山东金泰集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
山东金泰集团股份有限公司非公开发行
股票申请文件第二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年九月
关于山东金泰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
第二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211597
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东金泰集团股份有限公司（以下简称
“山东金泰”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限
公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、山东博翰源律师事务所（以下
简称“发行人律师”或“律师”）和和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“发行人会计师”或“会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落
实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关
于山东金泰集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的
简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
5-1-1
目 录
问题一、关于持续经营能力与退市风险 ................................................................... 3
问题二、关于计划收购福建麦凯智造事项及支付履约保证金 ............................. 39
问题三、关于货币资金 ............................................................................................. 47
问题四、关于审计意见类型 ..................................................................................... 53
5-1-2
问题一、关于持续经营能力与退市风险
截至目前申请人处于*ST 状态。最近三年，申请人扣非后归属于母公司净利
润均为负值；扣非前归属于母公司净利润仅 2019 为正，且主要盈利来源于当年
同一控制下合并的子公司金达药化；三年营业收入均低于 1 亿元，最近一期末
净资产为 824.23 万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-280.55 万
元、1326.19 万元、347.31 万元、6.98 万元。申请人解释 2020 年度亏损的主要原
因是新冠疫情影响金达药化营业收入、美元资产汇兑损失、履约保证金信用减
值损失、计提社保和税费滞纳金。最近三年主要产品呋喃妥因产能利用率为
34.63%、38.64%、40.91%，呋喃妥因大颗粒产能利用率为 46.52%、38.4%、
3.37%，盐酸托哌酮产能利用率为 54.85%、32.17%、28.77%。报告期发行人销
售费用占营业收入比例为 3.06%、2.6%、2.63%、2.39%。
请申请人：（1）说明与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁
定、诉讼判决情况，申请人认定的属于拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞
纳金是否准确；（2）说明电信增值业务、技术服务、出租业务的开展情况，包
括但不限于主要客户及供应商情况、各年度成本费用发生情况、收入变动情况
及原因等，该等业务高毛利率的原因及合理性、是否与同行业可比公司一致、
对申请人净利润的影响与贡献，2021 年预计取得收入及利润情况；（3）说明作
为申请人主要经营主体，金达药化报告期内的业务开展情况，主要产品产能利
用率较低的原因及合理性；其未来收入和盈利前景，近期收入和盈利下滑趋势
是否将持续，金达药化的业务和营收规模是否足以支撑申请人持续经营；（4）
结合至少五家同行业可比原料药上市公司，说明公司销售费用占营业收入比例
较低是否符合行业惯例，是否存在应计未计费用；（5）结合申请人生产经营状
况，说明申请人是否具备持续经营能力，相关披露是否充分、谨慎；（6）说明
申请人预计 2021 年扣非后归母净利润扭亏为盈、2021 年末净资产不会出现负值
的具体依据，相关预测是否充分、可靠，是否具有可行性并出具 2021 年度盈利
预测专项报告；（7）分析如果本次募集资金未能于 2021 年末到位、向福建麦凯
智造实际控制人支付履约保证金 2,000 万元未能如期收回，对申请人 2021 年经
营业绩产生的具体影响；（8）结合退市新规以及上述情况，说明导致申请人 2020
年度亏损的汇兑损益、社保和税费滞纳金计提等因素在 2021 年度是否仍然存在，
5-1-3
申请人是否存在退市风险，是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见；请申报会计师出具申请人 2021 年度盈利预测的专项审核报告。
回复：
一、说明与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判
决情况，申请人认定的属于拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金是否准
确；
（一）与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决
情况
发行人因经营困难、资金缺乏，导致拖欠较大金额的职工工资、社保费及
对应的滞纳金。部分离退员工陆续通过诉讼、仲裁方式要求公司支付工资、代
垫社保费及滞纳金等。截至 2021 年 6 月 30 日，报告期内公司与员工及前员工之
间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决情况，具体如下：
序号 原告 受理机关 案号 诉请/结果 进展情况
济南市历城 （2020）鲁 0112
1 赵克俊 已驳回 已结案
区人民法院 民初 823 号
济南市历城 （2021）鲁 0112
2 张桂芳 判决：驳回诉讼请求。 已结案
区人民法院 民初 2496 号
济南市历城 （2021）鲁 0112
3 金富云 驳回诉讼请求 已结案
区人民法院 民初 6244 号
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112
4 段建民 及社保滞纳金 22,415.31 履行完毕
区人民法院 民初 2497 号
元及利息。
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112
5 李 华 及社保滞纳金 23,588.17 履行完毕
区人民法院 民初 2501 号
元及利息。
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112
6 王惠柱 及社保滞纳金 10,262.50 履行完毕
区人民法院 民初 2502 号
元及利息。
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112
7 王幼峰 及社保滞纳金 20,524.16 履行完毕
区人民法院 民初 2505 号
元及利息。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：一次性养老补
8 蔡 薇 履行完毕
区人民法院 民初 2509 号 助金 3,520.80 元及利息。
5-1-4
序号 原告 受理机关 案号 诉请/结果 进展情况
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、拖欠 30 个
区人民法院、 民初 1153 号、 月工资 236,747.10 元；2、
9 姜广杰 履行完毕
济南市中级 （2021）鲁 01 民 独生子女一次性养老补助
人民法院 终 3610 号 9,328.80 元。
判决支付：1、社会保险费
及滞纳金、利息共计
济南市历城 （2021）鲁 0112
56,011.45 元；2、支付利
区人民法院、 民初 1332 号、
10 雷良杰 息损失（以 56,011.45 元 履行完毕
济南市中级 （2021）鲁 01 民
为基数）；3、一次性养老
人民法院 终 4919 号
补助金 13,940.10 元；4、
医药费 7,910.00 元。
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112 45,512.77 元及利息；2、
11 张英荣 履行完毕
区人民法院 民初 1419 号 独生子女一次性养老补助
8,964.90 元。
裁决 1、经济补偿金
112,669.50 元；2、2015
济南市历城 年 8 月-2018 年 7 月工资
济历城劳人仲案
区劳动人事 261,684.00 元；3、2018
12 吴 迪 字[2019]第 592 履行完毕
争议仲裁委 年 8 月-2019 年 2 月 20 日
号
员会 期间病假工资及疾病救济
费 33,337.14 元；4、医疗
费损失 50,827.02 元。
判决支付 1.社会保险金
济南市历城 （2019）鲁 0112
99,421.07 元；2.一次性
区人民法院、 民初 5172 号；
13 闫徐生 养老补助金 19,198.80 履行完毕
济南市中级 （2019）鲁 01 民
元；3.欠付社会保险金的
人民法院 终 9065 号
利息。
济南市历城 （2019）鲁 0112 判决支付：1.养老费
区人民法院、 民初 7953 号、 33,978.49 元；2.独生子
14 赵克俊 履行完毕
济南市中级 （2019）鲁 01 民 女一次性养老补助
人民法院 终 11510 号 9,328.80 元。
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2020）鲁 0112
及滞纳金 164,416.01 元
区人民法院、 民初 2918 号、
15 刘 斌 及利息；2、独生子女一次 履行完毕
济南市中级 （2020）鲁 01 民
性养老补助 21,058.80
人民法院 终 7246 号
元。
判决支付 1、社会保险损
失 96,755.02 元；2、一次
济南市历城 （2020）鲁 0112
16 王洪俊 性养老补助金 17,573.40 履行完毕
区人民法院 民初 3275 号
元；3、欠付社会保险金的
利息。
5-1-5
序号 原告 受理机关 案号 诉请/结果 进展情况
判决支付：1、社会保险费
157,988.01 元；2、独生
济南市历城 （2020）鲁 0112 子女一次性养老补助
17 王景立 履行完毕
区人民法院 民初 6360 号 23,374.50 元；3、医疗费
6,812.86 元；4、欠付社
会保险费的利息。
判决支付：1、社会保险
21,258.70 元；2、独生子
济南市历城 （2020）鲁 0112
18 王洪霞 女一次性养老补助 履行完毕
区人民法院 民初 7707 号
9,327.60 元；3、欠付社
会保险金的利息。
判决支付：1、社会保险损
失 52,256.39 元；2、独生
济南市历城 （2020）鲁 0112
19 蔡淑琴 子女一次性养老补助 履行完毕
区人民法院 民初 7785 号
12,056.40 元；3、欠付社
会保险金的利息。
判决支付：1、独生子女一
济南市历城 （2020）鲁 0112 次性养老补助 4,318.50
20 赵作英 履行完毕
区人民法院 民初 7912 号 元；2、偿还借款 1,014.40
元。
判决支付：1、社会保险费、
滞纳金及利息 116,248.48
济南市历城 （2020）鲁 0112
21 许 强 元及利息；2、独生子女一 履行完毕
区人民法院 民初 8401 号
次性养老补助金
19,198.80 元。
判决支付：1、社会保险费
12,700.60 元；2、欠付社
济南市历城 （2020）鲁 0112
22 刘作云 会保险费的利息；3、独生 履行完毕
区人民法院 民初 8402 号
子女一次性养老补助
12,056.40 元。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险基
区人民法院、 民初 1184 号、 金 185,572.20 元及利息；
23 庞清禄 履行中
济南市中级 （2021）鲁 01 民 2、一次性养老补助金
人民法院 终 4464 号 21,060.00 元。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付 1.社会保险费
区人民法院、 民初 1799 号、 52,217.27 元及利息；2.
24 李红美 履行中
济南市中级 （2021）鲁 01 民 独生子女一次性养老补助
人民法院 终 4926 号 12,056.40 元。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险费
区人民法院、 民初 1961 号、 30,715.76 元及利息；2、
25 刘 庆 履行中
济南市中级 （2021）鲁 01 民 独生子女一次性养老补助
人民法院 终 4929 号 9,328.80 元。
5-1-6
序号 原告 受理机关 案号 诉请/结果 进展情况
判决支付：1、社会保险费
及滞纳金、利息共计
济南市历城 （2021）鲁 0112
56,548.61 元；2、支付利
区人民法院、 民初 1963 号、
26 赵宗利 息损失（以 56,548.61 元 履行中
济南市中级 （2021）鲁 01 民
为基数）；3、独生子女一
人民法院 终 4922 号
次性养老补助 13,940.10
元。
判决支付：1、社会保险基
济南市历城 （2021）鲁 0112 金 59,043.96 元 2、工资
区人民法院、 民初 1336 号、 36,399.00 元；3、一次性
27 刘忠诚 履行中
济南市中级 （2021）鲁 01 民 养老补助金 10,630.50
人民法院 终 4493 号 元；4、经计算后的利息损
失 23,762.41 元
判决支付：1、王田垫付的
社会保险费及滞纳金
济南市历城 （2021）鲁 0112
26,042.98 元及利息
区人民法院、 民初 2503 号、
28 王 田 14,427.98 元；2、医疗费 履行中
济南市中级 （2021）鲁 01 民
5,959.82 元；3、独生子
人民法院 终 5749 号
女父母一次性养老补助金
8,964.90 元。
一审判决支付：1、肖继明
济南市历城 （2021）鲁 0112 垫付的社会保险费及滞纳
29 肖继明 履行中
区人民法院 民初 2494 号 金 168,881.01 元；2、欠
付社会保险费的利息。
一审判决支付：1、李建国
济南市历城 （2021）鲁 0112 垫付社会保险费及滞纳金
30 李建国 履行中
区人民法院 民初 2499 号 114,435.27 元；2、欠付
社会保险费的利息损失。
一审判决支付：1、王华义
垫付的社会保险费及滞纳
济南市历城 （2021）鲁 0112 金 38,349.85 元；2、欠付
31 王华义 履行中
区人民法院 民初 2504 号 社会保险费的利息；3、独
生子女父母一次性养老补
助金 9,328.80 元。
一审判决支付：1、程玉山
垫付的社会保险费及滞纳
济南市历城 （2021）鲁 0112 金 16,816.63 元；2、欠付
32 程玉山 履行中
区人民法院 民初 2510 号 社会保险费的利息；3、独
生子女父母一次性养老补
助金 6,829.80 元。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险费
33 贾在芹 履行中
区人民法院 民初 6011 号 及滞纳金 68,641.98 元；
5-1-7
序号 原告 受理机关 案号 诉请/结果 进展情况
2、独生子女父母一次性养
老补助金 13,940.10 元
判决支付：1、社会保险费
及滞纳金 84,258.66 元及
济南市历城 （2021）鲁 0112
34 张怀民 利息；2、独生子女父母一 履行中
区人民法院 民初 5369 号
次性养老补助金
17,573.40 元
判决支付：1、社会保险费
及滞纳金 52,843.46 元及
济南市历城 （2021）鲁 0112
35 王法亮 利息；2、独生子女父母一 履行中
区人民法院 民初 5118 号
次性养老补助金
12,053.70 元
判决支付：1、社会保险费
及滞纳金 36,256.19 元及
济南市历城 （2021）鲁 0112
36 马建霞 利息；2、独生子女父母一 履行中
区人民法院 民初 4757 号
次性养老补助金 9,328.80
元
判决支付：1、.社会保险
费及社保滞纳金
济南市历城 （2021）鲁 0112
64,154.60 元及利息；2、
区人民法院、 民初 1415 号、
37 李 亮 岗位保证金 3,000.00 元； 履行中
济南市中级 （2021）鲁 01 民
3、工龄损失 50,000.00
人民法院 终 4924 号
元；4、独生子女补助
17,575.20 元。
判决支付：1、社会保险费
历城区人民 （2021）鲁 0112
及社保滞纳金 40,767.09
法院、济南市 民初 2353 号、
38 宗立平 元及利息；2、独生子女父 履行中
中级人民法 （2021）鲁 01 民
母一次性养老补助金
院 终 5323 号
10,630.50 元。
历城区人民 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险基
法院、济南市 民初 2780 号、 金 19,086.79 元及利息；
39 高荣齐 履行中
中级人民法 （2021）鲁 01 民 2、一次性养老补助金
院 终 4915 号 6,829.80 元。
历城区人民 （2021）鲁 0112
法院、济南市 号民初 2781 号、 判决支付：社会保险基金
40 张清海 履行中
中级人民法 （2021）鲁 01 民 85,762.47 元及利息。
院 终 4916 号
历城区人民 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险基
法院、济南市 民初 2782 号、 金 69,230.07 元及利息；
41 王增祥 履行中
中级人民法 （2021）鲁 01 民 2、一次性养老补助金
院 终 4927 号 12,056.40 元。
42 高美艳 济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险基 履行中
5-1-8
序号 原告 受理机关 案号 诉请/结果 进展情况
区人民法院、 民初 1359 号、 金 49,790.06 元及利息；
济南市中级 （2021）鲁 01 民 2、一次性养老补助金
人民法院 终 4925 号 11,021.10 元。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险基
区人民法院、 民初 1416 号、 金 172,568.15 元；2、基
43 吕建波 履行中
济南市中级 （2021）鲁 01 民 本生活费 16,044.00 元；
人民法院 终 4921 号 3、医疗费 6,609.90 元。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：社会保险费
44 姜淑艳 履行中
区人民法院 民初 6257 号 15,905.70 元及利息。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：独生子女一次
45 马新慧 履行中
区人民法院 民初 6250 号 性养老补助 5,709.30 元
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：独生子女一次
46 朱翠华 履行中
区人民法院 民初 6252 号 性养老补助 3,521.10 元
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：独生子女一次
47 王福香 履行中
区人民法院 民初 6259 号 性养老补助 3,521.10 元
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：独生子女一次
48 吴淑敏 履行中
区人民法院 民初 6255 号 性养老补助 3,521.10 元
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：独生子女一次
49 张欣华 履行中
区人民法院 民初 6251 号 性养老补助 4,318.50 元
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：独生子女一次
50 周广秀 履行中
区人民法院 民初 6258 号 性养老补助 4,318.50 元
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：社会保险费及
51 艾传泉 履行中
区人民法院 民初 6245 号 滞纳金 32,594.46 元
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112 及滞纳金 29,048.23 元；
52 李庆贵 履行中
区人民法院 民初 6249 号 2、独生子女父母一次性养
老补助金 9,328.80 元
判决支付：1、社会保险费
及滞纳金 28,088.01 元及
济南市历城 （2021）鲁 0112
53 张桂珍 利息；2、独生子女父母一 履行中
区人民法院 民初 6253 号
次性养老补助金 8,964.90
元
判决支付：1、社会保险费
及滞纳金 19,086.79 元及
济南市历城 （2021）鲁 0112
54 孙玉萍 利息；2、独生子女父母一 履行中
区人民法院 民初 6256 号
次性养老补助金 6,829.80
元
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112 29,293.15 元及利息；2、
55 张淑萍 上诉中
区人民法院 民初 6243 号 独生子女父母一次性养老
补助金 9,328.80 元
56 张拥莲 济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险费 上诉中
5-1-9
序号 原告 受理机关 案号 诉请/结果 进展情况
区人民法院 民初 6244 号 31,024.65 元及利息；2、
独生子女父母一次性养老
补助金 8,964.90 元
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112 及滞纳金 58,206.32 元；
57 周宁 上诉中
区人民法院 民初 6263 号 2、独生子女父母一次性养
老补助金 25,000.00 元
判决支付：1、社会保险费
及滞纳金 50,430.89 元及
济南市历城 （2021）鲁 0112
58 辛丽华 利息；2、独生子女父母一 上诉中
区人民法院 民初 6248 号
次性养老补助金
12,056.40 元
判决支付：1、社会保险费
及滞纳金 154,503.52 元
济南市历城 （2021）鲁 0112
59 杨吉明 及利息；2、独生子女父母 上诉中
区人民法院 民初 6254 号
一次性养老补助金
21,058.80 元
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112 及滞纳金 42,896.81 元；
60 张翠华 上诉中
区人民法院 民初 6010 号 2、独生子女父母一次性养
老补助金 10,630.50 元
根据上述所列仲裁、诉讼情况，员工主要诉讼请求包括工资薪金、社保及滞
纳金、独生子女一次性养老补助等，统计汇总如下：
单位：万元
项目 工资薪金 社保及滞纳金 一次性养老补助 其他 合计
已结案 55.09 255.00 43.64 30.19 383.92
未结案 - 36.64 8.70 - 45.34
合计 55.09 291.64 51.35 30.19 429.26
报告期内，发行人与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷诉讼、仲裁案件
共 60 件。经初步统计，截至 2021 年 6 月 30 日，已结案 54 件，涉案金额合计
383.92 万元，尚未结案 6 件，涉案金额合计 45.34 万元，涉案金额不大且公司已
充分计提上述欠款。公司根据已结案的诉讼判决结果，在支付时先从“应付职工
薪酬”、“其他应付款-滞纳金”等科目转出至“其他应付款-个人”并根据判决结
果陆续进行偿还。
5-1-10
（二）应付职工薪酬及社保滞纳金
报告期各期末发行人拖欠性质的应付职工薪酬及社保滞纳金情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
1、工资、奖金、津贴和补贴等 1,395.44 1,412.13 1,380.94 1,354.61
2、职工福利费 31.02 38.18 27.50 47.66
3、社会保险 1,198.99 1,269.43 1,515.87 1,419.42
4、住房公积金 52.20 53.08 53.08 53.08
5、工会经费和职工教育经费 69.74 69.74 70.31 71.46
小计 2,747.39 2,842.57 3,047.71 2,946.24
社保滞纳金 1,108.47 1,095.83 1,129.30 972.33
合计 3,855.86 3,938.40 4,177.01 3,918.57
公司拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金的认定方法与标准
拖欠性质的应付职工薪酬：由于公司经营困难，自 2001 年起开始拖欠职工
工资，自 2004 年起开始拖欠社保费用，但公司均按时计提工资及社保费并进行
社保申报。公司于 2015 年开始逐步恢复工资发放，按照“先进先出法”逐月滚
动发放往年拖欠工资。因此，公司将历年尚未发放的工资均认定为拖欠性质的
职工薪酬。2020 年 11 月起，公司恢复社保费缴纳，每月新产生应缴纳的社保费
均于当月计提并缴纳，不再形成新的拖欠，公司将 2020 年 11 月前未缴清社保费
余额认定为拖欠性质职工薪酬。此外，公司将历史遗留的职工福利费、住房公
积金、工会经费和职工教育经费余额均认定为拖欠性质的职工薪酬。自 2020 年
起有部分退休人员依据《山东省人口与计划生育》第二十六条第二项的相关规
定，起诉公司请求一次性支付独生子女费，虽然已过诉讼时效但仍得到法院支
持，因此自 2020 年起公司根据当年退休员工人数及规定的给付标准计提职工福
利费。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拖欠应付职工薪酬余额 2,747.39 万元，其
中拖欠社保费 1,198.99 万元。
拖欠性质的滞纳金：2011 年 7 月 1 日《社会保险法》正式实施，2013 年 8
5-1-11
月公司对前期会计差错进行了更正，根据《社会保险法》的规定按日万分之五对
欠缴社会保险费产生的滞纳金进行了测算和补提，之后公司均按照该规定计提
滞纳金。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应付社保滞纳金余额 1,108.47 万元。
发行人对济南市社会保险单位网上服务系统（以下简称“社保局系统”）查
询并导出的截至 2021 年 6 月 30 日发行人欠缴社会保险费及其滞纳金数据进行整
理与公司账面金额进行对比分析如下：
单位：万元
项目 公司账面金额 社保局系统金额 差异金额
公司拖欠金额 1,198.99 777.73 421.26
社保费 个人垫付金额 371.20 777.50 -406.31
合计 1,570.19 1,555.23 14.95
公司拖欠金额 1,108.47 657.33 451.14
滞纳金 个人垫付金额 121.90 242.44 -120.54
合计 1,230.36 899.76 330.60
公司因经营困难拖欠社保费及滞纳金，部分员工因需要办理退休或社保转
出，自行垫交社保费及滞纳金。垫交后社保局会相应调减系统记录的拖欠金额
及滞纳金，若相关人员根据原始缴费单据向发行人申请偿还，发行人根据原始
缴费单据将其垫付社保、滞纳金分别从“应付职工薪酬-社保费”、“其他应付
款-社保滞纳金”转入“其他应付款-个人”；若相关人员未向公司申请偿还，
公司不进行相关账务处理。虽然部分人员垫缴后未向公司申请偿还，但公司仍
具有偿还义务，继续作为应付社保费及滞纳金核算，从而导致公司“应付职工
薪酬-社保费”账面余额大于社保局系统显示的欠缴金额。
公司“应付职工薪酬-社保费”账面余额与因个人垫缴转入“其他应付款-
个人”科目的合计金额与社保局系统记录的欠缴与个人垫缴金额合计差异 14.95
万元，差异较小。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 “其他应付款-社保滞纳金”账面余额与个人
垫缴转入“其他应付款-个人”科目的合计金额，较社保局系统记录的欠缴滞纳
金与个人垫缴金额多 330.60 万元，差异主要原因为：经公司询问社保局相关人
5-1-12
员，济南社保局执行《山东省财政厅关于完善职工基本养老保险缴费政策的通知
（鲁人社规〔2019〕13 号）》文件，根据该文件规定《社会保险法》施行前的
欠费时段，各地按原规定加收滞纳金或利息数额低于《社会保险法》规定的，可
按就低原则执行，对 2011 年 7 月《社会保险法》施行前的欠费未按万分之五计
提滞纳金而是采用职工养老保险个人账户记账利率计提利息，从而导致公司账
面计提滞纳金金额大于社保局系统显示金额。由于社保局未对外公布具体执行
办法，从会计谨慎性原则，公司一直根据《社会保险法》按日万分之五计提滞纳
金。
自 2020 年 11 月起，公司可通过社保局系统查询到公司欠缴社保及滞纳金金
额后，公司每月末根据社保局系统显示的每月新增滞纳金金额进行账务处理，
使每月新增滞纳金金额与社保局记录金额一致。
综上，发行人认定的属于拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金准
确。
二、说明电信增值业务、技术服务、出租业务的开展情况，包括但不限于
主要客户及供应商情况、各年度成本费用发生情况、收入变动情况及原因等，
该等业务高毛利率的原因及合理性、是否与同行业可比公司一致、对申请人净
利润的影响与贡献，2021 年预计取得收入及利润情况；
（一）电信增值业务
电信增值业务的内容为：中云北京为中国电信股份有限公司北京分公司的
IDC 项目提供市场拓展、推介及维护客户服务。
电信增值业务相应的收入、成本、毛利情况等统计如下：
单位：万元
项目 2021 年预计 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1.06 1.06 53.39 192.64 283.50
营业成本 10.29 10.29 20.53 20.55 20.55
毛利润 -9.23 -9.23 32.86 172.09 262.95
净利润 -9.23 -9.23 32.86 172.09 262.95
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毛利率 -873.47% -870.75% 61.55% 89.33% 92.75%
注：2021 年预计数据来自《2021 年度盈利预测专项报告》
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
中云北京电信增值业务的客户为中国电信股份有限公司北京分公司，电信
增值业务随着 IDC 产业逐渐从北京外移，收入逐年递减。2021 年截至本回复出
具之日，公司尚未与中国电信股份有限公司北京分公司续签合同，公司已确定
不再经营该业务。中云北京的营业成本为房租，出租方为新恒基房地产，每年
房租基本固定。
中云北京 2015 年开始经营电信增值业务，前期开拓业务后，后期成本仅为
房租，导致该业务 2018 年度、2019 年度毛利率较高。中云北京的电信增值业务
成本相对固定，毛利率随收入变化波动。
由于中云北京的电信增值业务属于一次开发，后期持续收费，该模式与一
般上市公司居间经纪业务的一单一开发，一单一收费不同，毛利率较高。
中云北京的电信增值业务报告期内对公司净利润的影响金额分别为 262.95
万元、172.09 万元、32.86 万元、-9.23 万元，2021 年全年预计实现收入 1.06 万
元，影响净利润-9.23 万元。
（二）技术服务
技术服务的主要内容为：氯氮平、西咪替丁、联苯双酯三种原料药金达药
化报告期内均已不再生产销售，金达药化以相关的特有生产工艺为万邦德制药
集团股份有限公司提供技术升级服务。
技术服务相应的收入、成本、毛利情况等统计如下：
单位：万元
项目 2021 年预计 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - 284.49 660.43 660.38
营业成本 - - 7.81 21.49 15.48
毛利润 - - 276.69 638.94 644.89
净利润 - - 207.52 479.21 483.67
5-1-14
毛利率 - - 97.26% 96.75% 97.65%
注：2021 年预计数据来自《2021 年度盈利预测专项报告》
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
技术服务的客户主要为万邦德制药集团股份有限公司，金达药化技术服务
最后一份合同有效期截至 2020 年 6 月，后期不再经营该业务，导致 2020 年度该
业务收入下滑，2021 年度截至本回复出具之日，无该业务收入。技术服务的成
本为技术部门等相关人员的考核工资。
由于金达药化是以成熟的特有生产工艺对外提供技术升级服务，没有进一
步开发成本，成本仅为技术部门等相关人员的考核工资，毛利率较高，2018 年
度、2019 年度、2020 年度毛利率分别为 97.65%、96.75%、97.26%，较为稳
定。
主要从事医药研发的上市公司 2018 年度至 2020 年度综合毛利率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
药石科技（300725） 45.79% 51.59% 57.82%
药明康德（603259） 37.99% 38.95% 39.45%
康龙化成（300759） 37.47% 35.52% 32.70%
由上表可见，由于金达药化的技术服务没有进一步开发成本，毛利率高于
同行业可比公司。
金达药化的技术服务报告期内对公司净利润的影响金额分别为 483.67 万
元、479.21 万元、207.52 万元、0.00 万元，2021 年全年预计实现收入 0.00 万
元，影响净利润 0.00 万元。
（三）出租业务
出租业务的主要内容为：山东金泰母公司将位于济南历城区洪楼西路 29 号
的部分自有办公楼等对外出租。
出租业务相应的收入、成本、毛利情况等统计如下：
单位：万元
项目 2021 年预计 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
5-1-15
营业收入 292.11 145.01 266.66 240.09 273.02
营业成本 31.42 15.71 31.53 31.42 31.42
毛利润 260.69 129.30 235.13 208.67 241.59
净利润 260.69 129.30 235.13 208.67 241.59
毛利率 89.24% 89.17% 88.18% 86.91% 88.49%
注：2021 年预计数据来自《2021 年度盈利预测专项报告》
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
出租业务的客户主要为刘东治、张淑英等自然人，2018 年 9 家、2019 年 10
家、2020 年 12 家、2021 年 1-6 月 11 家，出租业务的成本为相关资产的折旧。
报告期内，山东金泰母公司的出租业务收入、成本、毛利率比较稳定。由于对
外出租的房产为公司 2001 年上市时既已持有，房产原值较低，每年折旧金额较
小，毛利率较高。
上市公司中宇通重工（600817）于 2020 年完成借壳上市，在被借壳前宏盛
科技（600817）与公司情况近似，其 2018 年、2019 年年报显示自有房屋经营租
赁业务收入、毛利率均为 636.47 万元、94.04%。
山东金泰母公司的出租业务报告期内对公司净利润的影响金额分别为
241.59 万元、208.67 万元、235.13 万元、129.30 万元，2021 年全年预计实现收
入 292.11 万元，影响净利润 260.69 万元。
三、说明作为申请人主要经营主体，金达药化报告期内的业务开展情况，
主要产品产能利用率较低的原因及合理性；其未来收入和盈利前景，近期收入
和盈利下滑趋势是否将持续，金达药化的业务和营收规模是否足以支撑申请人
持续经营；
（一）金达药化报告期内业务开展情况
金达药化主要经营医药原料药的研发、生产及销售业务。
1、金达药化最近三年一期财务数据
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
5-1-16
营业收入 2,614.78 4,609.12 6,758.86 4,873.57
净利润 547.59 638.40 1,829.31 952.76
净资产 6,635.05 6,105.23 5,362.52 3,631.60
经营活动现金流
1,360.98 -375.74 1,904.60 330.55
量
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
2020 年金达药化收入及净利润下降主要是受新冠疫情影响。
2、金达药化主营业务收入分产品构成情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原料药 2,605.26 99.96% 4,305.58 98.78% 6,097.95 96.94% 4,202.00 93.68%
其中：呋喃类 1,954.73 75.00% 3,273.22 75.09% 4,683.68 74.46% 2,954.80 65.87%
盐酸托哌酮 441.75 16.95% 676.07 15.51% 960.95 15.28% 702.97 15.67%
其他原料药 208.77 8.01% 356.29 8.17% 453.33 7.21% 544.24 12.13%
合计 2,606.31 100.00% 4,358.97 100.00% 6,290.59 100.00% 4,485.50 100.00%
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
2019 年度呋喃类业务收入增长主要是因为呋喃妥因-内销增长 1,766.82 万
元；2020 年度呋喃类业务收入下滑，主要是受新冠疫情影响，呋喃妥因大颗粒-
外销减少 1,043.44 万元。
3、金达药化主营业务分产品毛利构成及毛利率变动情况
单位：吨、万元
2021年1-6月 收入 成本 毛利 毛利率
原料药 2,605.26 1,236.50 1,368.76 52.54%
其中：呋喃类 1,954.73 765.75 1,188.98 60.83%
盐酸托哌酮 441.75 358.42 83.33 18.86%
其他原料药 208.77 112.33 96.45 46.20%
2020年度 收入 成本 毛利 毛利率
原料药 4,305.58 1,962.38 2,343.20 54.42%
5-1-17
其中：呋喃类 3,273.22 1,218.24 2,054.98 62.78%
盐酸托哌酮 676.07 414.19 261.89 38.74%
其他原料药 356.29 329.96 26.33 7.39%
2019年度 收入合计 成本合计 毛利 毛利率
原料药 6,097.95 2,478.63 3,619.33 59.35%
其中：呋喃类 4,683.68 1,632.36 3,051.32 65.15%
盐酸托哌酮 960.95 555.09 405.86 42.24%
其他原料药 453.33 291.19 162.14 35.77%
2018年度 收入合计 成本合计 毛利 毛利率
原料药 4,202.00 1,620.53 2,581.47 61.43%
其中：呋喃类 2,954.80 990.89 1,963.90 66.46%
盐酸托哌酮 702.97 381.28 321.68 45.76%
其他原料药 544.24 248.36 295.88 54.37%
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
金达药化主营业务综合毛利率分别为 61.43%、59.35%、54.42%、52.54%。
发行人主营业务毛利占比较大，综合毛利率变动主要受主营业务毛利率变动的
影响。发行人主营业务收入有所下滑，规模效应未得到充分释放，主营业务毛
利率有所降低。
金 达 药 化 原 料 药 - 呋 喃 类 业 务 报 告 期 各 期 间 毛 利 率 分 别 为 66.46% 、
65.15%、62.78%、60.83%，毛利率较为稳定，而且因为呋喃妥因属于小众产
品，国内仅有少量具有 GMP 认证的企业生产销售，毛利率维持在较高水平。
2020 年毛利率小幅下滑的原因为，受产品销售结构影响单位售价有所下滑，车
间工人的平均工资增加；
金达药化原料药-盐酸托哌酮业务报告期各期间毛利率分别为 45.76%、
42.24%、38.74%、18.86%，毛利率持续下滑。2018 年度至 2020 年度，发行人
产品盐酸托哌酮销售单价持续上升，但因为产品主材对甲基苯丙酮采购单价持
续上升且车间工人的平均工资增加，盐酸托哌酮的单位成本增幅大于单位售价
的增幅，毛利率下滑。2021 年 1-6 月，金达药化对快要到期的盐酸托哌酮减价
销售，且由于 2020 年金达药化生产受新疫情影响，期末留存产成品-盐酸托哌酮
5-1-18
单价较高，毛利率大幅下滑。
（二）最近三年金达药化主要原料药产品的产能、产量情况如下：
1、最近三年金达药化主要原料药产品的产量、销量情况如下：
产品 产销情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（吨） 53.18 50.23 45.02
呋喃妥因 销量（吨） 47.68 54.86 27.08
产销率 89.66% 109.22% 60.15%
产量（吨） 2.02 23.04 27.91
呋喃妥因大颗粒 销量（吨） 5.57 21.43 21.93
产销率 275.74% 93.01% 78.57%
产量（吨） 17.26 19.30 32.91
盐酸托哌酮 销量（吨） 16.43 24.88 19.22
产销率 95.19% 128.91% 58.40%
2020 年度主要受新冠疫情影响，呋喃妥因大颗粒外销数量下降。
2、最近三年金达药化主要原料药产品的产能、产量情况如下：
产品 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（吨） 130 130 130
呋喃妥因 产量（吨） 53.18 50.23 45.02
产能利用率 40.91% 38.64% 34.63%
产能（吨） 60 60 60
呋喃妥因大颗粒 产量（吨） 2.02 23.04 27.91
产能利用率 3.37% 38.40% 46.52%
产能（吨） 60 60 60
盐酸托哌酮 产量（吨） 17.26 19.30 32.91
产能利用率 28.77% 32.17% 54.85%
最近三年金达药化主要产品产能利用率较低但产销率保持在较高水平，最
近三年呋喃妥因业务的产能利用率较为稳定，呋喃妥因大颗粒及盐酸托哌酮业
务的产能利用率逐年下降。
5-1-19
（1）我国原料药行业市场化程度较高，竞争较为激烈。大型原料药企业由
于其规模、环保、成本、市场等优势，在竞争中占据主导地位；中小规模的原
料药企业，以其特色产品或工艺技术在自身细分领域占据一定优势地位。在国
际市场上，呋喃妥因市场主要被 Fabbrica Italiana Sintetici 占有。国际市场生产盐
酸托哌酮的主要企业是印度 Vaikunth Chemical Spvt. Ltd.，是金达药化盐酸托哌
酮业务在国外的主要竞争对手。金达药化 2020 年全年盐酸托哌酮国内外销售金
额仅 676.07 万元，少量出口，产品国际市场占有率及国内市场占有率均不高。
（2）2020 年度，主要受新冠疫情的影响，使金达药化业务开拓不及预期。
公司 2020 年的盐酸托哌酮及呋喃妥因大颗粒销售订单量较少，导致金达药化的
产能利用率较低。金达药化力求开发新市场、新客户，但开发需要时间的积累
以及资金的支持。
（3）由于当地环保限制和新冠疫情等特殊原因，部分生产线间断停工。
综上，主要受到市场竞争、新冠疫情和环保限制等因素的影响，金达药化
的产能利用率较低，导致生产线不能满负荷运转，部分生产线存在间断停机状
况。
（三）金达药化未来收入和盈利前景
根据目前状况预计 2021 年度金达药化未来收入和业绩较上期均有好转，具
体预测如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增加额
营业收入 5,489.20 4,609.12 880.08
净利润 1,089.52 638.40 451.12
销售净利率 19.85% 13.85% 6.00%
注：2021 年度预测数据取自《2021 年度盈利预测专项报告》
根据《2021 年度盈利预测专项报告》，预测金达药化 2021 年度营业收入及
净利润较 2020 年度分别增加 880.08 万元、451.12 万元；预测 2021 年度销售净
利率为 19.85%，较 2020 年度销售净利率提升 6.00%，主要原因是随着 2021 年
5-1-20
度营业收入的增加，毛利额增加，财务费用、管理费用等相关费用未大幅增
加，销售净利率提升。
目前金达药化各项业务正常开展，假设市场环境不发生大的变化，金达药
化未来收入和盈利不会出现重大波动。
（四）金达药化近期收入和盈利下滑趋势是否将持续
报告期内，金达药化营业收入分别为 4,873.57 万元、6,758.86 万元、
4,609.12 万元、2,614.78 万元，净利润分别为 952.76 万元、1,829.31 万元、638.4
万元、547.59 万元，因疫情等影响收入及净利润存在下滑趋势。
2021 年 1-6 月收入及净利润与 2020 年 1-6 月比较如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 增加额
营业收入 2,614.78 2,017.52 597.26
净利润 547.59 366.91 180.68
注：2020 年 1-6 月、2021 年 1-6 月数据未经审计
根据比较，金达药化 2021 年 1-6 月较 2020 年 1-6 月营业收入与净利润分别
增加了 597.26 万元、180.68 万元，增长比例分别为 29.60%、49.24%。
金达药化及上市公司管理层为应对因疫情影响金达药化业绩下滑情况，在
生产、研发、销售、管理等日常经营活动方面采取了多种措施，已取得明显效
果，新冠疫情对公司的影响逐渐减轻，在新冠疫情有效控制的前提下，预计不
会对金达药化未来业绩产生重大不利影响，但是目前疫情影响仍在持续，若公
司未能进行及时有效的应对，仍将会对金达药化的经营业绩产生不利影响。
根据目前金达药化经营状况来看，金达药化的收入和盈利下滑趋势得到了
有效缓解，收入和盈利的下滑不存在持续性。
（五）金达药化的业务和营收规模是否足以支撑申请人持续经营
上市公司母公司及其子公司（除金达药化外）已基本无实质业务，仅存在少
量房租收入，每年金额也较为稳定，270 万元左右；费用主要为上市公司高管
5-1-21
薪酬 140 万元左右，无其他大额费用，也较为固定；在不考虑历史债务情况
下，上市公司母公司收支比较均衡。上市公司母公司常年经营不善，截至 2021
年 6 月 30 日，有 9,282.42 万元尚未偿还的历史债务，主要是拖欠的工资、社
保、税款及其滞纳金，由于暂未偿还本金，每年需计提约 400 万元的滞纳金。
上市公司母公司多年无实质业务，加之每年需计提较多的滞纳金，导致上市公
司母公司连续亏损。
报告期内金达药化营业收入分别为 4,873.57 万元、6,758.86 万元、4,609.12
万元、2,614.78 万元；净利润分别为 952.76 万元、1,829.31 万元、638.40 万元、
547.59 万元；金达药化收入规模较小，净利润较低。
若上市公司历史债务无法得到妥善解决，短期内可以支撑上市公司运营，
但长期内无法支撑持续经营，若不尽快妥善解决历史债务问题，对上市公司持
续经营产生影响。从目前来看，仅靠上市公司及金达药化自身经营无法妥善解
决历史债务，本次非公开募集资金到位后，可以妥善解决历史债务，将有效缓
解发行人的持续经营能力不确定性问题。
四、结合至少五家同行业可比原料药上市公司，说明公司销售费用占营业
收入比例较低是否符合行业惯例，是否存在应计未计费用；
报告期内，发行人销售费用明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 41.95 72.61 51.03 46.9
运输费用 9.27 20.52 23.68 17.96
业务招待费 2.14 6.81 8.39 12.59
服务费 - 0.02 53.02 42.34
广告宣传费 - 5.92 28.3 26.3
其他 3.14 23.48 22.43 19.58
合计 56.5 129.36 186.84 165.66
占营业收入的比例 2.05% 2.63% 2.60% 3.06%
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
5-1-22
发行人报告期内销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天宇股份(300702) 1.32% 1.29% 2.06% 2.55%
同和药业（300636） 2.76% 3.18% 3.16% 4.25%
美诺华(603538) 1.94% 1.20% 1.81% 2.22%
九洲药业（603456） 1.29% 1.55% 2.14% 1.72%
奥翔药业（603229） 0.82% 1.66% 2.92% 2.61%
平均值 1.63% 1.77% 2.42% 2.67%
发行人 2.05% 2.63% 2.60% 3.06%
注：同行业数据来源于 wind
发行人营业收入主要源自子公司金达药化，销售费用全部源自金达药化。
金达药化自 1992 年成立以来一直从事原料药的生产销售，公司主要产品呋喃妥
因、呋喃西林、氟哌啶醇等为特色小品种原料药，国内相同原料药生产企业较
少，公司产品具有一定竞争优势且多年来已与主要客户建立了长期稳定合作关
系。原料药供应企业在一段时间内与药企深度捆绑，客户黏性较高，因此原料
药销售费率相对较低。报告期内发行人销售费用率水平与同行业可比上市公司
平均值基本一致，由于发行人规模较小销售费用率略高于同行业平均值。因
此，公司销售费用占营业收入比例较低符合行业惯例，不存在应计未计费用的
情形。
五、结合申请人生产经营状况，说明申请人是否具备持续经营能力，相关
披露是否充分、谨慎；
从以下几方面进行分析发行人持续经营能力：
（一）最近三年一期财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 2,751.32 4,910.12 7,191.12 5,418.90
净利润 -231.56 -912.45 302.95 -82.98
扣非后净利润 -112.87 -504.13 -956.11 -576.22
5-1-23
净资产 930.29 1,210.57 2,194.40 1,509.00
经营活动现金流量 573.25 347.31 1,326.19 -280.55
资产负债率（母公
336.19% 326.05% 393.21% 900.33%
司）
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
由上表看出，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月发行人营业收入均
不高，低于 1 亿元，且合计净利润为-924.04 万元，虽然亏损金额不大，但除了
2019 年净利润为正外，2018 年、2020 年、2021 年 1-6 月均有亏损，2019 年扣除
非经常损益后净利润也出现了亏损；2021 年 6 月 30 日发行人净资产为 930.29
万元，若发行人后续经营状况仍得不到改善，净资产可能会继续下降，甚至为
负值；2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月发行人经营活动现金流量较稳
定，除 2018 年经营活动现金流量为负外，2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月经营
活动现金流量均为正，经营活动产生现金流量净额累计 1,966.20 万元。
上述财务数据主要原因是发行人母公司多年无实质业务，且历史债务较高
引起。
（二）偿债能力
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
指标
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率（倍） 0.81 0.82 0.90 0.86
速动比率（倍） 0.71 0.71 0.82 0.79
资产负债率（母公司） 336.19% 326.05% 393.21% 900.33%
资产负债率（合并） 93.00% 91.11% 89.43% 93.46%
息税折旧摊销前利润（万元） 156.60 -150.89 1,526.71 890.82
利息保障倍数（倍） / -5.91 16.16 20.64
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
报告期内，发行人流动负债主要由母公司应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款（主要为税费、社保滞纳金）组成，由于该部分金额较大且发行人母公司
经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴
纳，导致流动比率、速动比率较低；发行人处于累计亏损状态，资产负债率较
高。
5-1-24
同行业上市公司与发行人的偿债能力指标对比如下：
2020年12月31日
项目
流动比率 速动比率 资产负债率（合并）
华海药业（600521） 2.26 1.41 48.24%
京新药业（002020） 2.02 1.68 30.59%
九典制药（300705） 2.78 1.90 26.09%
富祥股份（300497） 2.67 2.34 24.67%
平均值 2.43 1.83 32.40%
行业均值 3.61 3.09 30.78%
发行人 0.79 0.69 93.73%
发行人子公司金达药化 4.31 3.15 16.05%
注：可比公司资料来源于 Wind 资讯；行业平均值取自证监会行业“医药制造业”全部 A 股上
市公司数据。
发行人经营困难，流动比率、速动比率显著低于同行业可比公司及行业均
值，资产负债率高于同行业可比公司及行业均值。
因发行人母公司存在较高的历史债务，且多年无实质业务，主要收入来源
于子公司金达药化，金达药化流动比率、速动比率高于同行业可比公司及行业
均值，资产负债率低于同行业可比公司及行业均值。
（三）客户稳定
发行人国内主要客户有云鹏医药集团有限公司、北京海王中新药业股份有
限公司、天津力生制药股份有限公司等；国外主要客户有瑞士 Selectchemie
AG、新加坡 Haishing Co Pte.Ltd.、德国 M.P.I. Pharmaceutica Gmbh 等，客户结
构稳定，发行人业务保持稳定性和持续性。
（四）生产情况
发行人子公司金达药化主要设备、生产线均处于正常生产中，不存在重大
减值风险、不存在主要业务停滞情形。
（五）业绩预计情况及履约金回款情况
5-1-25
根据《2021 年度盈利预测专项报告》，预测发行人 2021 年度可实现营业收
入为 5,761.22 万元，较 2020 年度增加 851.10 万元，可实现净利润为 505.25 万
元，预计可扭亏为盈。
公司于 2021 年 9 月 27 日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国
际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，
公司拟于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关于债权
转让的议案》，如审议通过，且该款项于 2021 年 10 月收回，可以降低资产负债
率，提高偿债能力。
《债权转让协议》的主要内容为，“甲、乙双方一致同意，甲方将对持有的
陈治宇先生人民币 2000 万元(大写：贰仟万元整)的债权本金、按年化 10%计算
的补偿金（暂计算至 2021 年 9 月 26 日补偿金为 433.33 万元）及从权利（陈治
宇先生以其持有的福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 1,686,000 股股份为
2000 万元以及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费
用等一切权利履行所做的质押担保）全部转让给乙方，乙方同意受让。
甲、乙双方一致同意，上述债权及从权利转让对价为人民币 2000 万元(大
写：贰仟万元整)；本协议生效后，乙方在本协议生效之日起 5 个工作日内向甲
方支付债权转让款人民币 2000 万元(大写：贰仟万元整)。”
（六）结合生产经营状况及 2021 年业绩预计情况，发行人各项业务正常开
展，假设市场环境不发生大的变化，随着发行人母公司历史债务解决以及应收
款项的收回，母公司预计将逐步消除大额亏损的情况，对公司未来持续经营将
不存在重大不利影响。
保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第九节 风险因素及其他重要事项核
查”中“一、风险因素”之“（十二）无法偿还大额债务风险及相关法律风险”
补充披露如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞纳
金 5,426.56 万元、应付职工薪酬 2,747.39 万元、社会保险费滞纳金 1,108.47
5-1-26
万元，合计 9,282.42 万元，滞纳金持续计提，存在无法偿还大额债务的风险；
上述事项可能导致公司存在受到税务主管机关和社会保险主管机关行政处罚的
风险，以及面临相关诉讼等法律风险。
报告期各期末公司资产负债率（母公司）分别为 900.33%、393.21%、326.05%
和 336.19%，流动比率分别为 0.86 倍、0.90 倍、0.82 倍和 0.81 倍，速动比例分
别为 0.79 倍、0.82 倍、0.71 倍和 0.71 倍，低于同行业可比公司平均水平。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，
公司经营情况、财务状况可能发生重大不利变化；若公司未能及时妥善解决历
史债务，公司将会存在流动性风险及不能按时偿还债务的风险，并对公司持续
经营能力产生不利影响。
六、说明申请人预计 2021 年扣非后归母净利润扭亏为盈、2021 年末净资产
不会出现负值的具体依据，相关预测是否充分、可靠，是否具有可行性并出具
2021 年度盈利预测专项报告；
根据公司经审计的 2020 年度经营业绩、2021 年 1 月至 6 月已实现未经审计
的经营业绩，并结合公司 2021 年 7-12 月的生产产能、生产经营计划、营销计
划、投资计划及融资计划，并依照 2021 年度盈利预测专项报告所述之编制基础
和各项假设，公司预计 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润 505.25 万
元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 422.33 万元，预计 2021
年期末归属于母公司的所有者权益为 1,819.86 万元（2021 年 6 月 30 日归属于母
公司的所有者权益加上 2021 年 7-12 月归属于母公司的净利润 736.81 万元，截至
2021 年 6 月 30 日，公司已实现的归属于母公司所有者权益为 1,083.05 万元）。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告编号为和信专字（2021）第
000362 号《山东金泰集团股份有限公司 2021 年度盈利预测审核报告》。
2020 年经营成果及至 2021 年预计的经营成果：
单位：万元
预测期（2021
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月 2021 年合计
年 7-12 月）
营业收入 4,910.12 2,751.32 3,009.90 5,761.22
5-1-27
其中原料药业务收入 4,305.58 2,605.26 2,862.80 5,468.05
其中原料药业务成本 1,962.38 1,236.50 1,350.74 2,587.24
原料药业务毛利率 54.42% 52.54% 52.82% 52.68%
净利润 -912.45 -231.56 736.81 505.25
其中：归属于母公司所
-912.45 -231.56 736.81 505.25
有者的净利润
非经常性损益明细表如下：
单位：万元
2021 年度
2020 年度
项目 1-6 月 7-12 月
已审数 合计
实现数 预测数
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-4.90 -0.43 -0.43
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
35.63 -
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 36.01 8.70 8.70
持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交
7.34 50.02 50.02
易性金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
其他符合非经常性损益定义的损益项
0.45 0.44 400.00 400.44
目
除上述各项之外的其他营业外收支净
-467.86 -175.33 -198.39 -373.72
额
小计 -393.34 -116.59 201.61 85.01
减：企业所得税（所得税减少以“-”表
14.98 2.09 - 2.09
示）
少数股东损益（亏损以“-”表示） - - - -
非经常性损益净额 -408.32 -118.69 201.61 82.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-504.13 -112.87 535.20 422.33
有者的净利润
公司 2021 年的盈利预测主要是受营业收入，毛利率、期间费用、信用减值
损失和营业外支出影响，以下就营业收入，毛利率、期间费用、信用减值损失
5-1-28
和营业外支出等相关预测充分性、可靠性和可行性进行分析：
（一）2021 年营业收入预测依据
预测期内，公司业务主要为原料药业务和房地产出租业务，房地产出租业
务较稳定。
公司营业收入 2021 年度预测数为 5,761.22 万元，2020 年度为 4,910.12 元，
2021 年度预测数比 2020 年度增加 851.10 万元，增长 17.33%，其中原料药收入
2021 年度预测数比 2020 年度增加 1,162.47 万元，增长 27%。增长的主要原因系
公司原料药销售实现增长所致。2020 年度，公司受新冠疫情影响，原料药各区
域销售收入均有下降，其中境外销售受影响严重，境外收入减少 1,043.75 万
元，下降 48.75%，销售占比由 34.04%下降至 25.18%；境内收入减少 887.87 万
元，下降 21.40%。2021 年国内疫情已经得到基本控制，公司利用国内控制疫情
有利的环境，积极拓展境内市场、尽力维护国外市场，以减少新冠疫情对公司
不利影响。2021 年 1-8 月，公司新签订单金额为 3,981.37 万元，高于去年同期的
2,776.85 万元，公司 2021 年原料药业务正在逐步恢复中。
综上，公司基于现有销售订单以及销售计划预计公司 2021 年营业收入较
2020 年增长 17.33%符合公司目前的整体情况，具有充分性、可靠性和可行性。
（二）2021 年毛利率预测依据
2021 年 1-6 月份，原料药业务的毛利率为 52.54%，2021 年 7-12 月份的毛利
率预测为 52.82%，2021 年综合毛利率为 52.68%，与 2020 年相比略有下降，主
要原因是受产品结构变动的影响。
公司长期从事原料药生产和销售业务，在行业内具有一定的先发优势。其
中公司的主要产品呋喃妥因全国共有四家企业可生产，公司凭借优质的产品质
量，取得了较好的市场口碑，产品毛利率较高，可达 60%左右。
综上，公司预测期内综合毛利率预测能够持续稳定在 52.68%具有充分性、
可靠性和可行性。
（三）2021 年信用减值损失预测依据
5-1-29
信用减值损失预测是根据本公司应收款项回收风险因素分析以及公司历史
计提减值损失依据及标准进行预测。本公司主要采取款到发货的收款政策，应
收账款周转率高，发生实际信用减值损失小，公司不对应收账款坏账损失进行
预测。
其他应收款主要是应收陈治宇先生的 2,000.00 万元股权收购履约保证金，
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月公司针对该款项分别计提减值损失 100.00
万元、300.00 万元、400.00 万元，如公司该笔款项在 2021 年 10 月份收回，2021
年度无需再针对该款项计提减值损失，并对以前期间计提的减值损失予以冲
回。
公司于 2021 年 9 月 27 日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国
际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，
公司拟于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关于债权
转让的议案》。
综上，公司预测期内信用减值损失的预测具有充分性、可靠性和可行性。
（四）2021 年期间费用预测依据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动
销售费用 140.05 129.36 10.69
管理费用 2,037.98 2,280.77 -242.79
研发费用 104.38 104.99 -0.61
财务费用 -40.51 175.36 -215.87
合计 2,241.90 2,690.49 -448.59
1、销售费用主要是职工薪酬、租赁费、广告宣传费、服务费、办公费、差
旅费、运输费用、折旧费用等。职工薪酬，以历史期间的人工薪酬为基础，并
结合工资水平变动趋势进行预测；租赁费，根据公司经营场所目前租赁情况测
算确定；广告宣传费、服务费、办公费、差旅费、运输费用、折旧费用，以历
5-1-30
史期间费用发生额为基础，并结合公司相关费用与销售变动趋势进行预测。
2021 年销售费用增加的主要原因是随着公司预测期销售收入的增加，相应的职
工薪酬、运输费用增加所致。
2、公司的管理费用主要是职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费、修理
费、招待费、董事会费、咨询顾问费、车辆费用、停工损失、存货过期损失及
其他费用。职工薪酬，以历史期间的人工薪酬为基础，并结合工资水平变动趋
势进行预测；折旧及摊销，根据公司固定资产、无形资产规模，并结合公司折
旧与无形资产摊销政策测算确定；办公费、差旅费、修理费、招待费、董事会
费、咨询顾问费、车辆费用及其他费用依据公司历史数据并考虑其在预测期间
的经营变动趋势进行预测；2020 年受新冠疫情的影响公司停工损失较大，随着
国内疫情得到基本控制，公司预计 2021 年原料药销售收入较 2020 年将增长
27%，2021 年 7-9 月份公司未发生停工损失，随着原料药库存的减少及销量的增
长，2021 年 10-12 月份公司预计不会停工停产，不会发生停工损失。公司管理
费用 2021 年预测数为 2,037.98 万元，2020 年度为 2,280.77 万元，2021 年度预测
数比 2020 年度减少 242.79 万元，下降 10.65%。管理费用下降的主要原因系 2021
年度人员减少导致职工薪酬下降，因 2021 年未发生办公场地维修导致修理费较
2020 年下降，因 2021 年停工停产较 2020 年大幅减少，导致 2021 年停工损失较
2020 年下降。
3、研发费用主要是职工薪酬、折旧及摊销、物料消耗及其他费用。职工薪
酬，以历史期间的人工薪酬为基础，并结合工资水平变动趋势进行预测；折旧
及摊销，根据公司固定资产规模，并结合公司折旧政策测算确定；物料消耗及
其他费用依据公司历史数据并考虑其在预测期间的经营变动趋势进行预测。
2021 年的研发费用较 2020 年变动不大。
4、财务费用主要是利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费。预测期内公
司没有向金融机构进行融资的计划安排，公司不对利息支出进行预测；利息收
入是根据公司预测期内的整体现金流量，按同期人民银行活期存款利率以及公
司现有的定期存单金额及规定的存款利率计算的金额；2021 年公司逐步将美元
存款结汇为人民币存款，随着公司美元存款余额的降低，汇兑损益对公司财务
5-1-31
报表的影响逐步降低，同时汇率变动具有不确定性，因此公司不对汇兑损益进
行预测，2021 年全年财务费用-汇兑损益金额即为 2021 年 1-6 月金额；银行手续
费金额对报表影响较小，公司依据历史数据进行预测。公司财务费用 2021 年度
预测数为-40.51 万元，2020 年度为 175.36 万元，2021 年度预测数比 2020 年度减
少 215.87 万元，减少的主要原因系 2020 年美元对人民币的汇率出现大幅贬值导
致 2020 年产生较大汇兑损失。
综上，公司预测期内期间费用的预测具有充分性、可靠性和可行性。
（五）2021 年营业外支出预测依据
公司营业外支出主要是税收、社保滞纳金，公司根据欠缴税款和社保的本
金按照 0.05%/天计算滞纳金。
公司营业外支出 2021 年度预测数为 374.21 万元，2020 年度为 467.86 万元，
2021 年度预测数比 2020 年度减少 93.65 万元，下降 20.02%。下降的主要原因系
公司于 2020 年支付了部分社会保险费及自 2020 年 11 月起，公司不再拖欠新的
社保费，导致计提社保费用滞纳金的本金较 2020 年减少。
综上，公司预测期内营业外支出的预测具有充分性、可靠性和可行性。
七、分析如果本次募集资金未能于 2021 年末到位、向福建麦凯智造实际控
制人支付履约保证金 2,000 万元未能如期收回，对申请人 2021 年经营业绩产生
的具体影响；
如本次募集资金未能于 2021 年末到位，以公司自有资金无法妥善解决拖欠
职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题，应交税费及社保
费滞纳金将持续计提，2018 年度至 2020 年度公司确认营业外支出-滞纳金的金
额分别为 435.95 万元、428.14 万元、467.76 万元，如本次募集资金未能于 2021
年末到位，公司 2021 年度预计确认税收、社保滞纳金约 373.60 万元（金额来自
《2021 年度盈利预测专项报告》）。
如公司向福建麦凯智造实际控制人支付履约保证金 2,000 万元未能如期收
回，公司将在 2021 年末针对该笔款项按个别认定法计提坏账准备，在计提时会
考虑陈治宇质押给公司的麦凯智造的股权的价值。
5-1-32
公司于 2021 年 9 月 27 日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国
际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，
公司拟于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关于债权
转让的议案》，如审议通过，且该款项于 2021 年 10 月收回，2021 年无需再针
对该款项计提减值损失。
八、结合退市新规以及上述情况，说明导致申请人 2020 年度亏损的汇兑损
益、社保和税费滞纳金计提等因素在 2021 年度是否仍然存在，申请人是否存在
退市风险，是否构成本次发行的实质性障碍。
因公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益前和后的净
利润均为负值，且 2020 年度经审计的营业收入低于人民币 1 亿元，根据《上海
证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.3.2 条第（一）项“最近
一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，或追溯重
述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”的规定，上
海证券交易所对公司股票实施退市风险警示，公司于 2021 年 4 月 25 日对该退市
风险警示进行了公告。如 2021 年公司扣非前后孰低的净利润为负且营业收入低
于人民币 1 亿元，则触及财务类强制退市条件。
导致公司 2020 年度亏损的原因及 2021 年度的情况分析如下：
（一）新冠疫情影响金达药化营业收入
2018 年度-2020 年度金达药化主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,609.12 6,758.86 4,873.57
营业成本 1,970.29 2,500.10 1,636.02
营业利润 861.35 2,410.82 1,271.21
净利润 638.40 1,829.31 952.76
2018 年 3 月以前金达药化境内销售-呋喃妥因采用总经销模式，之后改为直
5-1-33
销模式（其他产品一直为直销模式），销售模式的变动导致呋喃妥因境内销售高
速增长，金达药化 2019 年度营业收入 6,758.86 万元，同比增长 38.68%，净利润
1,829.31 万元，同比增长 92.00%。
2020 年度金达药化受新冠疫情影响严重，境外销售大幅下滑，境内销售也
受到影响，净利润下滑。
2021 年 1-6 月金达药化经营业绩相比 2020 年度同期有所回升，主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月
营业收入 2,614.78 2,017.52
营业成本 1,236.50 693.87
营业利润 706.11 482.48
净利润 547.59 366.91
注：2020 年 1-6 月、2021 年 1-6 月数据未经审计
依据《2021 年度盈利预测专项报告》及其测算过程，金达药化 2021 年度预
计实现净利润 1,089.52 万元。
（二）美元资产汇兑损失
报告期各期末，公司美元资产主要为美元存款，具体情况如下：
单位：万美元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
银行存款-美元户 607.46 752.29 1,296.64 2,042.99
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
公司美元存款是前期做黄金珠宝国际贸易时留存的，报告期内公司已不再
经营该业务，保有一定量的美元存款主要为提升持续经营能力寻找新的业务机
会。报告期内公司美元存款余额逐年降低的主要原因为支付 2019 年收购金达药
化的款项。
报告期各期末，美元汇率情况如下：
5-1-34
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
美元汇率 6.4601 6.5249 6.9762 6.8632
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
2019 年至今随着人民币逐渐升值，公司美元存款开始形成汇兑损失。报告
期内，公司美元资产汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑损失 20.21 225.21 70.63 -
减：汇兑收益 - - - 97.15
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
随着公司美元存款余额的降低，预计 2021 年度美元汇率对公司财务费用造
成的影响会小于 2020 年度。
（三）履约保证金信用减值损失
公司 2019 年拟收购麦凯智造 51%股权，支付给陈治宇 2,000.00 万元履约保
证金。2019 年 8 月山东金泰公告终止该项收购，形成其他应收账款-陈治宇
2,000.00 万元。
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月公司针对该款项分别计提减值损失
100.00 万元、300.00 万元、400.00 万元。公司于 2021 年 9 月 27 日，召开第十届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的
债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转
让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第
三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》，如审议通过，且该款项于
2021 年 10 月收回，2021 年无需再针对该款项计提减值损失。
（四）计提社保和税费滞纳金
公司由于经营困难，拖欠职工工资、社保、税费及其滞纳金，其中拖欠的
税款及社保费报告期内每日按照本金的万分之五计提滞纳金，2018 年度至 2020
年度公司确认营业外支出-滞纳金的金额分别为 435.95 万元、428.14 万元、
5-1-35
467.76 万元，如本次募集资金未能于 2021 年末到位，公司 2021 年度预计确认税
收、社保滞纳金约 373.60 万元（金额来自《2021 年度盈利预测专项报告》）。
如陈治宇的 2,000.00 万元履约保证金在 2021 年 4 季度按公司预计得到有效
解决，依据《2021 年度盈利预测专项报告》，公司 2021 年度预计净利润 505.25
万元，扣非后净利润 422.33 万元，扣非前后净利润均为正值，不会触发上交所
退市新规的相关规定，不存在退市风险，上述情形不构成本次发行的实质性障
碍。
九、保荐机构、申请人律师及申报会计师核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申请人律师及申报会计师实施了以下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国、天眼查等公
开网站查询发行人未决诉讼或未决仲裁情况；
2、取得并查阅发行人未决诉讼事项涉及的起诉书、传票、一审判决等案件
资料，核查了发行人未决诉讼事项的案由、案件具体进展情况；
3、获取查阅公司社保局系统导出的数据、公司 2004 年至今的应付职工薪
酬及应付滞纳金科目明细账，并进行整理、对比分析等，抽查公司工资、社保
计提及缴纳凭证。
4、了解电信增值业务、技术服务、出租业务内容；查阅相关业务合同、发
票等，查阅相关业务供应商的合同、发票等；分析收入、成本等财务指标的变
动原因，并与上市公司相似业务进行对比；查阅会计师出具的《2021 年度盈利
预测专项审核报告》，复核公司盈利预测测算过程；
5、查阅报告期内金达药化财务报告；
6、查询同行业可比原料药上市公司的销售费用率进行比对分析；
7、查阅公司 2020 年度审计报告；了解公司 2021 年 1-6 月已实现的经营业
绩，了解公司 2021 年 7-12 月的生产产能、生产经营计划、营销计划、投资计划
及融资计划；
5-1-36
8、查阅报告期各期间滞纳金计提金额；
9、查阅公司报告期各期间汇兑损益、社保和税费滞纳金计提、2,000.00 万
元履约保证金减值准备计提金额，了解金达药化 2021 年上半年度经营情况并与
2020 年度同期对比；
10、查阅公司同中维泓国际投资顾问（北京）有限公司签订的附生效条件的
陈治宇 2,000.00 万《债权转让协议》；查阅公司第十届董事会第十九次会议决
议；通过企查查查询中维泓国际投资顾问（北京）有限公司与公司是否存在关联
关系；保荐机构、申请人律师及会计师一同对中维泓国际投资顾问（北京）有限
公司大股东郭泽燕视频访谈，询问中维泓国际投资顾问（北京）有限公司、实际
控制人及其控制的企业是否同山东金泰存在关联关系、该事项是否有其他利益
安排、是否有支付能力等事项；获取山东金泰实际控制人黄俊钦、黄宇签署的
同中维泓国际投资顾问（北京）有限公司不存在关联关系的声明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷诉讼、仲裁
案件共 60 件。经初步统计，截至 2021 年 6 月 30 日，已结案 54 件，涉案金额合
计 383.92 万元，尚未结案 6 件，涉案金额合计 45.34 万元。发行人认定的属于拖
欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金数额准确；
2、公司电信增值业务、技术服务、出租业务毛利率较高具有合理性；电信
增值业务、技术服务由于业务模式不同，毛利率与上市公司相似业务缺乏可比
性；出租业务毛利率与宏盛科技（600817）相似业务近似；
3、金达药化主要产品产能利用率较低的原因具有合理性；根据目前金达药
化经营状况来看，金达药化的收入和盈利下滑趋势得到了有效缓解，收入和盈
利的下滑不存在持续性；若上市公司历史债务无法得到妥善解决，金达药化短
期内可以支撑上市公司运营，但长期内无法支撑持续经营，若不尽快妥善解决
历史债务问题，对上市公司持续经营产生影响。从目前来看，仅靠上市公司及
金达药化自身经营无法妥善解决历史债务，本次非公开募集资金到位后，可以
5-1-37
妥善解决历史债务，将有效缓解发行人的持续经营能力不确定性问题；
4、发行人销售费用占营业收入比例较低符合行业惯例，不存在应计未计费
用；
5、结合生产经营状况及 2021 年业绩预计情况，发行人各项业务正常开
展，假设市场环境不发生大的变化，随着发行人母公司历史债务解决以及应收
款项的收回，上市公司母公司预计将逐步消除大额亏损的情况，对公司未来持
续经营将不存在重大不利影响，已在《尽职调查工作报告》“第九节 风险因素
及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（十二）无法偿还大额债务风险
及相关法律风险”补充披露；
6、如陈治宇的 2,000.00 万元履约保证金在 2021 年 4 季度按公司预计得到有
效解决，公司预计 2021 年扣非后归母净利润扭亏为盈、2021 年末净资产不会出
现负值，相关预测充分、可靠，具有可行性；
7、如本次募集资金未能于 2021 年末到位，公司 2021 年度预计确认税收、
社保滞纳金约 373.60 万元；如公司向福建麦凯智造实际控制人支付履约保证金
2,000 万元未能如期收回，公司将在 2021 年末针对该笔款项按个别认定法计提
坏账准备，在计提时会考虑陈治宇质押给公司的麦凯智造的股权的价值。公司
于 2021 年 9 月 27 日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权
转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问
（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于
2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议
案》，如审议通过，且该款项于 2021 年 10 月收回，2021 年无需再针对该款项
计提减值损失；
8、如陈治宇的 2,000.00 万元履约保证金在 2021 年 4 季度按公司预计得到有
效解决，依据《2021 年度盈利预测专项报告》，公司 2021 年度预计净利润 505.25
万元，扣非后净利润 422.33 万元，扣非前后净利润均为正值，不会触发上交所
退市新规的相关规定，不存在退市风险，上述情形不构成本次发行的实质性障
碍。
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问题二、关于计划收购福建麦凯智造事项及支付履约保证金
申请人 2019 年 2 月计划收购福建麦凯智造的 51%股权，暂定交易价格 30,600
万元；申请人向福建麦凯智造实际控制人陈治宇支付履约保证金 2,000 万元，款
项来源于申请人 2019 年 2 月向其控股股东新恒基投资的借款；前述股权收购事
项于 2019 年 8 月终止，截至报告期末申请人仍未收回上述保证金。2018 年 12
月 31 日,申请人货币资金余额为 15,346.48 万元，资产负债率为 93.46%；拖欠职
工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计 8,659.10 万元。申报材料显示，
申请人报告期各期末对控股股东新恒基投资的其他应付款余额分别为 8,114.61
万元、5,356.62 万元、0 万元、0 万元；申请人 2018 年度报告（修订）显示 2018
年度对控股股东新恒基投资的其他应付款期初和期末数均为 114.61 万元。
请申请人说明：（1）在 2018 年末资产负债率高企且长期拖欠职工薪酬、社
保等情况下，拟于 2019 年 2 月以 30,600 万元收福建麦凯智造的原因及合理性；
（2）福建麦凯智造实际控制人陈治宇在原框架协议终止时即作出 2019 年末向
申请人偿还履约保证金的承诺，但截至目前仍未偿还，且申请人在长期拖欠职
工薪酬、社保及税费的情况下仍未采取必要措施进行追偿的合理性；（3）2019
年向控股股东新恒基投资借款及支付履约保证金的具体划转路径，是否采取共
管账户等方式保证履约保证金安全，相关资金在收购事项终止后是否已通过陈
治宇实际回流至申请人控股股东及关联方；前述关联借款交易的审议程序是否
规范，交易价格是否公允，后续偿还情况；（4）对控股股东新恒基投资的其他
应付款相关披露出现差异的原因，是否存在未纳入核算的体外账户或借用账户，
申请人相关资产、债务披露是否准确；（5）申请人与陈治宇于 2021 年签订的《备
忘录》是否具有法律效力，陈治宇承诺于 2021 年底前还款并支付补偿金是否具
有可行性，如未按期还款，申请人后续是否已制定切实可行的责任追究和保证
措施；（6）相关股权质押登记是否完成，截至目前的评估价值是否足以覆盖申
请人所支付的履约保证金及补偿款；除上述质押登记外，相关股权是否还存在
其他他项权利，发行人以质押股权抵债的可行性；结合前述情况，进一步说明
2021 年度对前述履约保证金是否仍存在进一步计提减值准备的风险；（7）前述
事项的信息披露是否真实、准确、完整。
5-1-39
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。
回复：
一、在 2018 年末资产负债率高企且长期拖欠职工薪酬、社保等情况下，拟
于 2019 年 2 月以 30,600 万元收福建麦凯智造的原因及合理性；
公司 2018 年末合并报表资产负债率为 65.12%（不含 2019 年收购的金达药
化），拖欠应付职工薪酬、应交税费及其滞纳金合计 8,659.10 万元，货币资金
15,139.15 万元（主要为金泰国际、金泰珠宝的美元存款折合人民币 14,021.45 万
元），虽然公司当时的自有资金可以涵盖拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳
金等历史形成的债务，但公司对相关存款的使用规划主要为提升公司持续经营
能力，寻找新的业务机会。
公司于 2019 年 2 月与麦凯智造相关股东签署了《股权收购框架协议》，对
麦凯智造估值 6 亿，计划以 30,600.00 万元收购其 51%的股权，并向陈治宇支付
了 2,000.00 万元履约保证金。2019 年 8 月，由于公司与交易对方就交易的核心
要素迟迟未能达成一致意见，公司及相关方就此次重大资产重组情况进行了论
证，认为若继续推进本次重组无法达到双方预期，存在较大的不确定性。经公
司董事会研究，决定终止此次重大资产重组事项。
2019 年末公司完成了对金达药化的收购，金达药化 2019 年度、2020 年度分
别实现净利润 1,829.31 万元、638.40 万元。
综上所述，公司在 2018 年末资产负债率高企且长期拖欠职工薪酬、社保等
情况下，在 2019 年先后计划收购麦凯智造及金达药化，并最终在 2019 年末完成
了对金达药化的收购具有合理性。
二、福建麦凯智造实际控制人陈治宇在原框架协议终止时即作出 2019 年末
向申请人偿还履约保证金的承诺，但截至目前仍未偿还，且申请人在长期拖欠
职工薪酬、社保及税费的情况下仍未采取必要措施进行追偿的合理性；
公司于 2019 年 2 月与麦凯智造相关股东签署了《股权收购框架协议》，对
麦凯智造估值 6 亿，计划以 30,600 万元收购其 51%的股权，并向陈治宇支付了
5-1-40
2,000.00 万元履约保证金，陈治宇并未承诺过在 2019 年末向公司偿还履约保证
金。
2019 年 8 月公司终止重大资产重组后，多次与陈治宇沟通还款事项。由于
麦凯智造 2020 年起开始生产口罩、消毒湿巾等物资，该业务开展情况良好；同
时考虑到麦凯智造处于 IPO 辅导期，公司预估其具备还款能力，故未提起诉
讼。
鉴于麦凯智造 IPO 事宜进展缓慢且麦凯智造的防疫物资业务随着国内疫情
形势的变化开始出现不确定性，公司于 2021 年 5 月 26 日同陈治宇签订《备忘
录》，其主要内容为：《股权收购框架协议》已于 2019 年 8 月 8 日终止确认，
陈治宇承诺在 2021 年 12 月 31 日前向公司归还 2,000.00 万元欠款，并按年化 10%
支付补偿。
公司于 2021 年 9 月 27 日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国
际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，
公司拟于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关于债权
转让的议案》。
三、2019 年向控股股东新恒基投资借款及支付履约保证金的具体划转路
径，是否采取共管账户等方式保证履约保证金安全，相关资金在收购事项终止
后是否已通过陈治宇实际回流至申请人控股股东及关联方；前述关联借款交易
的审议程序是否规范，交易价格是否公允，后续偿还情况；
2019 年 2 月 12 日公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署<
股权收购框架协议>的议案》《关于向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公
司借款的议案》。公司拟筹划采用现金方式收购麦凯智造 51%股权，公司需向麦
凯智造的股东陈治宇支付 2,000.00 万元履约保证金。因公司的资金主要在子公
司的境外账户，公司向控股股东新恒基投资借款 2,000.00 万元人民币，用于向
麦凯智造的股东支付履约保证金，借款期限为一年，按中国人民银行规定的同
期贷款基准利率计息，公司对该项借款无相应抵押或担保。
5-1-41
2019 年 2 月 27 日，新恒基投资代山东金泰直接向陈治宇银行账户支付
2,000.00 万元履约保证金，未采取共管账户等方式保证履约保证金安全。
新恒基投资与陈治宇不存在关联关系，相关资金在收购事项终止后未通过
陈治宇回流至控股股东新恒基投资及关联方。
针对上述关联借款交易，公司依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施
指引》第 56 条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应
抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和
披露”，于 2019 年 2 月 12 日向交易所申请上述公司向公司控股股东借款事项豁
免按照关联交易方式审议和披露。因此，公司将该关联借款交易作为普通议案
提交董事会审议的程序规范，按同期贷款基准利率计息的交易价格公允。
发行人本部经营困难，资金紧张，于 2020 年 4 月 1 日与控股股东新恒基投
资、发行人子公司中云北京、新恒基投资子公司北京静安物业发展有限公司（以
下简称“静安物业”）签署了《还款协议书》，约定截至 2020 年 3 月 31 日，发
行人欠新恒基投资款项合计 2,209.71 万元（包括上述 2,000.00 万借款及截至 2020
年 3 月 31 日利息 95.10 万元、历史欠款 114.61 万元），分期由发行人偿还或由
其子公司代为偿还，并应于 2020 年 12 月 31 前归还完毕。具体偿还情况如下：
单位：万元
偿还日期 支付方 收款方 偿还金额
2020 年 4 月 15 日 中云北京 静安物业 500.00
2020 年 6 月 12 日 中云北京 静安物业 100.00
2020 年 9 月 11 日 金达药化 新恒基投资 1,000.00
2020 年 10 月 13 日 金泰珠宝 新恒基投资 609.71
合计 2,209.71
四、对控股股东新恒基投资的其他应付款相关披露出现差异的原因，是否
存在未纳入核算的体外账户或借用账户，申请人相关资产、债务披露是否准
确；
5-1-42
公司定期报告与本次非公开发行申报材料中对控股股东新恒基投资的其他
应付款披露金额及差异如下：
单位：万元
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称
30 日 31 日 31 日 31 日
定期报告披露金额 - - 5,356.62 8,114.61
尽职调查报告中披露金额 - - 5,356.62 114.61
差异金额 - - - 8,000.00
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第四十三条规定：“母公司
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以
及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对
比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制
时点起一直存在”。2019 年公司以支付现金的方式购买控股股东新恒基投资持
有的金达药化 100%股权，交易对价为 8,000.00 万元。根据上述规定，本次非公
开发行申报材料将比较期财务报表进行了调整，视同金达药化在 2018 年为合并
范围内子公司，支付给新恒基投资的交易对价 8,000.00 万元作为其他应付款列
示，导致与 2018 年度报告（修订）披露产生差异。因此，报告期内公司不存在
未纳入核算的体外账户或借用账户，相关资产、债务披露准确。
五、申请人与陈治宇于 2021 年签订的《备忘录》是否具有法律效力，陈治
宇承诺于 2021 年底前还款并支付补偿金是否具有可行性，如未按期还款，申请
人后续是否已制定切实可行的责任追究和保证措施；
公司于 2021 年 5 月 26 日同陈治宇签订《备忘录》，其主要内容为：《股权
收购框架协议》已于 2019 年 8 月 8 日终止确认，陈治宇承诺在 2021 年 12 月 31
日前向公司归还 2,000.00 万元欠款，并按年化 10%支付补偿。
根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条，“当事人订立合同，可以
采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电
传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。”发行人与陈治宇签订的《备忘
录》虽然未使用合同或协议的名称，但应属于双方协商达成的协议；该《备忘录》
5-1-43
是发行人与陈治宇真实意思表示，是对履约保证金妥善解决方式的约定，不违
反法律规定，依法具有法律效力。
公司于 2021 年 9 月 27 日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国
际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，
公司拟于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关于债权
转让的议案》，如审议通过，且该款项于 2021 年 10 月收回，公司无需采取追偿
措施。
如截至 2021 年末该事项仍未得到有效解决，发行人将依法提起诉讼，要求
法院判决陈治宇支付保证金及资金补偿款，并依法享有将其质押的股权处置价
款优先受偿权。
六、相关股权质押登记是否完成，截至目前的评估价值是否足以覆盖申请
人所支付的履约保证金及补偿款；除上述质押登记外，相关股权是否还存在其
他他项权利，发行人以质押股权抵债的可行性；结合前述情况，进一步说明
2021 年度对前述履约保证金是否仍存在进一步计提减值准备的风险；
2019 年 2 月 25 日，陈治宇将其所持有的麦凯智造股权 168.6 万股，在漳州
市工商行政管理局办理了质押登记手续，漳州市工商行政管理局向发行人出具
了（漳）登记内出质设核字[2019]第 159 号《股权出质设立登记通知书》。除上
述质押登记外，未发现陈治宇持有的麦凯智造股权存在其他他项权利情况。
公司于 2021 年 9 月 27 日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国
际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，
公司拟于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关于债权
转让的议案》，如审议通过，且该款项于 2021 年 10 月收回，发行人无需再采取
以质押股权抵债措施，2021 年无需再针对该款项计提减值损失。
七、前述事项的信息披露是否真实、准确、完整。
关于计划进行重大资产重组收购麦凯智造、支付陈治宇 2,000.00 万元履约
5-1-44
保证金及其相关后续进展事项的信息披露包括：
（一）公司于 2019 年 2 月 12 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于签署<股权收购框架协议>的议案》《关于向控股股东北京新恒基投资
管理集团有限公司借款的议案》。具体内容详见公司于 2019 年 2 月 13 日披露的
《公司第九届董事会第十九次会议决议公告》《公司关于筹划重大资产重组的提
示性公告》。
（二）公司分别于 2019 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 30 日、2019 年 4 月 30
日、2019 年 5 月 31 日、2019 年 6 月 29 日、2019 年 7 月 31 日披露了《公司关
于重大资产重组进展公告》。
（三）公司于 2019 年 8 月 8 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了
公司《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产
重组事项。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 9 日披露的《关于终止重大资产重
组事项的公告》。
（四）为妥善解决陈治宇返还公司 2,000.00 万元履约保证金事宜，经公司与
陈治宇多次友好协商，公司与陈治宇于 2021 年 5 月 26 日签署了《备忘录》。具
体内容详见公司于 2021 年 5 月 29 日披露的《关于重大资产重组终止后续事宜进
展情况公告》。
（五）公司于 2021 年 9 月 27 日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维
泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会
审议，公司拟于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关
于债权转让的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于债权
转让的公告》。
经核查，公司对于计划进行重大资产重组收购麦凯智造、支付陈治宇
2,000.00 万元履约保证金及其相关后续进展事项等已履行了信息披露义务，信
息披露的内容真实、准确、完整。
八、保荐机构、申请人律师及申报会计师核查意见
5-1-45
（一）核查方式
保荐机构、申请人律师及申报会计师实施了以下核查程序：
1、了解公司银行存款使用规划；查阅 2019 年计划收购麦凯智造并支付
2,000.00 万元履约保证金的合同、董事会决议等文件；
2、查阅公司于 2019 年 2 月与麦凯智造相关股东签署的《股权收购框架协
议》；对发行人董事会秘书、财务总监进行访谈，了解终止收购后长期未收回履
约保证金的原因。了解发行人为收回该履约保证金已经采取以及拟采取的措
施；
3、查阅发行人审议关联借款事项的董事会决议等公告文件以及《上市公司
关联交易实施指引》等相关规定；获取发行人实际控制人出具与陈治宇不存在关
联关系的《说明》；查阅控股股东及关联方工商材料等相关文件；通过企查查查
阅公开信息；董事、监事、高级管理人员调查问卷表；
4、获取控股股东相关事项的专项说明，并对陈治宇进行访谈；
5、获取并查阅发行人与控股股东等签署的《还款协议书》及还款凭证；
6、查阅公司与陈治宇于 2021 年签订的《备忘录》；
7、查阅漳州市工商行政管理局出具的（漳）登记内出质设核字[2019]第 159
号《股权出质设立登记通知书》；
8 、 查 阅 公司 对 于 计划 进 行 重 大资 产 重 组收 购 麦 凯 智造 、 支 付陈 治 宇
2,000.00 万元履约保证金及其相关后续进展事项等的公告文件；
9、查阅公司同中维泓国际投资顾问（北京）有限公司签订的附生效条件的
陈治宇 2,000.00 万《债权转让协议》；查阅公司第十届董事会第十九次会议决
议；通过企查查查询中维泓国际投资顾问（北京）有限公司与公司是否存在关联
关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：
5-1-46
1、公司在 2018 年末资产负债率高且企且长期拖欠职工薪酬、社保等情况
下，拟于 2019 年 2 月收福建麦凯智造具有合理性；
2、陈治宇并未承诺过在 2019 年末向公司偿还履约保证金；公司在长期拖
欠职工薪酬、社保及税费的情况下仍未提起诉讼具有合理性；
3、2019 年 2 月 27 日，新恒基投资代山东金泰直接向陈治宇银行账户支付
2,000.00 万元履约保证金，未采取共管账户等方式保证履约保证金安全，相关
资金在收购事项终止后未通过陈治宇回流至申请人控股股东及关联方；前述关
联借款交易的审议程序规范，交易价格公允，发行人已还清借款及利息；
4、公司对控股股东新恒基投资的其他应付款相关披露出现差异因同一控制
下合并追溯调整所致，不存在未纳入核算的体外账户或借用账户，申请人相关
资产、债务披露准确；
5、申请人与陈治宇于 2021 年签订的《备忘录》具有法律效力；公司于 2021
年 9 月 27 日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的
议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）
有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于 2021 年
10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》，
如审议通过，且该款项于 2021 年 10 月收回，发行人无需再采取以质押股权抵债
措施，2021 年无需再针对该款项计提减值损失；
6、陈治宇的股权质押登记已完成；陈治宇持有的麦凯智造股权不存在其他
他项权利；
7、公司对于计划进行重大资产重组收购麦凯智造、支付陈治宇 2,000.00 万
元履约保证金及其相关后续进展事项等已履行了信息披露义务，信息披露的内
容真实、准确、完整。
问题三、关于货币资金
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人货币资金余额为 6,797.33 万元，其中美元存
款 669.35 万元（折合人民币 4,398.46 万元）。申请人未使用货币资金解决历年拖
欠职工的薪酬以及欠缴的社保费、税款及滞纳金，历年欠薪现状引发多起劳动
5-1-47
争议仲裁裁定及诉讼事项。
请申请人：（1）结合报告期内人民币升值走势，说明在发行人债务较多的
情况下，未将美元存款兑换为人民币的合理性；（2）按账户列示报告期内申请
人银行存款、其他货币资金的存放情况，说明是否存在存单质押、与控股股东
资金池担保等使用受限情形；（3）说明长期拖欠职工薪酬并欠缴社保费、税款
的合理性，报告期各期末货币资金的真实性，相关金额是否真实、准确、完整。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期内人民币升值走势，说明在发行人债务较多的情况下，未
将美元存款兑换为人民币的合理性；
报告期各期末，公司美元存款金额合计情况如下：
单位：万美元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
银行存款-美元户 607.46 752.29 1,296.64 2,042.99
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
报告期各期末，美元汇率情况如下：
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
美元汇率 6.4601 6.5249 6.9762 6.8632
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
公司美元存款主要存放在金泰国际及金泰珠宝的银行账户中，由上表可
见，公司美元存款余额逐年递减，随着 2019 年起人民币升值，公司美元存款开
始形成汇兑损失。
金泰国际将美元存款兑换为人民币的途径为公司向金泰国际借用境外货币
资金、金泰国际分红及清算注销。依据国家外汇管理局发布的《外债登记管理办
法》第十四条，“外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用；除另有规定外，
境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用”。基于前述规定，公
5-1-48
司为中资企业，如果公司向金泰国际借用境外货币资金，因不符合规定，无法
将借用的境外货币资金兑换为人民币。金泰国际已于 2019 年 12 月 13 日向公司
分配利润 5,400.00 万港币用于支付收购金达药化款。
金泰珠宝系金泰国际投资设立的外商投资企业，金泰国际汇入的外汇（美
元）资本金存放在金泰珠宝在济南交行开设的外汇资本金账户中。国家外汇管理
局发布的《资本项目外汇业务指引》（2020 年版）中规定，“外汇资本金账户
的使用，按规定在经营范围内结汇、划转及对外支付”。金泰珠宝自 2017 年至
今未开展经营活动，不符合结汇的规定，故金泰珠宝存放在济南交行开设的外
汇资本金账户中的美元资产，仅以备用金的形式少量结汇，其余未办理结汇。
公司经营规模较小，为改善局面，提高盈利能力，一直在寻求新的业务发
展方向，金泰国际系公司在香港设立的全资子公司，为公司与国际市场的联络
窗口，金泰珠宝系金泰国际投资设立的外商投资企业，发行人暂不清算注销金
泰国际、金泰珠宝，有利于发行人拓展新的业务机会，提高企业竞争力，留存
在金泰国际及金泰珠宝的美元存款，主要为公司拟后续拓展新业务而保留。
综上，公司在债务较多的情况下，为了寻求新的业务方向，提高盈利能
力，未将美元存款兑换为人民币存在合理性。
二、按账户列示报告期内申请人银行存款、其他货币资金的存放情况，说
明是否存在存单质押、与控股股东资金池担保等使用受限情形；
公司报告期各期末货币资金余额明细如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
公司 2021 年 6
银行名称 账户 币种 12 月 31 12 月 31 12 月 31
名称 月 30 日
日 日 日
合并 人民
库存现金 / 8.73 5.75 6.20 11.12
范围 币
山东 交通银行济南 人民
371632000018000140469 0.00 0.12 0.89 0.00
金泰 开发区支行 币
金泰 交通银行济南 人民
371632000018170144870 4.57 0.03 80.17 31.30
珠宝 开发区支行 币
金泰 交通银行济南
371899999600003001759 美元 1,149.90 1,892.22 - 411.79
珠宝 开发区支行
5-1-49
金泰 交通银行济南
371632000146150000406 美元 7.00 55.21 5,764.13 143.94
珠宝 开发区支行
中云 农业银行朝阳 人民
11040101040015230 22.88 22.86 22.83 22.78
数字 北路支行 币
中云 农业银行朝阳 人民
11040101040015339 11.10 28.10 815.93 866.18
北京 路北支行 币
金泰 中信银行（国
735-1-11464101 美元 141.98 219.59 3,232.50 7,766.28
国际 际有限公司）
金泰 中信银行（国
735-1-11464100 港元 0.18 0.18 0.19 0.00
国际 际有限公司）
金泰 中信银行（国
735-2-16275500 港元 10.05 22.72 49.69 28.99
国际 际有限公司）
金泰 中信银行（国 新加
735-1-11464110 - - - -
国际 际有限公司） 坡元
金泰 中信银行（国 人民
735-1-11464118 - - - -
国际 际有限公司） 币
金泰 中信银行（国
762-4-46206001 美元 1,310.04 1,320.35 - -
国际 际有限公司）
金泰 中信银行（国
762-4-46205201 美元 652.42 657.83 - -
国际 际有限公司）
金泰 中信银行（国
762-4-46202801 美元 654.17 659.41 - -
国际 际有限公司）
金泰 兴业银行深圳 NRA33809140010001175
美元 - 0.51 0.54 5,156.52
国际 龙华支行 1
宁波银行深圳
金泰
南山支行营业 NRA73062023002585 美元 - - - 686.86
国际
部
华夏银行股份
金达 人民
有限公司济南 10653000000365914 2.28 16.57 14.54 11.33
药化 币
市市北支行
华夏银行股份
金达
有限公司济南 10653000000390043 美元 - - - -
药化
市市北支行
华夏银行股份
金达
有限公司济南 10653000000421880 美元 - - 0.00 0.00
药化
市市北支行
金达 交通银行济南 人民
371632000010123015035 3.53 18.02 0.01 9.09
药化 开发区支行 币
金达 交通银行济南
371632000146300000505 美元 0.00 0.00 0.00 0.00
药化 开发区支行
金达 交通银行济南
371632000146340000447 美元 0.01 0.01 0.01 0.01
药化 开发区支行
金达 交通银行济南 371632000386340000242 欧元 0.00 0.00 0.00 0.00
5-1-50
药化 开发区支行
金达 交通银行章丘 人民
371653000018010005481 0.92 0.95 1.34 0.38
药化 支行 币
山东章丘农村
金达 商业银行股份 人民
2040001304205000010381 104.49 4.50 4.59 10.79
药化 有限公司明水 币
支行
中国工商银行
金达 人民
股份有限公司 1602004509024200594 3.69 0.66 0.41 0.60
药化 币
济南历城支行
中国银行股份
金达 人民
有限公司章丘 229905574624 2,318.44 202.77 870.26 23.95
药化 币
支行
中国银行股份
金达 人民
有限公司章丘 209119466588 - - - -
药化 币
支行
中国银行股份
金达
有限公司章丘 239025299448 美元 8.76 103.49 48.43 142.99
药化
支行
中国银行股份
金达
有限公司章丘 209123989320 美元 - - - 0.00
药化
支行
中国银行股份
金达 人民
有限公司章丘 242941278921 500.00 500.00 - -
药化 币
支行
金达 人民
光大银行 37940188000066149 455.39 211.44 - -
药化 币
山东章丘农村
金达 商业银行股份 人民
9010101307242050002862 - - 5.73 5.81
药化 有限公司枣园 币
支行
金泰 交通银行山东 人民
371899991013000107921 0.64 0.68 - -
运营 省分行营业部 币
金泰 其他货币资金- 人民
/ 24.82 27.10 15.88 15.78
珠宝 长江证券 币
注：报告期各期末公司各账户银行存款余额已折算为人民币金额。
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
公司不存在存单质押、与控股股东资金池担保等使用受限情形。
三、说明长期拖欠职工薪酬并欠缴社保费、税款的合理性，报告期各期末
货币资金的真实性，相关金额是否真实、准确、完整。
5-1-51
通过本问题第二小问回复中列示的公司报告期各期末货币资金余额明细可
见，公司货币资金主要由金泰国际、金泰珠宝的美元存款以及 2019 年收购的金
达药化的银行存款构成。公司货币资金金额真实、准确、完整。
金达药化账面的银行存款用于日常运营；金泰国际、金泰珠宝留存的美元
存款是前期发行人做黄金珠宝国际贸易时留存的。保有一定量的银行存款主要
为提升公司持续经营能力，寻找新的业务机会。如 2019 年支付收购麦凯智造履
约保证金 2,000.00 万元，2019、2020 年支付收购金达药化款 8,000.00 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司属于拖欠性质的应交税费 1,503.78 万元，相关
税收滞纳金 3,922.79 万元；属于拖欠性质的应付职工薪酬 2,747.39 万元，相关社
保滞纳金 1,108.47 万元。相关负债合计 9,282.42 万元。
综上所述，公司的货币资金首先用于新业务发展方向，且 2019 年收购金达
药化后凭自有资金已无法妥善解决历年累积的欠款，公司长期拖欠职工薪酬并
欠缴社保费、税款具有合理性。
四、保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅公司报告期各期末美元存款余额及美元兑换人民币汇率；了解公司
银行存款的规划用途；
2、盘点库存现金；函证银行存款及存出投资款；查阅银行对账单；查阅母
子公司征信报告；视频查阅金泰国际定期存款续期确认书原件；视频查阅金泰
珠宝及金达药化定期存款开户证实书原件；
3、对公司财务总监进行访谈，了解发行人大额债务的形成原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、随着 2019 年起人民币升值，公司美元存款开始形成汇兑损失，鉴于公
5-1-52
司银行存款有明确的规划用途，所以在债务较多的情况下，未将美元存款兑换
为人民币存在合理性；
2、会计师在年审时函证了 2018 年末、2019 年末、2020 年末公司各银行账
户，保荐机构及会计师函证了 2021 年 3 月 31 日公司各银行账户，回函显示公司
货币资金不存在存单质押、与控股股东资金池担保等使用受限情形；保荐机构
及会计师查阅了公司 2021 年 6 月 30 日各银行账户对账单、各母子公司征信报
告、金泰国际定期存款续期确认书、金泰珠宝及金达药化定期存款开户证实
书，认为公司货币资金不存在存单质押、与控股股东资金池担保等使用受限情
形；
3、报告期各期末，公司货币资金金额真实、准确、完整；公司长期拖欠职
工薪酬并欠缴社保费、税款具有合理性。
问题四、关于审计意见类型
申请人 2018 年度财务报告的审计意见类型分别为保留意见，形成保留意见
的基础为可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项，包括经营困难，拖欠
职工薪酬、社保费及滞纳金，申请人持续亏损且营业收入大幅下降，每股净资
产较低等。2019-2020 年财务报告的审计意见类型均为带强调事项段的无保留意
见，强调事项内容为拖欠职工薪酬、社保费及滞纳金。
请经办会计师说明 2019 年起变更审计意见类型的具体依据，导致保留意见
的相关不利影响是否已经消除，报告期审计报告意见类型的选择是否符合相关
审计准则的规定。
回复：
一、2018 年和信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司 2018 年
财务报告进行审计，并于 2019 年 4 月 23 日出具了和信审字（2019）第 000173
号保留意见的《审计报告》，形成保留意见的基础为“金泰股份公司本部 2018
年报表利润发生净亏损 991.97 万元，金泰股份公司本部经营困难，不能按规定
履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，拖欠职工的薪酬以及
欠缴社保费、税款及滞纳金合计 8,659.10 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，金泰
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股份公司合并财务报表累计亏损 41,859.40 万元，2018 年营业收入比上年同期下
降 78.06%，合并报表利润发生净亏损 1,035.74 万元，每股净资产仅有 0.40 元。
金泰股份公司已经在财务报表附注二、2 中披露了可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及附注十三、2 披露的金泰股份公司管
理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项仍然表明存在可能
导致对金泰股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司的财务
报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。”
2018 年财务报告发表保留审计意见的依据和理由：
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意
见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是
认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第二十二条：“如果运用
持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未
作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——
在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或者否定意见。”
《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》应用指南三（一）列举了可能
导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，符合公司资产负
债表日财务状况和经营成果的条款包括：
财务方面：（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金
流量净额为负数；（5）关键财务比率不佳；（11）无法获得开发必要的新产品
或进行其他必要的投资所需的资金。
公司已经在 2018 年度财务报表附注二、2 中披露了可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及在附注十三、2 中披露了公司管理层
针对这些事项和情况的应对计划。会计师认为公司在财务报表附注中仅披露了
与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑虑的事项，但现阶段
无法进一步判断与披露经营层面可能由于上述事项带来的其他对持续经营能力
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产生重大疑虑的事项，而且公司针对这些疑虑制订的应对计划，会计师认为仍
然无法彻底消除对持续经营能力的重大疑虑。公司持续经营能力存在重大不确
定性且公司财务报表未对其作出充分披露，由于上述事项对财务报表可能产生
的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
二、2019 年和信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司 2019 年
财务报告进行审计，并于 2020 年 4 月 20 日出具了和信审字（2020）第 000195
号带强调事项段无保留意见的《审计报告》。
审计报告中强调事项段的主要内容“我们提醒财务报表使用者关注，如财
务报表附注十四、2 所述，2019 年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的
全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，
不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截至 2019
年 12 月 31 日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计
9,210.15 万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2 披露了公司管理层针对这
些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这
些事项不影响已发表的审计意见。”
2019 年财务报告出具带强调事项段无保留意见审计报告的依据和理由：
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报
表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重
要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事
项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非
无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当
《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适
用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
公司已经在 2019 年财务报表附注十四、2 中披露了相关事项，以及公司管
理层针对这些事项和情况的应对计划。会计师认为这些事项未来结果存在不确
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定性，对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此，会计师在审计报告中
增加强调事项段。
2019 年起变更审计意见类型的具体依据如下：
公司 2019 年完成了对济南金达药化有限公司的全资收购，收购完成后，公
司的持续经营能力得到较大改善，具体表现如下：（1）公司收购济南金达药化
有限公司之前，2018 年实现营业收入 545.33 万元，比 2017 年同期减少 1,940.36
万元，公司完成收购后，2019 年实现营业收入 7,191.12 万元，比 2018 年同期增
加 6,645.79 万元；（2）2019 年合并财务报表表明经营活动产生的现金流量净额
由 2018 年的-611.11 万元增加至 1,326.19 万元；（3）2019 年公司扭亏为盈，公
司盈利能力等关键财务比率得到提升；（4）2019 年 7 月起公司开始缴纳税款，
不再新增欠缴税款；（5）子公司济南金达药化有限公司能够持续为公司提供开
发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
综上，会计师认为导致保留意见的相关不利影响已经消除，但是截至 2019
年 12 月 31 日，公司仍拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计
9,210.15 万元，该事项已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财
务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，因此会计师在 2019 年审计报告中
增加强调事项段。
三、2020 年和信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司 2020 年
财务报告进行审计，并于 2021 年 4 月 22 日出具了和信审字（2021）第 000225
号带强调事项段无保留意见的《审计报告》。
审计报告中强调事项段的主要内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如
财务报表附注十四、2 所述，2019 年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司
的全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困
难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截至
2020 年 12 月 31 日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金
合计 9,230.76 万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2 披露了公司管理层针
对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定
性。这些事项不影响已发表的审计意见。”
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2020 年财务报告出具带强调事项段无保留意见审计报告的依据和理由：
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报
表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重
要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事
项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非
无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当
《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适
用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
公司 2019 年完成了对济南金达药化有限公司的全资收购，收购完成后，公
司的持续经营能力得到较大改善，在 2020 年的具体表现如下：（1）2020 年合
并财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为 347.31 万元；（2）2020 年公司
受新冠疫情以及受人民币升值的影响，2020 年未能实现盈利，但是子公司济南
金达药化有限公司仍然保持盈利；（3）2020 年 11 月起恢复为员工缴纳社保，
并清偿了前期欠缴医保及滞纳金；（4）子公司济南金达药化有限公司能够持续
为公司提供开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
公司已经在 2020 年财务报表附注十四、2 中披露了相关事项，以及公司管
理层针对这些事项和情况的应对计划，并且公司已开始着手解决社保及滞纳金
等事项，但会计师认为这些事项未来结果存在不确定性，对财务报表使用者理
解财务报表至关重要，因此，会计师在审计报告中增加强调事项段。
综上所述，报告期内审计报告意见类型的选择符合相关审计准则的规定。
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