山东金泰集团股份有限公司独立董事
       对公司 2021 年年报相关事项的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东金泰集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司对外担保
情况及公司与关联方资金往来情况发表如下专项说明及对本次会议审议的有关
议案发表如下独立意见：
       一、对公司 2021 年度对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明。
    我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，针对公司对外
担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表意见如
下：
    报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经
营性占用公司资金的情况。
    二、关于对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见。
    我们本着审慎负责的态度，对公司《 2021 年度利润分配预案》发表独立意
见如下：
    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2021 年 12
月 31 日公司可供股东分配利润为-507,788,440.94 元。公司董事会根据《企业
会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2021 年度不进行利润分配，
不进行公积金转增股本。
    我们认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
       三、对 2021 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明。
    我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计出具
的审计报告中非标准审计意见涉及事项发表独立意见如下：
    我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计出具
的审计报告中非标准审计意见涉及事项进行了核查，认为公司董事会对非标准审


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计意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们将督促董事会和管理层采
取相应的措施等相关工作，切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，消除非
标准审计意见所涉及事项的影响，切实维护上市公司全体股东和职工的合法权
益。
       四、关于公司2021年度内部控制评价报告及2021年度内部控制审计否定意
见涉及事项的独立意见
    我们对公司 2021年度的内部控制评价报告及和信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的否定意见内控审计报告进行了认真审阅,并对有关内容与注册会计
师、公司管理层等进行了沟通,我们认为:
    1、公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在
生产经营过程中得到贯彻落实，公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
    2、公司董事会对内控审计否定意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情
况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。
    4、督促公司董事会和管理层积极采取切实措施,持续改进公司治理,防范经
营风险，履行社会责任，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股
东及公司职工权益。
       五、关于重组整合的独立意见
    济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）于 2019 年 12 月 16 日完
成工商变更手续，成为公司全资子公司后，公司及时对金达药化的执行董事进行
改选，向金达药化委派财务负责人，完成了对金达药化在人员、财务、资产、股
权结构等方面的整合，整合实施顺利，与计划相符。
    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2022）第 000277
号《关于山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产 2021 年业绩承诺实
现情况及补偿期满减值测试情况说明的专项审核报告》（以下简称《专项审核报
告》）：
    1、业绩承诺实现情况
    北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”） 2021 年度
业绩承诺完成比例为 89.53%，截止 2021 年 12 月 31 日，新恒基投资业绩承诺累
计完成 9,234,436.51 元，累计完成比例为 96.28%，新恒基投资累计需要对公司

                                    2
进行业绩补偿 207,916.43 元，2020 年度已累计补偿 158,678.79 元，2021 年应
补偿金额为 49,237.64 元。
    2、标的资产减值测试情况
    业绩承诺补偿期届满后，公司对金达药化业绩承诺资产进行了减值测试，减
值测试时采用的估值方法与公司收购标的资产时得评估估值方法一致，所采用的
计算公式、提成率及折现系数等估值参数也保持一致。经测算，业绩承诺补偿期
届满后，业绩承诺资产期末估值为 5,234,300.00 元，业绩承诺资产交割时的评
估值为 5,588,100.00 元，业绩承诺资产减值额为 353,800.00 元。
    新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额=业绩承诺资产期
末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额
=353,800.00/9,591,300.00*5,588,100.00-158,678.79-49,237.64=-1,784.86
元<0，新恒基投资不需要对业绩承诺资产减值进行补偿。
    因此，我们认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定。




独立董事：     冯全甫         刘学民       姜晶


                                             山东金泰集团股份有限公司
                                                     独立董事
                                              二零二二年四月二十八日




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