证券代码：600393          股票简称：粤泰股份       公告编号：临 2018—121 号



               广州粤泰集团股份有限公司关于出售
                      全资子公司股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易简要内容：信宜市信誉建筑工程有限公司（以下简称“信誉建筑”、

“目标公司”）为本公司全资子公司，本公司持有其 100%股份。经公司九届四次

董事会审议通过，公司于 2018 年 12 月 5 日与西藏恒璟创业投资管理有限公司（以

下简称“西藏恒璟”、“乙方”）签署《信宜市信誉建筑工程有限公司股权转让协

议》（以下简称“股权转让协议”），根据协议安排，西藏恒璟同意按本协议约定

的条件和方式受让本公司所持有的目标公司 100％股权。西藏恒璟为取得目标公

司 100%股权，向本公司支付 1,018 万元作为本次交易的对价。

     本次交易未构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     本次交易实施不存在重大法律障碍



   一、交易概述

   （一）本次交易的基本情况

    信宜市信誉建筑工程有限公司（以下简称“信誉建筑”、“目标公司”）为本

公司全资子公司，本公司持有其 100%股份。经公司九届四次董事会审议通过，

公司于 2018 年 12 月 5 日在广东省广州市与西藏恒璟创业投资管理有限公司（以

下简称“西藏恒璟”、“乙方”）签署《信宜市信誉建筑工程有限公司股权转让协

议》，根据协议安排，西藏恒璟同意按本协议约定的条件和方式受让本公司所持

有的目标公司 100％股权。交易各方同意以目标公司截至 2018 年 10 月 31 日财


                                     1
务报告显示的净资产为基础，经协商确认后，目标公司 100%股权的交易对价为

人民币 1,018 万元。

    （二）本次交易的审议情况

    本次股权转让事宜经公司第九届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司

股东大会审议。

    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

    本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议，本次交易尚需在目标公司所

在地工商登记管理部门办理股权变更的登记手续。



    二、 交易各方当事人情况介绍

    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要

的尽职调查。

    （一）交易对方情况介绍

    1、西藏恒璟创业投资管理有限公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 7 栋 1 单元 1104 号

    法定代表人：张结祯

    注册资本：壹仟万元整

    成立日期：2018 年 01 月 30 日

    经营期限：2018 年 01 月 30 日至无固定期限

    经营范围：受托管理创业投资基金(不含公募基金；不得参与发起或管理公

募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务)；(不得

以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；

不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和

相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、西藏恒璟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面的其它关系。



    三、交易标的基本情况

                                    2
    （一）交易标的情况

    1、本次交易标的为公司所持有的全资子公司信誉建筑 100%的股权。

    信宜市信誉建筑工程有限公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：广东省茂名市信宜市大木垌卫新路 10 号

    法定代表人：陈国新

    注册资本：陆佰叁拾万元整

    成立日期：1998 年 03 月 06 日

    经营期限：1998 年 03 月 06 日至长期

    经营范围：房屋建筑工程施工总承包三级（可承担单项建安合同额不超过企

业注册资本金 5 倍的下列建筑工程的施工：（1）14 层及以下、单跨跨度 24 米及

以下的房屋建筑工程；（2）高度 70 米及以下的构筑物；（3）建筑面积 6 万平方

米及以下的住宅小区或建筑群体。房屋建筑工程是指工业、民用与公共建筑工程。

资质证备注工程内容包括地基与基础工程，土石方工程，结构工程，屋面工程，

内、外部装修装饰工程，上下水、供暖、电器、卫生洁具、通风、照明、消防、

防雷等安装工程）。批发、零售建筑材料、水泥、钢材。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前本公司持有其 100%股权。

    2、权属状况说明

    本次目标公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的

其他情况。

    3、目标公司截止 2018 年 10 月 31 日的财务报表显示，其总资产为

11,564,960.96 元，净资产为 9,450,000 元，负债为 2,114,960.96，营业收入 0

元，净利润-80,747.09 元。

    （二）交易标的定价情况

   本次交易双方同意以目标公司截止 2018 年 10 月 31 日经审计的净资产为基

础，经协商后确认交易对价为人民币 1,018 万元。



    四、交易合同的主要内容及履约安排

                                    3
   甲方：广州粤泰集团股份有限公司

   乙方：西藏恒璟创业投资管理有限公司



   （一）股权转让

   1.1.甲方将持有标的公司 100%的股权转让给乙方（或乙方指定的公司）。本

次股权转让完成后，标的公司的股权情况如下：


        股东姓名或名称            认缴出资（元）    出资比例     出资方式


 西藏恒璟创业投资管理有限公司           6,300,000      100%         货币

              合计                      6,300,000      100%         ——

   1.2.自交割日后，乙方对转让标的股权享有资产收益、决定重大决策、股权

处置和选择管理者等完整的权利，并承担相应义务。

   1.3.在过渡期前（含过渡期）产生的标的公司的或有负债，由甲方承担。

   1.4.股权转让款

   1.4.1. 根据标的公司截止 2018 年 2018 年 10 月 31 日的财务报表显示，标

的公司的净资产为 9,450,000 元。

   1.4.2. 现各方一致确认，甲方同意将持有标的公司 100%的股权，以截至 2018

年 10 月 31 日标的公司的净资产为基础，最终协商确定以人民币 1,018 万元的交

易价格转让给乙方，乙方同意按此金额受让。

   1.5.甲乙双方确认本协议转让价款支付方式如下：

   1.5.1. 在本合同签订且经甲方的董事会审议通过后的 3 个工作日内，乙方

向甲方支付股权转让总价款的 50%，即人民币 509 万元至甲方指定账户。

   1.5.2. 在完成标的公司股权过户的工商登记手续后的 3 个工作日内，乙方

向甲方支付股权转让总价款的 50%，即人民币 509 万元至甲方指定账户。

   1.6.税费的承担

   在办理标的公司股权转让过程中发生的相关税费，由各方根据相关法律法规

规定各自承担。

                                    4
   （二）工商登记变更手续办理

   2.自受让首笔转让款后的 10 个工作日内，各方负责完成以下工作：

   2.1.   甲方将持有标的公司 100%的股权转让给乙方（或乙方指定的公司），

各方配合完成股权转让工商登记变更手续。

   2.2.   如甲乙双方按工商局要求需另行签署仅供办理工商变更登记手续之

用的相关法律文件的，甲乙双方就该相关法律文件等的有关约定不向另一方主张

任何权利及费用，甲乙双方仍按本合同的约定享有权利及承担义务，并向工商行

政主管部门申请办理有关的股权转让及工商变更登记手续。



   五、出售资产的其他安排

   本次出售资产后由甲方负责解除目标公司与其全部员工（乙方留任的员工除

外）的劳动关系，并由甲方承担由此产生的所有经济补偿金、赔偿金等全部费用。

   交易完成后并不会产生关联交易。本次出售股权后所得款项用于补充公司现

金流。



    六、出售资产的目的和对公司的影响

    1、本公司除负责按本协议约定将目标公司 100％股权转让给西藏恒璟创业

投资管理有限公司以及履行股权转让协议约定的其他义务外，之后不再参与目标

公司的运营，也不承担目标公司经营风险和责任。

    2、由于信誉建筑目前并无实质经营业务，本次股权转让是公司为了调整公

司资产结构，处置部分不良资产。本次交易是以目标公司截止 2018 年 10 月 31

日的净资产 945 万元为基础协商后确定交易对价为人民币 1,018 万元。本次交易

不会对公司的财务状况及公司当期损益产生重大影响。

    3、截止本公告日，本公司并无对信誉建筑提供担保、无委托信誉建筑理财。

   特此公告。



                                         广州粤泰集团股份有限公司董事会

                                                       2018 年 12 月 5 日



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