粤泰股份：关于修订公司章程的公告2019-01-07
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2019-004号
广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 21
日与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“长城资产”）签
署《金融综合服务协议》，长城资产将利用自身的综合金融服务优势为公司提供
一揽子综合金融服务，包括但不限于：资产重组、债务重组、经营管理重组等综
合服务。为了更有效的开展公司与长城资产的战略合作，公司董事会向公司股东
大会提名两名长城资产指定的人士作为公司的董事候选人。
关于公司与长城资产签署《金融综合服务协议》具体情况详见公司于 2018
年 12 月 22 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、
《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于与中国长城资产管理股
份有限公司广东省分公司签订<金融综合服务协议>的公告》(临 2018-125 号)。
为了公司尽快化解债务风险，建立符合公司长远发展的机制。同时按照有关
法律法规的规定，结合公司实际经营情况，经公司第九届董事会第六次会议审议
通过，公司拟对《公司章程》提出修改如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
原公司章程第十八条：公司经批准在原广州 修改后公司章程第十八条：公司经批准在原广州
东华实业公司基础上改组为股份有限公司，并发 东华实业公司基础上改组为股份有限公司，并发行的
行的普通股总数为 3000 万股； 普通股总数为 3000 万股；
2014 年 7 月 3 日，经公司股东大会批准，公 2014 年 7 月 3 日，经公司股东大会批准，公司向
1 司向以广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份 以广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份购买其持
购买其持有的房地产业务经营性资产，同时向不 有的房地产业务经营性资产，同时向不超过 10 名特定
超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套 投资者非公开发行股票募集配套资金 2015 年 7 月 27
资金 2015 年 7 月 27 日，上述重组方案已经中国 日，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核
证监会上市并购重组审核委员会审核通过。2016 委员会审核通过。2016 年 2 月，完成资产过户登记手
年 2 月，完成资产过户登记手续，2016 年 3 月 30 续，2016 年 3 月 30 日，募集配套资金发行完毕，公司
日，募集配套资金发行完毕，公司总股本变更为 总股本变更为 1,268,123,935 元。
1,268,123,935 元。 2017 年 3 月 20 日经公司股东大会批准，以资本公
积金向全体股东每股转增 1 股，增加股本
1,268,123,935 股 ， 公 司 普 通 股 总 数 变 更 为
2,536,247,870 股。
原公司章程第十九条：公司的股份总数为 修改后公司章程第十九条：公司的股份总数为
2 1,268,123,935 股，公司的股本结构为：人民币普 2,536,247,870 股，公司的股本结构为：人民币普通股
通股 1,268,123,935 股。 2,536,247,870 股。
修改后公司章程第二十三条：公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
1、减少公司注册资本；
原公司章程第二十三条：公司在下列情况下，
2、与持有本公司股票的其他公司合并；
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
3、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
规定，收购本公司的股份：
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
1、减少公司注册资本；
持异议，要求公司收购其股份的；
3 2、与持有本公司股票的其他公司合并；
5、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
3、将股份奖励给本公司职工；
司债券；
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立
6、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情
公司因本条第 1、 项规定的情形收购公司股份的，
形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
应当经股东大会以特别决议方式进行审议；因本条第
3、5、6 项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
修改后公司章程第二十四条：公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
原公司章程第二十四条：公司收购本公司股
1、证券交易所集中竞价交易方式；
份，可以选择下列方式之一进行：
2、要约方式；
4 1、证券交易所集中竞价交易方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
2、要约方式；
公司因第二十三条第 3、5、6 项规定的情形收购
3、中国证监会认可的其他方式。
本公司股份的，应当通过本条第 1 项的方式
进行。
原公司章程第二十五条：公司因本章程第二
十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的，
修改后公司章程第二十五条：公司依照第二十三
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当
收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自
自收购之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形
收购之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情
5 的，应当在 6 个月内转让或者注销。
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第 3、5、6 项规定收购的本
公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；并
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
应当在三年内转让或者注销。
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
原公司章程第四十四条：股东大会是公司的 修改后公司章程第四十四条：股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 最高权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划； 1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换由股东代表出任的董事（独立 2、选举和更换公司董事（独立董事），决定有关
董事），决定有关董事（独立董事）的报酬事项； 董事（独立董事）的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定 3、选举和更换公司监事，决定有关监事的报酬事
6 有关监事的报酬事项； 项；
17、审议并决定重大关联交易事项及公司关 17、根据本章程及上市规则规定的权限审议并决
联方以资抵债的方案； 定重大关联交易事项；
19、审议法律、法规、公司章程及本规则规 19、审议法律、法规及公司章程明确规定的应当
定的应当由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
修改后公司章程第四十五条：公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
原公司章程第四十五条：公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情
7
形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
情形。
三分之二以上董事同意；前款第 4 项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
原公司章程第五十九条：公司董事会应当以 修改后公司章程第五十九条：公司董事会在收到
8
公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条所 公司股东按照本章程第五十八条的规定和程序提出的
述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案 股东大会临时提案申请后，只要核实提议股东资格属
进行审核： 实、相关提案符合以下要求：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核， 一、符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且 二、属于股东大会职权范围；
不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权 三、有明确议题和具体决议事项要求。
范围的，应提交股东大会讨论。对于不 符合上述 核实申请符合上述要求后，董事会就应当将其提
要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 交股东大会审议。如果董事会认为股东资格相关形式
不将股东提案提交股东大会表决， 应当在该次股 要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次性向股
东大会上进行解释和说明。 东提出补充提交要求，不应无故拖延甚至拒不将其列
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及 入股东大会议案。
的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意
变更的，股东大会会议主持人可就程序 性问题提
请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
原公司章程第七十二条：股东大会会议由董
事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董
修改后公司章程第七十二条：股东大会会议由董
事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董
事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务
事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主
或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位
持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任
副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职
何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的
9 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
由监事会主席指定的监事主持，监事会主席未有
指定的，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
原公司章程第八十条：下列事项由股东大会 修改后公司章程第八十一条：下列事项由股东大
10
以普通决议通过： 会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告； 1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； 3、董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 4、公司年度预算方案、决算方案；
付方法； 5、公司年度报告；
4、公司年度预算方案、决算方案； 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
5、公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
修改后公司章程第八十二条：下列事项由股东大
会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
原公司章程第八十一条：下列事项由股东大
2、公司的分立、合并、解散和清算；
会以特别决议通过：
3、本章程的修改；
1、公司增加或者减少注册资本；
4、公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相
2、公司的分立、合并、解散和清算；
关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
3、本章程的修改；
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%；
11 4、公司在一年内购买 、出售重大资产或者
5、股权激励计划；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
6、按照连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
5、股权激励计划；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股
7、公司为减少注册资本而进行的回购股份；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
8、免除董事监事职务；
的、需要以特别决议通过的其他事项。
9、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
原公司章程第九十条：除公司处于危机等特
修改后公司章程第九十一条：非经股东大会以特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理
12 不得 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
予该人负责的合同。
责的合同。
原公司章程第九十一条：董事、监事提名 修改后公司章程第九十二条：董事、监事提名
13 的方式和程序为： 的方式和程序为：
（三）公司在确定董事、监事候选人之前， （三）在确定董事、监事候选人之后，公司应尽
董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前 快发出召开股东大会的通知， 并对外公告。
十大股东的意见。在确定董事、监事候选人之后，
公司应尽快发出召开股东大会的通知， 并对外公
告。
原公司章程第九十五条：股东大会股权登记
日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网
络投票系统行使表决权，同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大
会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方
式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中
国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
修改后公司章程第九十六条：股东大会股权登记
（二）公司重大资产重组；
日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以
14 票系统行使表决权，同一表决权只能选择现场、网络
上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
（四）公司股权激励计划；
的以第一次投票结果为准。
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠
该公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式
的事项；
（八）年度盈利但未提出现金分红预案的；
（九）其他上海证劵交易所要求提供网络投
票方式的事项。
删除原公司章程第一百一十二条: 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
15 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董
事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的
情况下除外。
此处所指的关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
删除原公司章程第一百一十三条: 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
删除原公司章程第一百一十四条: 董事在履行本节第一百一十二条规定的义务时，应将有关情况向董
事会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否
构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。 董事会会议
记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
修改后公司章程第一百一十四条：如因董事的辞
原公司章程第一百一十七条：如因董事的辞
职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
能生效。
缺额后方能生效。
在前述情况下，余任董事会应当尽快召集临时股
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
16 东大会，及时选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
在股东大会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
达董事会时生效。
事会时生效。
原公司章程第一百一十八条：董事提出辞职
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 修改后公司章程第一百一十五条：董事提出辞职
的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
17
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
公平的原则决定，视事件发生与离任之间隔 时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
修改后公司章程第一百二十二条：独立董事的提
名、选举和更换的方法
（三）公司董事会、监事会或者具有独立董事提
原公司章程第一百二十六条：独立董事的提 名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定
名、选举和更换的方法 提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所
网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， 履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中 关材料。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证 立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海
券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有 证券交易所报送董事会的书面意见。
18
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五
经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作 个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异
为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。 议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议 将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证
的情况进行说明。 监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的
情况进行说明。
修改后公司章程第一百二十八条：董事会由九名
原公司章程第一百三十二条：董事会由九名
董事组成（其中独立董事三至四人），设董事长一人，
19 董事组成（其中独立董事三至四人），设董事长一
副董事长一至两人。公司董事会成员中需包括两名来
人， 副董事长一人。
自金融机构的人士。
原公司章程第一百三十七条：董事会应当确 修改后公司章程第一百三十三条：董事会应当确
定其运用公司资产所作出的风险投资权额，建立 定其运用公司资产所作出的风险投资权额，建立严格
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
20 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。 （一）董事会运用公司资产进行对外投资的权限
（一）董事会运用公司资产进行对外投资的 为：
权限为： 1、金融性投资：法律、法规允许的对证券、期货、
1、金融性投资法律、法规允许的对证券、期 外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；董事会单项
货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；董 金融性投资运用资金不超过公司净资产的 30%。
事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产 2、非金融性投资：董事会单项非金融性投资运用
的 15%。 资金不超过公司净资产的 50%。
2、非金融性投资董事会单项非金融性投资运 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再
用资金不超过公司净资产的 30%。 投资时，其增加额不包括在内。
上述投资项目所获得的收益用于该投资项目 （二）董事会有权决定连续 12 个月内累计购买、
的再投资时，其增加额不包括在内。 出售或置换资产的金额占公司最近一期经审计总资产
（二）董事会有权决定资产净额占公司净资 30%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。
产 40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行 （三）董事会有权决定单笔贷款、授信以及融资、
为。 授信所涉及的资产抵押、质押事项不超过公司净资产
（三）董事会有权决定单项贷款、抵押、质 的 50%。
押或者其他形式的担保金额不超过公司净资 产
的 30%。
修改后公司章程第一百三十六条：董事长不能履
行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
原公司章程第一百四十条：董事长不能履行 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
21
职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
原公司章程第一百四十三条：董事会召开临
修改后公司章程第一百三十九条：董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：书面与通讯方式相
时董事会会议的通知方式为：书面与通讯方式相结合；
结合； 通知时限为：5 天。
通知时限为：5 天。
如有本章第一百四十二条第 2、3、4、5、6 规
如有本章第一百三十七条第 2、3、4、5、6 规定
22 定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一
的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以
务。
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
原公司章程第一百四十五条：董事会会议应 修改后公司章程第一百四十一条：董事会会议应
23 当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
体董事的过半数通过。其中，对涉及公司对外担 通过。其中，对于董事会权限范围内的担保事项以，
事项作出的决议，必须经全体董事的三分之二通 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
过。 事会会议的三分之二以上董事同意；对于修改公司章
程事项，应当经全体董事三分之二以上通过。
增加第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员第一百五十五条：公司设立经营决策委员会，向董事
24
会负责。公司经营决策委员会应制定相关工作细则并由公司董事会审议通过后实施。
本次修订公司章程事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
二 O 一九年一月七日
