粤泰股份：关于修订公司《股东大会议事规则》的公告2019-01-07
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2019-005号
广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司
《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 21
日与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“长城资产”）签
署《金融综合服务协议》，长城资产将利用自身的综合金融服务优势为公司提供
一揽子综合金融服务，包括但不限于：资产重组、债务重组、经营管理重组等综
合服务。为了更有效的开展公司与长城资产的战略合作，公司董事会向公司股东
大会提名两名长城资产指定的人士作为公司的董事候选人。
关于公司与长城资产签署《金融综合服务协议》具体情况详见公司于 2018
年 12 月 22 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、
《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于与中国长城资产管理股
份有限公司广东省分公司签订<金融综合服务协议>的公告》(临 2018-125 号)。
为了公司尽快化解债务风险，建立符合公司长远发展的机制。同时按照有关
法律法规的规定，结合公司实际经营情况，经公司第九届董事会第六次会议审议
通过，公司拟对《公司股东大会议事规则》提出修改如下：
序号 原《股东大会议事规则》条款 修改后《股东大会议事规则》条款
原规则第五条：股东大会是公司的权力机构， 现修改为：股东大会是公司的最高权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划； 1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换由股东代表出任的董事（独立 2、选举和更换公司董事（独立董事），决定有
1 董事），决定有关董事（独立董事）的报酬事项； 关董事（独立董事）的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定 3、选举和更换公司监事，决定有关监事的报
有关监事的报酬事项； 酬事项；
17、审议并决定重大关联交易事项及公司关 17、根据本章程及上市规则规定的权限审议并
联方以资抵债的方案； 决定重大关联交易事项；
19、审议法律、法规、公司章程及本规则规 19、审议法律、法规及公司章程明确规定的应
定的应当由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：公司下列对外担保行为，须经股东
原规则第六条：公司下列对外担保行为，须 大会审议通过。
经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计 产 10％的担保；
净资产 10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以 何担保；
后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供 担保；
的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30％；
期经审计总资产的 30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元
2
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万 人民币；
元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保；
保； 7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保
7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保 情形。
情形。 前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持
公司或子公司向第三方提供担保时，被担保 表决权的三分之二以上通过。
方（对全资子公司提供担保除外）必须向公司或 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方
子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方 （对全资子公司提供担保除外）必须向公司或子公
享有不低于被担保债权金额的合法的债权，公司 司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不
认为必要时，可要求控股子公司或其他股东提供 低于被担保债权金额的合法的债权，公司认为必要
反担保。 时，可要求控股子公司或其他股东提供反担保。
3 增加第七条：公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过。1、公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的；2、公司为关联人提供担保。
增加第八条：除公司章程和本议事规则另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6、连续 12 个月内累计购买、出售或置换资产的金额超出公司最近一期经审计总资产 30%以后的购
买、出售或置换资产等资产重组行为。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
现修改为：有下列情形之一的，公司在事实发
原规则第九条：有下列情形之一的，公司在事
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二
最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二
时；
时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
之一时；
5 （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份
总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面
总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事书面提议时；
（五） 二分之一以上独立董事书面提议时；
（六） 监事会提议召开时；
（六） 监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
现修改为：董事会人数不足《公司法》规定
原规则第十条：董事会人数少于章程规定人
的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分
数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本
之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三
6 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临
分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大
时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则
会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程
规定的程序自行召集临时股东大会。
序自行召集临时股东大会。
现修改为：公司召开股东大会，董事会、监事
原规则第十八条：单独或者合计持有公司 3%
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
以上股份的股东，二分之一以上独立董事或者监事
有权向公司提出提案。
会可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
7 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
新的提案。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
议。
出决议。
原规则第十九条：对于前条所述的年度股东大 现修改为：公司董事会在收到公司股东按照公
会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审 司章程的规定和程序提出的股东大会临时提案申
核： 请后，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核， 以下要求：
对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不 （一）符合法律、行政法规和公司章程的有关
超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职 规定；
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权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述 （二）属于股东大会职权范围；
要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 （三）有明确议题和具体决议事项要求。
将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大 核实申请符合上述要求后，董事会就应当将其
会上进行解释和说明。 提交股东大会审议。如果董事会认为股东资格相关
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的 形式要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次
程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表 性向股东提出补充提交要求，不应无故拖延甚至拒
决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的， 不将其列入股东大会议案。
股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大
会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
原规则第四十条：股东大会会议由董事会依法
召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务时， 现修改为：股东大会会议由董事会依法召集，
由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选 时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名 主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
（或股东代理人）主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，
9 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
监事会主席指定的监事主持，监事会主席未有指定 名监事主持。
的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。
主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 任会议主持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
原规则第六十五条：公司股东大会审议下列事
现修改为：公司股东大会应当向股东提供网络
项的，应当向股东提供网络投票方式：
投票方式：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均
券监督管理委员会认可的其他证券品种；
10 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，同一
2、公司重大资产重组；
表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
3、公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
置募集资金暂时用于补充流动资金；
为准。
4、公司股权激励计划；
5、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠
该上市公司债务；
6、对上市公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
7、公司章程规定需要提供网络投票方式的事
项；
8、年度盈利但未提出现金分红预案的；
9、上海证券交易所要求提供网络投票方式的
事项。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均
有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
原规则第七十四条：下列事项由股东大会以普
现修改为：下列事项由股东大会以普通决议
通决议通过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
1、董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）公司年度报告；
案；
11 （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
3、董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
议案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
4、公司年度预算方案、决算方案；
方法，超过公司董事会权限的投资议案和担保、出
5、公司年度报告；
售与出租资产议案；
6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规
应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
原规则第七十五条：下列事项由股东大会以特 现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通
别决议通过： 过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
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（二）发行公司股票、可转换公司债、债券； 更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变 （三）公司章程的修改；
更公司形式； （四）公司购买或者出售资产，不论交易标的
（四）公司章程的修改； 是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续
（五）回购本公司股票； 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者 资产 30%；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （六）按照连续 12 个月内累计计算原则，超
（八）公司分拆上市； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（九）重大关联交易； （七）公司为减少注册资本而进行的回购股
（十）公司年度利润分配等事项； 份；
（十一）法律、行政法规、公司章程规定和股 （八）免除董事监事职务；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）法律、行政法规、公司章程规定和股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
本次修订股东大会议事规则事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会
审议。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
二 O 一九年一月七日
