粤泰股份：股东大会议事规则2019-01-07
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
广州粤泰集团股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提
高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其
程序和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》、《广
州粤泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会是广州粤泰集团股份有限公司（以下简称公司）的最高权
力决策机构，依据《公司法》、《规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条 本规则为规范股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管
理人员关系的，具有法律约束力的文件。
第四条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时
需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换公司董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬
事项；
3、选举和更换公司监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告或者监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
1
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
13、审议批准第六条规定的担保事项；
14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案；
15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划；
16、变更募集资金投向；
17、根据本章程及上市规则规定的权限审议并决定重大关联交易事项；
18、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
19、审议法律、法规及公司章程明确规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。
前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方（对全资子公司提供担保除外）
必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保
债权金额的合法的债权，公司认为必要时，可要求控股子公司或其他股东提供反
担保。
第七条 公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过。
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的；
2、公司为关联人提供担保。
第八条 除公司章程和本议事规则另有规定外，公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应
当及时披露外，应当提交股东大会审议：
2
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6、连续 12 个月内累计购买、出售或置换资产的金额超出公司最近一期经审
计总资产 30%以后的购买、出售或置换资产等资产重组行为。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 董事会应当聘请具有专业资格的律师出席股东大会，对以下问题出
具意见并公告：
一、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公
司章程》的规定；
二、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
三、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
四、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
五、应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会的召集
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所
规定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事书面提议时；
（六） 监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程
序自行召集临时股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
4
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会讨论的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 公司董事会在收到公司股东按照公司章程的规定和程序提出
5
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
的股东大会临时提案申请后，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合以下要
求：
（一） 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
（二） 属于股东大会职权范围；
（三） 有明确议题和具体决议事项要求。
核实申请符合上述要求后，董事会就应当将其提交股东大会审议。如果董事
会认为股东资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次性向股东
提出补充提交要求，不应无故拖延甚至拒不将其列入股东大会议案。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 20 日（不包括会
议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东，临时股东大会应当于会议召开
15 日前以公告方式通知公司全体股东。
第二十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分、完整的披露，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更
的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会
提出董事候选人的建议名单，经董事会提名委员会审核，董事会决议通过后，由
董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单，经监事会决议通
过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选
举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，由董事会提交股
东大会选举。
6
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应尽可能以书面
形式征求公司前十大股东的意见。在确定董事、监事候选人之后，公司应尽快发
出召开股东大会的通知，并对外公告。
（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合
并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监
事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
（五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第二十五条 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第二十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第二十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因。
第三十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
7
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第三十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应
的权利。
第三十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取消召
开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，如
需延期的，需在延期召开通知公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第三十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出
席会议人员签名册及其他相关文件。由董事会秘书处负责准备。
第四章 股东大会的召开
第三十五条 股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另
有规定的除外。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
8
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘请的会计师、律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十九条 股东大会筹备人员和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。股东、股东代理人及其他参与者应出示相关证件以配合确认工
作，并在出席会议的签名册上签名。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 股东既可以亲自出席，也可以委托代理人出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证或其
他能够表明身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份
证明、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代
表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证）应在公
司公告的登记日内送达或以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东
大会召开前报送公司复核（与传真件一致）。
9
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。年度股东大会，公司可邀请负责公
司年度审计的会计师出席会议并回答投资者有关问题。
第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第四十五条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
10
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第四十六条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十七条 会议主持人应准时宣布开会，但有下列情形之一的，可以延迟
召开时间。
（一）出席人员身份未核对完毕的；
（二）三分之二以上股东、股东代理人未到场时；
（三）出现其他需要延迟的重大事由时。
第四十八条 股东会议召开后，会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理
人的人数及其持有的股份数额。
第四十九条 股东发言
（一）要求在股东大会发言的股东，可在办理出席会议登记手续时登记，登
记发言者以先登记者先发言为原则。
（二）股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，
即席或到指定发言席发言。
（三） 有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，
由大会主持人指定发言者。
（四） 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股
东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第五十条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作以及前次年
度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大
会做出报告并公告。
第五十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
11
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
第五十二条 在年度股东大会上，每名独立董事都应当向股东大会作出述职
报告，对其履行职责的情况向股东大会做出说明。
第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第五十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
（一）股东可就议程所列议题提出质询。
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作回答。
（三）股东质询不限时间和次数。
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明
理由：
1. 质询事项有待调查；
2. 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
3. 其他重要事由。
第五十五条 主持人认为必要时，可以宣布休会。
第五十六条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做
出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，公司董事会应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告并说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五章 审议与表决
第五十七条 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则，即单项审议议案，所有
议案审议完毕后，合并进行表决。
12
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十九条 经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易
的，董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
第六十条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的
规定和上海证券交易所《股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》
有关条款规定向人民法院起诉。
第六十一条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第六十二条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一
以上通过方为有效。
第六十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司实行累积投票制选举董事，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即
就任。
第六十四条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
13
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
第六十五条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改，否则，任何
变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十六条 公司董事会、独立董事、持有公司表决权股份总数 5%以上的
股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十七条 公司股东大会应当向股东提供网络投票方式：
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第七十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表
决的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。
第七十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
14
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第六章 股东大会决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案；
（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额
或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（五）股权激励计划；
（六）按照连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
15
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
（七）公司为减少注册资本而进行的回购股份；
（八）免除董事监事职务；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上
市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七章 会议记录及公告
第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数，及占
公司总股份的比例；
（二）出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数；
（三）召开会议的日期、地点以及召集人姓名或名称；
（四）会议主持人姓名、会议议程；
（五）出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
员姓名；
（六）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（七）股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容；
（八）每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东
及限售流通股股东的表决情况；
（九）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（十）律师及计票人、监票人姓名；
（十一）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
16
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。
第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。
第八十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第八十四条 董事会秘书应于股东大会结束后两个工作日内将股东大会决
议报证券交易所审查、备案，并公告股东大会决议。
第八十五条 股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出
席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（包括股东代理人）股份总数及占
公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议
的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓
名或名称、持股比例和提案内容。
第八十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十七条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定，违反法
律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反法律、行政法规和公司章程，并侵犯股东合法
权益的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第八章 利润分配的特别规定
第八十八条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
第八十九条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
第九十条 对于公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大
会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
17
广州粤泰集团股份有限公司制度 股东大会议事规则 （2019 版）
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九章 附 则
第九十二条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》及《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定执行。
第九十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本
议事规则进行修改并报股东大会批准。
第九十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第九十五条 本规则由董事会负责解释。
第九十六条 本规则自股东大会通过之日起施行。
广州粤泰集团股份有限公司
二 O 一九年一月三日
18
