粤泰股份：第九届董事会第七次会议决议公告2019-01-23
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2019-011号
广州粤泰集团股份有限公司第 九 届 董 事 会
第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议
通知于 2019 年 1 月 11 日以传真或电邮的方式向各董事发出，2019 年 1 月 22 日
下午公司 2019 年第一次临时股东大会后公司第九届董事会第七次会议在公司会
议室以现场方式召开。应到董事九名，实到七名，公司副董事长杨树葵先生因个
人原因无法亲自出席本次董事会议，授权委托董事长杨树坪先生代为出席会议并
行使表决权；董事梁文才先生因公外出无法亲自出席本次董事会议，授权委托董
事李宏坤先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了如下决议：
一、审议通过《关于调整广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会专门委
员会委员的议案》；
鉴于梁文才先生、苏巧女士、何志华先生已经公司 2019 年第一次临时股东
大会选举通过当选为公司第九届董事会增补董事。根据中国证监会发布的《上市
公司治理准则》和《公司章程》的规定，董事会决定对公司第九届董事会战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员
组成调整如下：
1、董事长杨树坪先生、董事苏巧女士、独立董事谭燕女士、李非先生、王
朋先生为董事会战略委员会委员，其中董事长杨树坪先生为主任委员。
2、董事长杨树坪先生、董事苏巧女士、独立董事谭燕女士、李非先生、王
朋先生为董事会提名委员会委员，其中独立董事李非先生为主任委员。
3、副董事长杨树葵先生、董事梁文才先生、独立董事谭燕女士、李非先生、
王朋先生为董事会薪酬与考核委员会委员，其中王朋先生为主任委员。
4、董事何志华先生、董事李宏坤先生、独立董事谭燕女士、李非先生、王
朋先生为董事会审计委员会委员，其中谭燕女士为主任委员。
5、董事李宏坤先生、董事何志华先生、独立董事谭燕女士、李非先生、王
朋先生为董事会关联交易控制委员会委员，其中谭燕女士为主任委员。
二、《关于修改广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则的议案》；
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司对《广州粤泰集团
股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“总经理工作细则”）提出修改如下：
序号 原《总经理工作细则》条款 修改后《总经理工作细则》条款
现修改为：公司实行总经理负责制；同时按照董
原规则第七条：公司实行总经理负责制；同
事会的授权，公司经营决策委员会（以下简称经决会）
时按照董事会的授权，公司副总经理对公司总经
1 对公司总经理及公司日常经营管理行使监督管理职
理及公司日常经营管理行使监督职责。
责。
主要包括下列职权：
总经理经营班子主要包括下列职权：
原规则第九条：根据公司日常经营需要，董 现修改为：根据公司日常经营需要，董事会授权
事会授权总经理班子在对外投资，资产处置等方 总经理班子在经决会的监管下对公司对外投资，资产
面享有以下权限，并授权副总裁对此行使监管权： 处置等方面享有以下权限：
1、经济审批权 1、经济审批权
（3）对于预期超出当年经批准之项目预算的 （3）对于预期超出当年经批准之项目预算的范
范围，总经理班子应提前半个月以书面形式提请 围，总经理班子应提前以书面形式上报经决会审核，
2 董事会批准，未经批准不能支付超出当年项目预 对于属于董事会审批权限内的资金预算管理，应直接
算的支出。 提交董事会批准，未经批准不能支付超出当年项目预
2、签订重大经济合同的权限 算的支出。
（1）总经理班子有权决定公司的单项非金融 2、签订重大经济合同的权限
性投资资金不超过公司净资产的 10%，有权决定 （1）总经理班子有权决定公司的单项非金融性投
公司单笔贷款、及为本公司该笔贷款所设置的资 资资金不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；有权
产抵押、质押或者其他形式的担保金额不超过公 决定不超过公司净资产 15%的单笔融资、授信以及融资、
司净资产的 15%； 授信所涉及的资产抵押、质押等事项（不含按上海证券
（2）总经理班子可根据董事会的授权和委托 交易所规定的对外担保形式）；
签订相关的经济合同； （2）总经理班子可根据董事会及经决会的明确授
（3）总经理班子有权支付董事会通过的经常 权和明确委托签订相关的经济合同；
性开支费用，如月度经费、年度经费以及日常办 （3）总经理班子有权支付董事会及经决会通过的
公接待费用； 经常性开支费用，如月度经费、年度经费以及日常办公
（4）凡超出董事会通过规定范围的款项开 接待费用；
支，须经董事会同意批准方可支付。 （4）凡超出董事会及经决会批准范围内的款项开
支，须经董事会或经决会再次同意批准后方可支付。
现修改为：总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书列席公司董事会会议，非董事总经理在董事会
原规则第十条：总经理、副总经理、财务总
上没有表决权。
3 监列席公司董事会会议，非董事总经理在董事会
总经理作为经决会委员出席经决会议，财务总监、
上没有表决权。
董事会秘书列席经决会议，非经决会委员在经决会上
没有表决权。
原规则第十一条：总经理应当根据董事会或
现修改为：总经理应当根据董事会、监事会、经
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
决会的要求，向董事会、监事会、经决会报告公司重
重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；
4 亏情况；应当在审议公司年度报告的董事会议上
应当在审议公司年度报告的董事会议上就上一年度的
就上一年度的公司经营情况做总经理工作报告。
公司经营情况做总经理工作报告。总经理必须保证报
总经理必须保证向董事会及监事会报告事项的真
告事项的真实性。
实性。
原规则第十二条：在董事会闭会期间，总经
现修改为：在董事会闭会期间，总经理应就公司
理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董
经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施
事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执
5 情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况
况、重大投资项目进展情况向经决会报告。报告可以
向总经理报告。报告可以书面或口头方式进行，
书面或口头方式进行，并保证其真实性。
并保证其真实性。
6 原规则第二十条：总经理业务例会的召开程 现修改为：总经理业务例会的召开程序：
序： 1、总经理业务例会原则上定于每月的上旬召开，
1、总经理业务例会原则上定于每月的下旬召 由总经理办公室于会议前以电话或者短信方式确定参
开，由总经理办公室于会议前以电话或者短信方 会人员，以保证会议的准时召开；
式确定参会人员，以保证会议的准时召开；
三、《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度的议案》；
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司拟对《广州粤泰集
团股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“对外投资管理制度”）提出修改
如下：
序号 原《对外投资管理制度》条款 修改后《对外投资管理制度》条款
原规则第九条：对外投资权限： 现修改为：对外投资权限：
1、金融性投资 1、金融性投资
董事会单项金融性投资运用资金不超过公司 董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资
净资产的 15%。 产的 30%。
2、非金融性投资 2、非金融性投资
1
董事会单项非金融性投资运用资金不超过公 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净
司净资产的 30%。 资产的 50%。
上述投资项目所获得的收益用于该投资项目 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再
的再投资时，其增加额不包括在内。 投资时，其增加额不包括在内。
3、其他重大投资需经公司股东大会批准。 3、其他重大投资需经公司股东大会批准。
原规则第十五条：公司行政人事中心和财务 现修改为：公司经营管理中心和财务中心为对外
2 部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资 投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益
项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。 评估，筹措资金，办理相关手续等。
原规则第十八条：初审通过后，对外投资工 现修改为：初审通过后，对外投资工作小组对其
作小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相 提出的适时投资项目，应组织公司相关人员对项目进
3 关人员对项目进行可行性分析并编制报告提交公 行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过
司总经理办公会通过后，上报董事会，并根据相 后，上报经营决策委员会（以下简称“经决会”）或董
关权限履行审批程序。 事会，并根据相关权限履行审批程序。
四、《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度的议案》；
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司拟对《广州粤泰集
团股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“对外担保管理制度”）提出修改
如下：
序号 原《对外担保管理制度》条款 修改后《对外担保管理制度》条款
现修改为：董事会全体董事应当审慎对待和严格
原规则第一条：董事会全体董事应当审慎对待 控制对外担保产生的债务风险，对违规或过失对外担
和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或过 保产生的损失依法承担连带责任。
1
失对外担保产生的损失依法承担连带责任。 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担
保，包括公司为全资、控股子公司提供的担保。
原规则第二条：公司对外担保事项的审批： 现修改为： 公司对外担保事项的审批：
1、公司股东大会和董事会是决定公司对外担 1、公司股东大会和董事会是决定公司对外担保
保的决策机构，公司的一切对外担保行为，必须 的决策机构，公司的一切对外担保行为，必须按程序
按程序经股东大会或董事会批准，未经公司股东 经股东大会或董事会批准，未经公司股东大会或董事
大会或董事会批准，公司不得对外提供担保； 会批准，公司不得对外提供担保；
2、应由董事会审批的公司对外担保事项： 2、应由董事会审批的公司对外担保事项：
①公司及其控股子公司的对外担保金额累计 董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》和
不超过最近一期经审计公司净资产的 50%。且单 《公司章程》的有关规定，对应由股东大会审批之外
2 笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的其他对外担保事项行使决策权。
的担保。 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的
②担保对象应为非公司的股东、实际控制人 过半数审议通过，且必须经出席董事会的三分之二以
及关联方，且担保对象的资产负债率应低于 70%。 上董事审议同意并做出决议。
应由董事会审批的对外担保，必须经全体董 3、应由股东大会审批的公司对外担保事项必须
事的过半数审议通过，且必须经出席董事会的三 经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
分之二以上董事审议同意并做出决议。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列事
3、应由股东大会审批的公司对外担保事项必 项：
须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会 ①上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超
审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不 过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
限于下列事项： 保；
①上市公司及其控股子公司的对外担保总 ②为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的 保；
任何担保； ③单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
②为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 的担保；
担保； ④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产 经审计总资产的 30％；
10%的担保； ⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
④对股东、实际控制人及其关联方提供的担 经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人
保。 民币；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 ⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 ⑦中国证监会或证券交易所规定的其他担保情
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 形。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
通过。 当在董事会审议通过后提交股东大会审批。
⑤公司在一年内担保金额超过公司最近一期 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
过。 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第 4 项担保应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
五、《关于制定广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则的议
案》；
为适应公司经营决策的需要，加强决策科学性，提高决策的效率和决策的质
量，公司特设立公司经营决策委员会。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《广州粤泰集团股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会审议
并通过了《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》。具体内容详
见公司于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委
员会工作细则》。
六、《选举广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会委员》。
根据《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》的有关规定，
经公司董事会选举，苏巧女士作为非股东代表的金融机构董事当选为公司经营决
策委员会委员，任期自本次董事会起至本届董事会任期届满之日止，连选可以连
任。
根据《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》的规定，广州
粤泰集团股份有限公司经营决策委员会成员由公司董事长杨树坪先生、总裁李宏
坤先生、以及通过董事会选举产生的苏巧女士组成，其中董事长杨树坪先生为主
任委员。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
董 事 会
二 O 一九年一月二十二日
