广州粤泰集团股份有限公司制度汇编                                               总经理工作细则 （2019 版）




                              广州粤泰集团股份有限公司
                                    总经理工作细则

                                                  第一章   总则

       第一条    为进一步完善广州粤泰集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范总经理经营

   班子的职责、权限、行为，保证总经理及其经营班子能充分行使职权，忠实履行职责，维护公司、股东、

   债权人及全体职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治

   理准则》等法律、法规、规章和《公司章程》之规定，特制定本工作细则。



                                         第二章   总经理班子成员的任职

       第二条    公司设总经理（或总裁）一名，由董事会聘任或解聘。

       公司设副总经理（或副总裁）人数不超过 7 名，由董事会聘任或解聘。

       公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

       董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管

   理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

       第三条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员:

       1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

   5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

       3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

   公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

       4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

   企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

       5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

       7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       第四条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级

   管理人员。

       第五条    总经理每届任期三年，连聘可以连任。

       第六条    总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之

   间的劳动合同规定。



                                  第三章     总经理经营班子成员的职权与职责

       第七条    公司实行总经理负责制；同时按照董事会的授权，公司经营决策委员会（以下简称经决会）

   对公司总经理及公司日常经营管理行使监督管理职责。

       总经理经营班子主要包括下列职权：

       1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；



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       2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

       3、拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；

       4、拟订公司的基本管理制度，并报董事会批准；

       5、制订公司的具体规章；

       6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

       7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

       8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

       9、提议召开董事会临时会议；

       10、公司章程或董事会授予的其他职权。

       第八条       公司副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职责时代行总经理的职责，并对公司

   董事会负责；

       财务总监负责公司财务及成本管理工作；

       董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

   事务等事宜。

       第九条       根据公司日常经营需要，董事会授权总经理班子在经决会的监管下对公司对外投资，资产

   处置等方面享有以下权限：

       1、经济审批权

       （1）根据董事会通过的年度资金预算，财务总监可按计划调配使用资金；

       （2）资金预算管理以项目累计预算为准，对于月份超出累计，但仍在年度项目预算内的支出，可根据

   实际情况，由总经理审批，经副总经理审核后执行；

       （3）对于预期超出当年经批准之项目预算的范围，总经理班子应提前以书面形式上报经决会审核，对

   于属于董事会审批权限内的资金预算管理，应直接提交董事会批准，未经批准不能支付超出当年项目预算

   的支出。

       2、签订重大经济合同的权限

       （1）总经理班子有权决定公司的单项非金融性投资资金不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；有

   权决定不超过公司净资产 15%的单笔融资、授信以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项（不含按

   上海证券交易所规定的对外担保形式）；

       （2）总经理班子可根据董事会及经决会的明确授权和明确委托签订相关的经济合同；

       （3）总经理班子有权支付董事会及经决会通过的经常性开支费用，如月度经费、年度经费以及日常办

   公接待费用；

       （4）凡超出董事会及经决会批准范围内的款项开支，须经董事会或经决会再次同意批准后方可支付。

       第十条       总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席公司董事会会议，非董事总经理在董事会

   上没有表决权。

       总经理作为经决会委员出席经决会议，财务总监、董事会秘书列席经决会议，非经决会委员在经决会

   上没有表决权。

       第十一条     总经理应当根据董事会、监事会、经决会的要求，向董事会、监事会、经决会报告公司重

   大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；应当在审议公司年度报告的董事会议上就上一年度

   的公司经营情况做总经理工作报告。总经理必须保证报告事项的真实性。



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      第十二条    在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施

   情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向经决会报告。报告可以

   书面或口头方式进行，并保证其真实性。

      第十三条    总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公

   司职工等涉及职工切身利益的问题时，有条件的应当事先听取工会和职代会的意见。

      第十四条    总经理班子成员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

   当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

      第十五条        总经理班子成员应遵守下述各项规定：

      1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

      2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

      3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

      4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

      5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

      6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

      7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本

   公司同类的业务；

      8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

      9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

      10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

      11、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

      12、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

      13、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在

   下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

      （1）法律有规定；

      （2）公众利益有要求；

      （3）总经理本身的合法权益有要求。

      14、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。



                                            第四章   总经理会议制度

       第十六条       根据公司工作的特点和实际需要，总经理会议分为总经理办公会议和总经理业务例会两

   大类。总经理办公会议为决策会议，根据需要不定期召开，会议由总经理召集和主持，参加人员及议题由

   总经理决定，并由总经理指定人员拟定会议纪要。

      第十七条        总经理业务例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议，会

   议由总经理召集和主持，如总经理因故无法履行职责时，可以委托副总经理或其他高级管理人员召集或主

   持会议。

       第十八条       总经理业务例会参加人员包括：

      1、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理助理；

      2、公司各部门负责人；



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      3、公司各子公司负责人；

      4、应邀参加会议的其他人员。

      第十九条     总经理业务例会由各子公司负责人以及各部门负责人分别向总经理汇报本公司以及本部

   门的工作情况，并研究制定公司的日常经营管理工作。

      第二十条     总经理业务例会的召开程序：

      1、总经理业务例会原则上定于每月的上旬召开，由总经理办公室于会议前以电话或者短信方式确定参

   会人员，以保证会议的准时召开；

      2、各子公司各部门负责人根据上次例会的决议履行情况以及本公司及本部门的实际工作情况确定需提

   交会议讨论的议题，并向总经理报告；

      3、总经理业务例会对所提出的业务问题进行讨论，由总经理在充分听取各子公司及各部门意见的基础

   上做出决策，并形成会议纪要；

      4、总经理业务例会应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人

   员姓名、会议议题、决定情况等。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年；

      5、总经理可根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

      6、总经理可在每次业务例会时对上次会议决议落实催办的情况进行检查，对出现的问题提出改进意见

   和建议；

      7、对应提交董事会或股东大会讨论通过的重大事项，由董事会秘书形成议案上报。

      第二十一条   参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和

   信息。



                                                第五章   附则

      第二十二条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本细则如与国家

   日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章

   程》的规定执行，并立即修订。

      第二十三条   本细则报公司董事会审议，获得批准后生效。

      第二十四条   本细则解释权归属公司董事会。




                                                                 广州粤泰集团股份有限公司董事会

                                                                         二 O 一九年一月二十二日




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