粤泰股份：经营决策委员会工作细则2019-01-23
广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 经营决策委员会工作细则 （2019 版）
广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则
第一章 总则
第一条 广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)为适应公司经营决
策的需要，加强决策科学性，提高决策的效率和决策的质量，特设立公司经营决
策委员会(以下简称“经决会”)。
第二条 为确保经决会规范、高效地开展工作，公司根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《广州粤泰集团股份
有限公司章程》(以下简称“《章程》”)等有关规定，特制定本细则。
第三条 经决会所作决议，必须遵守《章程》、本工作细则、公司《股东大会
议事规则》、公司《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定；经决会决议内
容违反《章程》、本工作细则及有关法律、法规的规定的,该项决议无效；经决会
决策程序违反《章程》、本工作细则、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会
议事规则》及有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日内，有关利害关系
人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 经决会设委员 3 名，经决会成员应当包括公司董事长、公司总裁及
董事会选举产生的 1 名公司非股东代表的金融机构董事担任，并由董事会任免，
经决会委员任期三年，连选可以连任。
第五条 经决会设主任委员 1 名，由公司董事长担任。经决会主任负责召集
和主持经决会会议，当经决会主任不能或无法履行职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行经决会主任职责。
第六条 经决会委员任期与同届董事会董事的任期一致。经决会委员任期届
满前，除非出现《公司法》、《章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得
被无故解除职务。
第七条 经决会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于 3 人时，公
司董事会应立即增补新的委员人选。在新的委员就任前，原委员仍应当按照本工
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作细则的规定履行职责。
第八条 公司非股东代表的金融机构董事担任的经决会委员因任何原因辞职、
被免职或辞任的，新的经决会委员人选仍应由金融机构推荐的公司董事推举产生。
第九条 有下列情形之一的，不得担任经决会委员:
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三章 职责权限
第十条 经决会对公司董事会负责，并在董事会授权下对公司经营班子及公
司日常经营行使监督管理职责。
第十一条 经决会主要包括下列职权：
1、监督公司经营管理班子的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； .
2、监督总裁实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、通过公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；
4、通过拟定或修改公司的基本管理制度，并报董事会批准；
5、通过公司修订的具体规章；
6、通过公司提出的聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
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7、通过公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司重要职工的聘用和解聘；
8、提议召开董事会临时会议；
9、公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 根据公司日常经营需要，董事会授权经决会在对外投资，资产处
置等方面享有以下权限：
1、经济审批监管权
（1）经决会可对公司资金的调配使用情况作出监管，对于异常或并未正常
授权的资金调配使用可予以制止，根据资金调配使用行为的性质和类型，属于董
事会或股东大会审批权限内的资金调配使用，应直接提交董事会或股东大会审议
批准；
（2）经决会有权对于公司资金预算进行监督管理，对于预期超出当年经批
准之项目预算的范围，公司经营管理班子应提前以书面形式上报经决会审核，对
于属于董事会审批权限内的资金预算管理，应直接提交董事会批准，未经批准不
能支付超出当年项目预算的支出。
2、签订重大经济合同的监管权
（1）不超过公司最近一期经审计净资产 15%的单笔融资、授信以及融资、
授信所涉及的资产抵押、质押等事项（不含按上海证券交易所规定的对外担保形
式）的监管决定权；
（2）单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的非金融性对外
投资，上述对外投资包括不限于公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购
买股权、合作开发、合作经营、委托经营、受托经营等的经营事项的监管决定权；
（3）公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联交易（获赠现金
资产和提供担保除外），与关联法人发生的交易金额不满 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除
外）的监管决定权；
（4）根据上海证券交易所相关规则，除须提交股东大会、董事会审议的放
弃权利情形外，决定公司及其控股子公司对控股子公司、参股公司、合作项目等
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放弃权利事项（包括但不限于放弃《公司法》规定的优先购买权、放弃《公司法》
规定的优先认缴出资权利、放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利）
的监管权；
（5）其他根据董事会的明确授权和明确委托决定公司签订相关经济合同的
权利；
（6）经决会在行使上述职权以后，应定期向董事会报告。
除本条明确列举的上述事项外，公司的其他重大事项（包括但不限于对外投
资、资产处置、重大交易等）应直接提交董事会或股东大会审议批准。
第十三条 经决会应当根据董事会的要求，向董事会定期报告对公司经营管
理层的监管实施情况；经决会必须保证向董事会报告事项的真实性。
第十四条 经决会成员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则。
第十五条 经决会成员应遵守下述各项规定：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
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11、应当如实向公司监事会提供有关情况和资料，不得妨碍公司监事会或者
监事行使职权；
12、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息；
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）委员本身的合法权益有要求。
13、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十六条 经决会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要, 经决
会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 经决会的召开与通知
第十七条 根据公司工作的特点和实际需要，公司经决会委员可要求召开经
决会会议。
第十八条 经决会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表
决方式。除《章程》或本工作细则另有规定外，经决会会议在保障委员充分表达
意见，且全体委员对会议决议事项无异议的前提下，可以由全体委员直接签署书
面决议。
第十九条 经决会会议应于会议召开前（包括开会当日）发出会议召开通知。
第二十条 经决会会议可采用传真、电子邮件、以专人或邮件送出、微信通
知等方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 经决会会议应由二分之一以上委员出席方可举行。
第二十二条 经决会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。经决会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应
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向会议主持人提交授权委托书。
第二十三条 经决会所作决议应经全体委员的二分之一以上通过方为有效。
经决会委员每人享有一票表决权。
第二十四条 对于本工作细则规定的经决会有权审批的上市公司资产购买、
出售事项，经决会主任委员拥有一票否决权。除本条约定的资产购买、出售之外
的任何事项，经决会主任委员不拥有一票否决权，均应按照本工作细则第二十三
条的规定审议决定。
第二十五条 公司财务总监、董事会秘书、相关事项的高级管理人员列席经
决会议，经决会如认为必要，可以召集与会议议案有关的公司其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见，但非经决会委员对议案没有表决权。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 经决会会议的表决方式为记名投票方式。 会议主持人应对每项
议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十八条 经决会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式由公司董事
会秘书处保留，并定期提交董事会审阅。
第二十九条 出席会议的委员如对会议所审议议案有异议，有权要求将其意
见记录在案，并做出说明性记载，经决会会议文件应作为公司档案由董事会秘书
处保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十条 经决会会议资料应包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议审议事项；
(四)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
(五)其他委员要求记录的说明和记载事项。
第三十一条 经决会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
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之前,负有保密义务。
第六章 协调与沟通
第三十二条 董事会休会期间，经决会如有重大或特殊事项需提请董事会研
究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事长召开董事会会议进行
讨论。
第三十三条 高级管理人员向经决会提交报告，应由总裁或负责相关事项的
高级管理人员签发，通过董事会秘书提交经决会。
第三十四条 经决会向董事会提交的报告，应由召集人本人或其授权的委员
签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十五条 在经决会休会期间，高级管理人员如有重大或特殊事项，可通
过董事会秘书向经决会提交报告，并可建议经决会召集人召开会议进行讨论。
第七章 附则
第三十六条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《章
程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《章程》的规定执行。
第三十八条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
广州粤泰集团股份有限公司
2019 年 1 月 22 日
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