广州粤泰集团股份有限公司董事会关于公司 2020 年内部控
             制审计报告否定意见涉及事项的专项说明


    广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构，中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制出具了否定意见的《内部控制审
计报告》（众环审字(2021) 0102171 号）。
    公司董事会对内部控制审计报告中所涉及的事项专项说明如下：


       一、 内部控制审计报告中导致否定意见的事项
    1、2020 年度，粤泰股份控股股东及其关联方非经营性占用 公司资金

32,860.17 万元，上述资金占用期后由控股股东以资产抵债予以偿还。上述情况

表明，2020 年度粤泰股份的财务报内部控制未能有效防止控股股东及关联方占

用上市公司资金的重大缺陷，违反了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》

等内部制度相关规定。

    2、2020 年度，粤泰股份为控股股东的关联方广州桦熵投资有限公司的 1,340

万元借款提供抵押担保，截至 2020 年 12 月 31 日，担保责任尚未解除。上述关

联担保未经董事会、股东大会审批，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信

息披露，违反了《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规

定。

    3、2020 年 9 月，粤泰股份与上海宗美机电设备有限公司（以下简称“上海

宗美”）签订《“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”合作意

向书》，并向上海宗美支付 5,000 万元合作意向金。该合作意向书签订前，未按

照《对外投资管理制度》的规定，履行相应的论证、决策和审批程序。


       二、董事会关于 2020 年度内部控制审计报告中否定意见所涉及的事项的专
项说明
    董事会审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年

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度内部控制审计报告，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020

年度内部控制审计报告中的说明。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包

含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司

2020 年财务报表审计中，审计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、

时间安排和范围的影响。除上述事项外，本报告并未对粤泰股份 2020 年财务报

表出具的审计报告产生影响。



    三、公司已采取及拟采取的措施

    1、截至公司 2020 年度内部控制审计报告出具日，公司控股股东广州粤泰控

股集团有限公司的关联方海南亿城房地产开发有限公司所持有的海南瀚城房地

产开发有限责任公司合计 30.10%的股权已依法变更至公司全资下属公司海南粤

泰投资有限公司名下，公司没有因违规事项受到实质性的损失。公司董事会将从

制度建设、人员管理、内控执行等方面进行全面自查整改，采取有效整改措施，

落实整改责任，加强内控检查，强化内部监督，严把公司各个内控管理环节。截

至本报告披露日，公司不存在其他的控股股东占用资金和违规担保等侵占上市公

司利益的情形。

    2、截至公司 2020 年度内部控制审计报告出具日，公司为关联方广州桦熵投

资有限公司的 1,340 万元借款提供的所有担保已经解除。

    3、2020 年 9 月 28 日，公司与上海宗美签署合作意向书，公司有意向收购

上海宗美持有的目标公司参与“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业

化”项目（以下简称“目标项目”）。按照合作意向书约定，公司已向交易对方支

付 5,000 万元合作意向金，后续在重点满足佛山市政府关于同意提供给项目公司

研发办公室及面积为 30,000 平米的标准厂房，无尘室约 8,000-12,000 平米，5

年免租金和物业费；以及由政府提供 300 亩工业用地，并根据项目方需求垫资建

设厂房的相关批复文件等条件后，各方根据意向书的相关约定签署正式的《项目

合作协议》。如在意向书生效之日起 8 个月内，交易对方无法满足上述条件的，

本意向书自动终止或另行协商，若终止协议，则在意向书终止之日 5 日内，交易

对方将已收取的 5,000 万元退回公司。
    截至目前，交易对方并未取得佛山市政府关于该项目的相关批复文件，项目
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并未满足协议签署所应达到的条件要求，该交易尚无重大进展。

    由于目前交易各方只是初步达成合作意向的阶段，且合作意向书并未对合作

各方的权利义务进行明确、细致的约定。因此，公司董事会将密切关注上述合作

事项的进展情况，如在合作意向书约定的期限前交易对方达到签署正式《项目合

作协议》的相关前提条件，则公司将严格按照《对外投资管理制度》的规定和程

序，经充分分析、论证后，审慎与交易对方签署《项目合作协议》，并履行审议

和信息披露程序。如在合作意向书约定的期限前交易对方未能达到签署正式《项

目合作协议》的相关前提条件，则董事会将责成公司相关部门立刻要求交易对方

按照合作意向书的约定，向公司退回 5,000 万元意向金。公司董事会也将持续关

注上述款项的回收情况并履行信息披露义务。

    4、公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金及违规对外担保的

长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、

实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及公司股东

利益不受损害。公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方

非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

    5、公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门

对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；充分保

障董事、监事及高管人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；完善公司

内部分级授权管理模式并加强执行，重大决策集体决策、分级审批。

    6、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门

负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责

任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维

护和保障投资者权益。

    7、公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，持续完善内部

控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，

提升内控管理水平。特别是在对外投资管理方面，公司将持续完善对外投资管理
制度并保证其有效实施，加强对对外投资资金的监控，对投资项目实施动态、实
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时管理，对所投资项目及时进行跟踪、反馈并形成定期报告。此外，公司也将持

续健全、完善公司资金管理制度并有效实施，确保对外投资资金是在充分经过对

外投资审核流程且需充分保障资金安全的前提下使用。



    特此说明。



                                       广州粤泰集团股份有限公司董事会

                                                   二〇二一年四月三十日




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