股票代码：600393 股票简称：ST粤泰 编号：临2021-070号
广州粤泰集团股份有限公司
关于 2020 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、截至本公告披露日，公司与上海宗美的交易已经超出《合作意向书》约
定的交易期限，但交易各方并未达到进一步交易的意愿，也未签署相关协议。公
司已预付的 5000 万元预付款尚未收回，相关资金的安全回收性存在一定的风险；
2、公司控股股东目前有多项债务纠纷进入司法执行阶段，如上述债务处置
事项进展未达预期，则公司实控人和控股股东不能保证公司控制权的稳定，公司
董事会提醒广大投资者注意上述风险，同时公司董事会也会密切关注公司实控人
和控股股东的债务处置及股权拍卖情况，及时进行信息披露。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）于 2021
年 5 月 28 日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司 2020 年年
度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0540 号）。公司组织相关
部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回
复。现就回复内容公告如下：
一、关于公司非标审计意见
公司年审会计师对公司 2020 年度财务报表出具保留意见，主要系湖湾小区
收购事项相关科目列报准确性及对合并利润表的潜在影响，以及公司与上海宗美
机电设备有限公司（以下简称上海宗美）的交易实质及意向金支付合理性，会计
师未能获取充分、适当的审计证据。同时，年审会计师对内部控制报告出具否定
意见，主要系公司被控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）
1
及关联方非经营性资金占用 3.29 亿元，为控股股东关联方违规担保 1340 万元，
以及公司未按规定的制度程序与上海宗美签署合作意向书，公司内部控制存在重
大缺陷。
问题：1.年报显示，公司收购湖湾小区项目并将其变更至海南泓城房地产
开发有限公司（以下简称海南泓城）后，将海南泓城 50%转让给海口泓轩。截至
2020 年 12 月 31 日，公司应持有的海南泓城 50%股权尚未完成工商变更登记手
续，无法提供海南泓城财务报表及相关资料，会计师无法获得充分、适当的审
计证据，或实施替代审计程序，以判断相关会计列表的准确性及对公司利润的
影响。2021 年 4 月 29 日，公司完成湖湾小区项目所在公司海南泓城 50%股权的
工商登记变更事项。请公司明确：
（1）无法为会计师提供审计所需的审计证据的原因和障碍，并列示相关责
任人，该受限事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，如
金额不可估计请解释不可估计的原因，以及该受限事项导致未能获取审计证据
的具体内容；
公司回复：
1、无法为会计师提供审计所需的审计证据的原因和障碍
2018 年初，公司子公司海南粤泰投资有限公司于 2018 年 3 月 22 日和海南
运鸿房地产开发有限公司、香港祥发旅游贸易公司签订了《湖湾小区项目转让意
向书》。并于 4 月 10 日签订了《湖湾小区项目转让合同》，协议按照实际规划
用地和原报建的主要技术经济指标为收购范围，湖湾项目暂定转让价为 109,182
万元。当时湖湾项目尚在海南运鸿房地产开发有限公司名下，鉴于海南运鸿历史
遗留问题较多，公司并未采取通过收购海南运鸿的股权从而实现湖湾项目收购的
方式实施收购，而是直接签署项目的收购协议，协议约定由海口川池实业有限公
司（由上市公司海南地区公司总经理周经良控制）作为中间公司协调项目的交割，
并暂时将海南运鸿 70%股权变更至海口川池名下。海口川池实业有限公司在股权
架构上与上市公司不存在关联关系，不在上市公司的合并报表范围内。
其后由于公司流动性紧张，湖湾项目开发陷于停滞，且一直未能完成办理过
户手续。为解决湖湾项目的后续开发问题，2020 年 4 月，公司下属控股公司海
2
南粤泰投资有限公司与海南运鸿、海口泓轩及海南泓城（当时为海南运鸿新设的
下属全资子公司）签署了《海口湖湾项目合作开发协议书》，协议确认粤泰投资
拥有湖湾项目的全部权益，当时该项目暂在海南运鸿名下。根据协议安排，各方
同意将湖湾项目过户登记至海南泓城名下，同时海口泓轩受让目标公司 50%股权
后，海南粤泰投资有限公司、海口泓轩根据协议约定按照所持目标公司股权比例
共同合作开发目标项目，各方在目标公司内根据本协议约定按持股比例投入、承
担风险、享有收益。
2020 年 9 月 21 日，海南泓城 50%股权变更至海口泓轩名下。其后，公司也
要求海南运鸿将其持有的海南泓城 50%股权变更至海南粤泰投资名下，但由于当
时湖湾项目涉及土地的规划调整问题，为保证湖湾项目顺利取得新的土地证，且
海南运鸿 70%股权尚在海口川池名下控制，因此公司同意海南泓城 50%股权暂缓
过户至海南粤泰投资名下。2021 年 2 月 24 日，湖湾项目顺利取得新土地权属证
明。其后，公司开始要求海南运鸿重新启动海南泓城 50%股权的过户程序，2021
年 4 月 29 日，海南泓城 50%股权已经完成过户至公司全资下属公司海南粤泰投
资有限公司的工商变更登记手续。
基于上述交易背景和原因，在会计师审计期间，公司与合作方沟通，要求提
供湖湾项目公司（已变更至海南泓城）财务数据。由于当时湖湾项目合作方海口
泓轩项目人员认为公司尚未取得项目公司股权，因此暂无权要求提供项目公司财
务数据。
2021 年 4 月 29 日，海南泓城 50%股权过户至公司全资子公司海南粤泰投资
有限公司，并办妥工商变更登记手续。由于截至审计报告日，海南泓城 50%股权
未能办理变更登记手续，且公司未能取得海南泓城的财务报表及相关资料，导致
会计师无法判断该事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。
2、该受限事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
截至目前湖湾项目公司海南泓城分别由公司和海口泓轩各持有 50%股权，按
照公司与海口泓轩的协议安排，双方按照持有项目公司股权比例共同合作开发项
目，约定按持股比例投入、承担风险、享有收益。合作协议同时约定了项目决策
及组织架构，特殊事项及其他事项需超过半数以上表决的股东通过方可生效。按
3
照目前日常经营管理的实际情况，合作方利用其品牌及全面负责营销工作、财务
工作、工程建设工作，公司主要负责推进湖湾项目二期的开发报建工作，日常行
政及章证照由双方共同监督管理。
根据相关协议，公司持有海南泓城 50%股权为对合营企业投资，应采用权益
法核算。公司应将取得海南泓城 50%股权支付的对价作长期股权投资的初始成本
（即收购湖湾项目应支付的对价，扣除后续转让 50%股权给海口泓轩应收取的对
价），并根据后续海南泓城经营情况核算对其投资收益。
由于海南泓城 50%股权于 2021 年 4 月 29 日才完成工商变更手续，公司此后
与合作方沟通后才取得其财务报表和相关资料，公司 4 月 29 日后才实质取得海
南泓城 50%股权，应自 2021 年 5 月起将持有的股权作为长期股权投资核算。因
此该受限事项对公司 2020 年财务状况、经营成果和现金流量没有影响。2021 年
度公司将持有海口泓轩 50%股权将从其他非流动系资产调整至长期股权投资，将
4.18 亿元其他应付款与其他非流动资产进行冲抵。
（2）公司转让海南泓城 50%股权收到的 4.18 亿元股权对价款被计入“其他
应付款”，是否实质为明股实债，并说明相关交易安排；
公司回复：
公司转让海南泓城 50%股权收到的 4.18 亿元股权对价款被计入“其他应付
款”的具体原因为：2020 年 4 月，公司与海口泓轩签订《海口湖湾项目合作开
发协议书》，由海口泓轩受让湖湾项目 50%股权，合作对价 55,820 万元，截至
2020 年 12 月 31 日，已收取合作对价 41,766.09 万元，因湖湾项目公司股权尚
未完成过户，因此公司持有湖湾项目的权益尚未进行确认，公司将支付“湖湾小
区”项目收购款 105,898.76 万元在“其他非流动资产”列报，将已经收到的海
口泓轩合作对价款 41,766.09 万元在“其他应付款”列报。
按照协议安排，双方按照持有项目公司股权比例共同合作开发项目，约定按
持股比例投入、承担风险、享有收益（具体分工安排详见前述问题 2 的回复）。
因此海口泓轩持有湖湾项目 50%股权并非为明股实债。
4
2021 年度公司完成海口泓轩 50%股权过户后，将持有海口泓轩 50%股权将从
其他非流动系资产调整至长期股权投资，将 4.18 亿元其他应付款与其他非流动
资产进行冲抵。
（3）是否存在其他影响湖湾小区项目的相关会计科目列报准确性，以及对
合并利润表有潜在影响的事项，说明公司后续的安排措施；
公司回复：
根据相关协议，公司持有海南泓城 50%股权为对合营企业投资，应采用权益
法核算。公司应将取得海南泓城 50%股权支付的对价作长期股权投资的初始成本
（即收购湖湾项目应支付的对价，扣除后续转让 50%股权给海口泓轩应收取的对
价），并根据后续海南泓城经营情况核算对其投资收益。
由于海南泓城 50%股权于 2021 年 4 月 29 日才完成工商变更手续，公司此后
与合作方沟通后才取得其财务报表和相关资料，公司 4 月 29 日后才实质取得海
南泓城 50%股权，应自 2021 年 5 月起将持有的股权作为长期股权投资核算。因
此该受限事项对公司 2020 年财务状况、经营成果和现金流量没有影响。2021 年
度公司将持有海口泓轩 50%股权将从其他非流动系资产调整至长期股权投资，将
4.18 亿元其他应付款与其他非流动资产进行冲抵。
公司计划加强对湖湾小区项目的监管力度，拟与合作方沟通及签订工作备忘
录等安排，拟对财务管理、工程造价、合同审批进行共同监督管理。
（4）通过定量、定性分析，充分评估会计师无法获取充分、适当审计证据
事项对财务报表是否具有广泛性，结合其他受限事项或错报事项评估多个重大
事项汇总是否具有广泛性，或相关事项对投资者理解财务报表至关重要，进而
说明是否存在以“保留意见”替代“无法表示意见”的情况。
会计师回复：
针对公司收购湖湾小区项目的事项，我们执行了以下程序：
1）检查公司与香港祥发旅游贸易公司（以下简称“香港祥发”，张*超为实
际控制人）签订的关于收购湖湾小区项目的《“湖湾小区”项目转让合同》及相
关的付款记录；
5
2）针对大额预付款项向香港祥发执行函证程序，香港祥发已回函相符并确
认相关交易情况；
3）通过工商信息查询网站及公开信息逐一核查相关收款方与公司的关联关
系，结合公司关联方清单合适相关资金收付款方是否存在关联资金占用问题；
4）获取公司与海口泓轩企业管理有限责任公司签订的《海口湖湾项目合作
开发协议书》及收款记录；
5）针对 4.18 亿元大额其他应付款向海口泓轩执行函证程序，回函确认金额
相符；
综上，我们执行了审计程序，确认了相关交易事项往来款项的情况，但截至
2020 年 12 月 31 日，粤泰股份应持有的海南泓城 50%股权尚未办理工商变更登记
手续，同时我们未能取得海南泓城的财务信息并执行必要的审计工作，我们未能
获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序，无法判断与该项交易有
关的财务报表账户余额列报的准确性以及对合并利润表的潜在影响。
基于实施的审计程序和获取的审计证据，除保留事项可能存在的错报之外，
未发现其他存在重大错报的情形。保留意见涉及的湖湾小区项目的交易事项，影
响其他非流动资产、长期股权投资、投资收益、其他应付款等科目；保留意见涉
及的上海宗美 5000 万投资意向金影响其他应收款、信用减值损失两个财务报表
科目。综上而言，上述两个保留意见所涉及的财务报表科目较为有限，可能影响
的金额未构成财务报表的主要组成部分。因此，我们认为保留意见涉及事项对财
务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因而对粤泰股份 2020 年度财务
报表发表了保留意见。
基于上述情况，我们认为审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表
示意见或否定意见的情形。
2021 年 4 月 29 日，“湖湾小区”项目公司海南泓城 50%已变更至公司全股
子公司海南粤泰投资有限公司，同时公司已取得海南泓城公司财务报表及有关资
料。根据公司提供的资料，公司与海口泓轩各持有海南泓城 50%股权，后续将按
照持有项目公司股权比例共同合作开发项目，约定按持股比例投入、承担风险、
6
享有收益。目前，公司认为各方签订的有关“湖湾小区”项目的相关协议能够切
实履行，2021 年 5 月起，能够按内部控制以及会计准则的要求，对海南泓城长
期股权投资按权益法进行核算，在此条件下，我们认为与该事项保留意见有关的
基础在 2021 年可以消除。
问题：2.年报显示，2020 年 9 月 28 日，公司与上海宗美就“新式高亮彩超
广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”签署合作意向书，并支付 5000 万元
合作意向金。同时约定，若意向书生效日起 8 个月内，交易对方无法满足约定
条件，意向书自动终止或另行协商；若终止协议，交易对方需在 5 日内退回公
司 5000 万元合作意向金。此外，年审会计师表示，就公司与上海宗美的交易实
质及意向金支付合理性，无法获取充分、适当的审计证据，同时上述合作意向
书签署前，公司未按规定履行相应的论证、决策和审批程序。请公司：
（1）说明公司与上海宗美签署合作意向书的交易背景、原因，预付合作意
向金的具体用途、是否具备商业合理性，需履行的决策和审批程序以及程序未
履行的相关责任人；
公司回复：
公司与上海宗美签署合作意向书的交易背景、原因为：公司的主营业务为房
地产开发，鉴于国家对房地产行业的调控政策并结合公司自身实际情况，公司近
几年都在尝试对房地产开发以外的项目进行投资。在上述背景原因下，公司于
2020 年开始与上海宗美实际控制人接触并商洽，公司拟投资由其主导开发的部
分非房地产开发业务项目。经多次商洽，最终公司于 2020 年 9 月 28 日与上海宗
美签署合作意向书，公司有意向收购上海宗美持有的目标公司从而参与“新式高
亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化”项目。由于上海宗美及其关联方提
出该项目最终落地仍需资金运营，按照上海宗美的要求以及合作意向书约定，公
司向上海宗美支付了 5,000 万元合作意向金以用于上海宗美及其关联方项目的
运营费用。同时合作意向书约定后续在重点满足佛山市政府关于同意提供给项目
公司研发办公室及面积为 30,000 平米的标准厂房，无尘室约 8,000-12,000 平米，
5 年免租金和物业费；以及由政府提供 300 亩工业用地，并根据项目方需求垫资
7
建设厂房的相关批复文件等条件后，各方再根据意向书的约定签署正式的《项目
合作协议》。综上，公司与上海宗美签署合作意向书事项具备商业合理性。
由于支付的 5,000 万元合作意向金占公司 2019 年度经审计的净资产 0.82%，
按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关制度
的规定，本次对外投资意向书的签署属于公司总经理审批权限，不需要提交公司
董事会审议。根据公司《对外投资管理制度》的程序，公司对外投资工作小组对
投资项目进行初步评估，提出投资建议，报对外投资领导小组初审。初审通过后，
对外投资工作小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员对项目进行可
行性分析并编制报告提交公司总经理审定。由于公司与上海宗美签署的只是合作
意向书，即交易各方初步达成合作意向的阶段，且合作意向书并未对合作各方的
权利义务进行明确、细致的约定。且在合作意向书签署时，标的公司尚未达到签
署正式协议的前提条件，因此公司对外投资工作小组虽已对交易对方开展了背景
调查，并获取了交易对方提供的商业计划书、投资报告书等资料，同时对标的项
目所处的行业进行了调研，但无法对项目公司开展全面的尽职调查，也未到标的
项目所在地进行实地考察调研，因此在该时点上，投资工作小组并未形成项目可
行性分析并编制报告书，仅将收集的资料及尽调情况向公司总裁及董事长做出汇
报。时任公司总裁梁文才先生当时因公务原因未能及时召集并召开公司经营管理
层讨论该项交易，该交易最终由公司董事长杨树坪先生决策进行，公司投资部门
按董事长的指示与对方签订了合作意向书。因此，本次交易程序未履行的主要责
任人为公司董事长杨树坪先生。
除董事长杨树坪先生外，公司董事、总裁梁文才先生，财务总监司小平先生，
副总裁、董事会秘书蔡锦鹭女士参与了上海宗美的前期项目推介会，知悉本次拟
交易的项目，同时提出了鉴于上海宗美项目尚未成熟，暂不具备条件签署正式协
议的建议。除上述董监高外，公司其他董监高在当时并不知悉该项交易项目。
（2）请列示上海宗美的股权构成情况，相关股东与公司是否存在关联关系
或其他利益安排；
公司回复：
8
上海宗美的股权构成情况为：自然人郑仕化持有上海宗美机电设备有限公司
51%股权，自然人郑林锁持有上海宗美 49%股权。除上述 5,000 万预付款以外，
上海宗美机电设备有限公司、郑仕化及郑林锁与本公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）目前合作意向书签订即将届满 8 个月，且交易对方无法满足约定条件，
请明确相关协议的后续处置安排，如何确保上市公司利益不受侵害。
公司回复：
鉴于目前已超过合作意向书约定的交易期限，交易标的尚未满足交易前提条
件。因此，公司已积极与上海宗美协商还款事宜，并派人赴上海与上海宗美实际
控制人进行磋商，同时公司已委托律师事务所向上海宗美发出律师函，催促其按
照《合作意向书》约定尽快还款。
公司董事会也密切关注上述资金是否能够安全收回，董事会已责成公司相关
部门立刻要求上海宗美按照合作意向书的约定，向公司退回 5,000 万元意向金。
公司董事会也将持续关注上述款项的回收情况并履行信息披露义务。
问题：3.审计报告显示，公司年审会计师对公司财务报表和内部控制分别
出具了保留意见和否定意见，请公司进一步核实：
（1）公司、控股股东、实际控制人应当再次全面自查，除上述事项外，是
否存在其他未披露关联方，是否存在其他应披露未披露的关联方非经营性资金
占用、违规担保等侵占上市公司利益情形；
公司回复：
公司再次全面自查，除上述事项外，未发现其他未披露关联方，其他应披露
未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益情形。
控股股东、实际控制人再次回函确认，除上述事项外，不存在其他未披露关
联方，不存在其他应披露未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上
市公司利益情形。
9
（2）请年审会计师结合财报非标意见，说明公司无法提供支持性证据资料
的具体内容，请公司说明提供上述资料存在的障碍和原因；
公司回复：
无法为会计师提供审计所需的审计证据的原因和障碍：
1、湖湾小区项目事项
在会计师审计期间，公司与合作方沟通，要求提供湖湾项目公司（已变更至
海南泓城）财务数据。由于当时湖湾项目涉及土地的规划调整问题，为保证顺利
取得新的土地证，公司同意海南泓城 50%股权暂缓过户至海南粤泰投资名下。合
作方因此认为公司尚未取得项目公司股权，暂无权要求提供项目公司财务数据。
2021 年 2 月 24 日，海南泓城取得新土地权属证明。公司开始要求海南运鸿
重新启动海南泓城 50%股权的过户程序，2021 年 4 月 29 日，海南泓城 50%股权
过户至公司全资子公司海南粤泰投资有限公司，并办妥工商变更登记手续。由于
截至审计报告日，湖湾项目 50%股权未能办理变更登记手续，且公司未能取得项
目公司的财务报表及相关资料，导致会计师无法判断该事项对公司财务状况、经
营成果和现金流量的影响。
2、上海宗美 5000 万投资意向金事项
由于公司与上海宗美签署的只是合作意向书，即交易各方初步达成合作意向
的阶段，且合作意向书并未对合作各方的权利义务进行明确、细致的约定。且在
合作意向书签署时，标的公司尚未达到签署正式协议的前提条件，因此公司对外
投资工作小组虽对交易对方开展了背景调查，并获取了交易对方提供的商业计划
书、投资报告书等资料，同时对标的项目所处的行业进行了调研，但无法对项目
公司开展全面的尽职调查，也未到标的项目所在地进行实地考察调研。
会计师回复：
1、2020 年审计报告两个保留意见事项涉及的无法提供支持性证据的资料
1）湖湾小区项目事项
10
根据相关协议，粤泰股份先收购“湖湾小区”项目，将“湖湾小区”项目变
更至新项目公司海南泓城房地产开发有限公司，并将海南泓城 50%股权转让给海
口泓轩企业管理有限责任公司。交易完成后，粤泰股份和海口泓轩分别持有海南
泓城 50%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，粤泰股份应持有的海南泓城 50%股权尚未办理工
商变更登记手续，且公司未能提供海南泓城 2020 年 12 月 31 日财务报表及相关
账套信息，我们无法执行对海南泓城项目公司财务数据的审计程序，未能获取充
分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序，无法判断与该项交易有关的财
务报表账户余额列报的准确性以及对合并利润表的潜在影响。
在审计过程中，公司与合作方沟通要求提供湖湾项目公司海南泓城财务数
据，合作方提出公司暂未取得项目公司股权，暂无权要求提供项目公司财务数据。
同时，由于当时湖湾项目涉及土地的规划调整问题，为保证湖湾项目顺利取得新
的土地证，因此公司同意海南泓城 50%股权暂缓过户至海南粤泰投资名下。
2021 年 2 月 24 日，海南泓城取得新土地权属证明。公司开始要求海南运鸿
重新启动海南泓城 50%股权的过户程序，2021 年 4 月 29 日，海南泓城 50%股权
过户至公司全资子公司海南粤泰投资有限公司，并办妥工商变更登记手续。因此
上述资料未能在审计报告出具前提供。
2）上海宗美 5000 万投资意向金事项
2020 年 9 月，粤泰股份与上海宗美机电设备有限公司（以下简称“上海宗
美”）签订《“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”合作意
向书》，并向上海宗美支付 5,000 万元合作意向金。截至报告出具日，公司未能
取得相关投资项目任何实质性进展的资料，亦无法提供相关投资事项后续的交易
安排，无法证明相关投资交易的真实性；我们也无法取得上述 5000 万元资金的
最终流向。因此，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断该项交易的商
业实质以及支付合作意向金的合理性。
2、2020 年审计报告两个保留意见事项执行的主要审计程序
1）针对湖湾小区项目所执行的审计程序，详见问题一之会计师回复；
11
2）针对上海宗美 5000 万投资意向金，我们主要执行了以下审计程序：
①检查《“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”合作意
向书》及付款流水，关注协议约定的投资项目具体条款及实际执行情况；
②获取相关投资项目的商业计划书，了解相关投资业务的决策程序；
③向上海宗美执行函证程序，并回函确认相符；
④向上海宗美相关人员执行访谈程序，了解相关投资项目的真实性及开展情
况；
根据审计程序执行情况，公司签订意向书前未履行相应的论证、决策和审批
程序，我们从访谈对象未能获得投资项目的详细情况，同时公司未能提供已支付
的 5000 万元意向金的具体流向及资金安全保障，由于我们未能获取充分、适当
的审计证据，也无法实施替代审计程序，无法判断该项交易的商业实质以及支付
合作意向金的合理性。
综上，我们执行了部分审计程序，但由于前述提及的关键审计证据无法取得，
我们未能对两个保留意见涉及的事项获取充分、适当的审计证据，因此对公司
2020 年财务报表发表了保留意见。
（3）请自查各业务环节出现问题的具体责任人，已采取和拟采取的问责、
整改措施；
公司回复：
经公司自查，在上述各业务环节出现问题导致公司年审会计师对公司财务报
表和内部控制分别出具保留意见和否定意见的主要责任人为：公司实际控制人杨
树坪先生、时任负责公司海南业务的副总裁周经良先生、公司海南地区财务负责
人阮*胜先生以及公司资金中心的负责人及经办人员、公司控股子公司从化普联
公司的业务经办人员等。对于上述责任人员，公司及粤泰控股均已对上述人员采
取了警告、内部通报批评、扣罚个人 2020 年度绩效奖金等处分措施。
在发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极采取相
关措施解决资金占用和违规担保问题。截至公司 2020 年度内部控制审计报告出
12
具日，粤泰控股的关联方海南亿城房地产开发有限公司所持有的海南瀚城房地产
开发有限责任公司合计 30.10%的股权已依法变更至公司全资下属公司海南粤泰
投资有限公司名下，公司没有因违规事项受到实质性的损失。公司为关联方广州
桦熵投资有限公司的 1,340 万元借款提供的所有担保已经解除。在发现资金占用
问题后，公司立刻组织现任董事、监事、高级管理人员进行学习及培训，学习及
培训内容包括上市公司治理准则及相关证券法律法规。特别是对《证券法》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上
市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规的学习。
公司拟于近期组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实
财务基础工作、特别强调加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能
力，进一步完善内部管理制度，从而杜绝资金占用的问题。
截至目前，公司已重新成立以副总裁李浴林先生为领导的对外投资工作小
组，对外投资工作小组纳入包括投资、法务、财务、证券、资金等各职能部门的
相关人员，并可视标的项目的具体情况灵活调入相关领域的专业技术人员。同时，
公司强调在对外支付第一笔款前，工作小组必须亲赴现场进行调研并形成调研报
告，必须严格依照《对外投资管理制度》规定流程，逐级审核。
未来公司董事会将从制度建设、人员管理、内控执行等方面进行全面自查整
改，采取有效整改措施，落实整改责任，加强内控检查，强化内部监督，严把公
司各个内控管理环节。
（4）结合具体业务环节和控制措施的实际执行情况，说明公司后续强化内
部控制的具体整改措施。
公司回复：
①针对关联方资金占用情形，公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公
司资金及违规对外担保的长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公
司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限
度地保障公司及公司股东利益不受损害。公司将加强内控，分别定期或不定期检
查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营
性资金占用情况的发生。
13
②同时公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部
门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；充分
保障董事、监事及高管人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；完善公
司内部分级授权管理模式并加强执行，重大决策集体决策、分级审批。
③公司后续将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部
门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化
风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更
好的维护和保障投资者权益。
④针对公司对外投资未按规定履行相应的论证、决策和审批程序的情形，公
司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，持续完善内部控制体系，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控
管理水平。特别是在对外投资管理方面，公司将持续完善对外投资管理制度并保
证其有效实施，加强对对外投资资金的监控，对投资项目实施动态、实时管理，
对所投资项目及时进行跟踪、反馈并形成定期报告。此外，公司也将持续健全、
完善公司资金管理制度并有效实施，确保对外投资资金是在充分经过对外投资审
核流程且需充分保障资金安全的前提下使用。
二、关于公司资产质量和资金往来
问题：4.关于货币资金。年报显示，公司货币资金 5.42 亿元，包含库存现
金、银行存款和其他货币资金；其中受限资金 1.37 亿元，包含银行按揭保证金、
农民工工资保证金、贷款保证金和其他保证金。同时，公司多个银行账户处于
被冻结状态，涉及冻结金额 1625.11 万元。请公司补充披露：
（1）其他货币资金与受限资金的具体明细组成，并说明受限资金是否包含
所有冻结资金，核实受限资金披露的完整性；
公司回复：
14
1、2020 年 12 月 31 日其他货币资金与受限资金的具体明细如下：
银行及账号 是否冻结 金额（万元） 受限性质
海口农村信用合作联社红旗信用社 否 4.25 银行按揭保证金
100664490000****
海口市农村信用合作联社营业部100664490000**** 否 2.5 银行按揭保证金
中国银行海口椰树门支行26752004**** 否 1.68 银行按揭保证金
中国银行海南省分行26627417**** 否 10.16 银行按揭保证金
建设银行海口新海航支行4600100253605303**** 否 42.36 银行按揭保证金
建设银行海口城建支行4605010026360000**** 否 3.55 银行按揭保证金
工商银行海口海甸支行220102074100000**** 否 241.3 银行按揭保证金
交通银行海口龙昆南路支行 否 1062.36 银行按揭保证金
46189999970000301****
交通银行海南省分行营业部 否 57.48 银行按揭保证金
46189999970000301****
农行海口凤翔支行2129806200000**** 否 25.23 银行按揭保证金
光大银行美兰支行3927018800001**** 是 74.41 其他保证金（司法冻结）
海口农村信用合作联社红旗信用社 是 202.4 其他保证金（司法冻结）
100664490000****
工商银行海口海甸支行220102071920048**** 是 2.51 其他保证金（司法冻结）
中国银行海南省分行26628355**** 否 344.31 银行按揭保证金
中国银行海口国兴支行26753355**** 否 105.75 银行按揭保证金
工商银行海口海甸支行220102074100000**** 否 82.85 银行按揭保证金
交通银行海口龙昆南路支行 否 814.94 银行按揭保证金
46189999970000303****
交通银行海南省分行营业部 否 1052.49 银行按揭保证金
46189999970000303****
农行海口凤翔支行2129806280000**** 否 69.2 银行按揭保证金
邮政储蓄银行海南分行直属支行 否 684.95 银行按揭保证金
94600703100007****
建行海口金盘支行4605010023360000**** 否 9.85 银行按揭保证金
建行海口金盘支行4605010023360000**** 否 30.56 银行按揭保证金
中国农业银行海口龙华支行2113106270000**** 否 126.75 银行按揭保证金
交通银行海口海甸支行46189999970000303**** 否 13.78 银行按揭保证金
中国农业银行海口华信支行2110306240000**** 否 0.5 银行按揭保证金
建行定安支行4605010059360000**** 否 332.59 银行按揭保证金
工行定安塔岭支行220102564100000**** 否 89.14 银行按揭保证金
光大银行海口龙华支行3922018800012**** 否 6.81 银行按揭保证金
邮政储蓄定安支行94600303100003**** 否 55.96 银行按揭保证金
海口市农村信用合作联社塔岭信用社 否 4.85 银行按揭保证金
100934910000****
农行万国支行1864410104000**** 是 0.96 其他保证金（司法冻结）
中国银行中山北街支付60416484**** 是 0.58 其他保证金（司法冻结）
15
中国工商银行郴江支行191110291910000**** 是 0.01 其他保证金（司法冻结）
长沙银行郴州市分行80030504640**** 是 9.62 其他保证金（司法冻结）
华融湘江八一路支行7106030200001**** 是 0.92 其他保证金（司法冻结）
华融湘江八一路支行7101030200001**** 是 0.21 其他保证金（司法冻结）
交通银行五岭支行43718288801300002**** 是 0.05 其他保证金（司法冻结）
农行万国支行1864416280000**** 否 0.13 其他保证金（贷款保证金）
中行中山北街支行60156524**** 否 87.52 银行按揭保证金
华融湘江八一路支行7106035900000**** 否 894.62 银行按揭保证金
建行郴南支行4305017037360000**** 否 18.18 银行按揭保证金
建设银行**** 否 10.52 其他保证金（银行按揭保证
金）
中国工商银行淮南城建支行营业室 否 12.55 银行按揭保证金
130400204100003****
中国建设银行淮南田家庵支行 否 230.94 银行按揭保证金
3405016350080000****
交通银行淮南分行营业室34407110001300005**** 否 394.26 银行按揭保证金
中国邮政储蓄银行淮南市分行93400801002507**** 否 1926.68 其他保证金（项目保证金）
中国邮政储蓄银行淮南市分行93400501002507**** 否 1706.44 农民工工资保证金
三门峡陕州农村商业银行股份有限公司 否 594.17 银行按揭保证金
0922200110000****
建设银行股份有限公司三门峡崤山路支行 否 613.26 银行按揭保证金
4100150671005020****
建设银行股份有限公司三门峡崤山路支行 否 3.85 银行按揭保证金
4100150671005020****
农行三门峡金泉支行1617506240000**** 否 79.44 银行按揭保证金
工商银行三门峡分行171302293800000**** 否 153.43 银行按揭保证金
中国民生银行东山支行69795**** 是 63.41 其他保证金（司法冻结）
招商银行广州海珠支行12091608521**** 是 5.29 其他保证金（司法冻结）
广州农村商业银行从化温泉分理处 是 177.53 其他保证金（司法冻结）
0325135800000****
中国建设银行从化支行（一般户） 是 72.1 其他保证金（司法冻结）
4400156160105300****
广州农村商业银行温泉分理处0325138300000**** 是 6.68 其他保证金（司法冻结）
建设银行广州越秀支行（1****） 是 0 其他保证金（司法冻结）
4400140010105001****
建设银行广州越秀支行（1****） 否 0.81 其他保证金（拆迁保证金）
4400140010105001****
建设银行广州铁路支行（0****） 是 118.26 其他保证金（司法冻结）
4400140070105300****
中国银行股份有限公司广州五羊新城支行 是 358.11 其他保证金（司法冻结）
68995774****
中国建设银行股份有限公司广州五羊新城支行 是 0.2 其他保证金（司法冻结）
4400140010105001****
16
中国农业银行广州梅花路支行4403020104000**** 是 2.83 其他保证金（司法冻结）
浙商银行广州分行营业部（2****） 是 0.62 其他保证金（司法冻结）
581000001012010002****
建设银行仓边办房改户（0****） 否 398.19 其他保证金（住房维修基金）
44042031501457400****
厦门国际银行股份有限公司保证金户（80444） 否 68.3 贷款保证金
804442000000****
中国民生银行股份有限公司广州东山支行 否 27.12 其他保证金（项目临迁费专
69901**** 户）
浙商银行股份有限公司广州分行 否 0.02 其他保证金（贷款保证金）
581000001012180003****
招商银行广州金穗支行02090003501**** 是 78.91 其他保证金（司法冻结）
北京银行燕京支行0109051820012010302**** 否 56.32 农民工工资保证金
华夏银行北京青年路支行341**** 是 0.7 其他保证金（司法冻结）
中国建设银行\江门市江翠支行 是 2.25 其他保证金（司法冻结）
4400167023105300****
中国建设银行股份有限公司江门江会支行 是 0.19 其他保证金（司法冻结）
4405016702490000****
合计 13,731.65
注：上述受限资金已包含报表日所有冻结资金。
2、公司的非受限资金 4.05 亿元，主要是公司控股 80%股权的淮南粤泰天鹅
湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）2.16 亿元和全资子公司江门市粤泰
房地产开发有限公司（以下简称“江门粤泰”）0.73 亿元存放于当地政府规定
的监管账户。按照当地政府对于预售房款使用的监管政策，预售房款需按照项目
主体结构完工进度相应按比例释放。并且淮南粤泰预售房款释放后优先偿还中国
信达资产管理股份有限公司广东省分公司的债务。
3、上述冻结账户不存在因涉及控股关联方的诉讼而冻结资金情况。
（2）公司多个银行账户被冻结，请说明具体冻结原因、是否按规定履行信
息披露义务，账户和资金冻结对公司开发能力和持续经营能力的影响；
公司回复：年报显示公司银行账户被冻结的情况具体如下：
17
账户名 司法冻结金额 实际冻结金额
开户账户银行名称 账号 账户性质 公检法机关及文号 案由 原告/申请人 案件情况及进展
称 （元） （元）
440014007010530 广州市 海珠区 人民 15702 号目前一审诉讼过程
建设银行广州铁路支行 一般账户 1,183,472.19
0**** 法院(2019)粤 0105 中
民初 15702 号/荔湾
建设工程施 深圳广田集团股
8,996,374.93 区 人 民 法 院 (2019)
4403020104000** 工合同纠纷 份有限公司 执保 650 号、651 号已经结
农业银行梅花路支行 一般账户 28,325.61 粤 0103 执保 650 号
** 案，查封账户已解冻。
/(2019)粤 0103 执
保 651 号
招商银行广州金穗支行 02090003501**** 一般账户 2,341,861.25
(2020)粤 0704 执保 建设工程施 惠州市绿缘园林 目前二审诉讼中，账户已经
广 州 粤 3,076,340.56
581000001012010 523 号 工合同纠纷 有限公司 解冻
泰 集 团 浙商银行广州分行 一般账户 6,247.67
002****
股 份 有
广州市 海珠区 人民
限公司 15702 号、
法院(2019)粤 0105
执 保 650
民初 15702 号/荔湾
号、执保 15702 号目前一审诉讼过程
区 人 民 法 院 (2019) 深圳广田集团股
651 号为建 中；
中国银行广州五羊新城 粤 0103 执保 650 号 份有限公司
68995774**** 基本户 20,156,072.08 3,733,800.64 设工程施工 执保 650 号、651 号已经结
支行 /(2019)粤 0103 执 深圳市永增业贸
合同纠纷 案，查封账户已解冻；
保 651 号/（2021） 易有限公司
46288 号为 46288 号目前二审诉讼中
粤 0106 执保 254 号
票据追索权
/(2020)粤 0104 民
纠纷
初 46288 号
海 南 白 3927018800001** 海口美兰税冻通 海口市美兰区税 欠税查封，目前公司扣税金
光大银行海口美兰支行 一般账户 45,614,415.43 744,608.36 税务查封
马 天 鹅 ** (2020)0048 号 务局 额不足
18
湾 置 业 220102071920048
工商银行海口海甸支行 一般账户 2,065,086.06
有 限 公 ****
司 工商银行海口琼州大桥 220107831910006 （2021）琼 0108 执
一般账户 1,449.99 1,449.99 案件执行费 已强制划扣
支行 **** 2059 号
海口农村信用合作联社 100664490000***
基本户 305,063.82 债权转让纠 海口市中院（2020）琼 01
红旗信用社 *
纷案（南京 民终 4426 号民事判决书判
海口农村信用合作联社 100664490000***
一般账户 5,536.67 装饰联合有 决维持 美兰 法院一 审判决
市联社营业部 *
美 兰 区 人 民 法 院限 公 司 将 （判决生效后十日内向郑洪
461601202018800
交通银行龙昆南路支行 一般账户 5,200,000.00 323,949.27 2021（琼 0108）执 490 万元债 郑洪江 江支付债权转让款 4900000
01****
1407 号 权转让给海 元及利息）；郑洪江目前已
461601202018800
交通银行龙昆南路支行 一般账户 51,252.38 南白马天鹅 向美兰法院申请强制执行，
01****
湾置业有限 查封冻结海南白马天鹅湾置
2129800104000** 公司） 业有限公司账户。
农业银行凤翔支行 一般账户 586,361.24
**
江海区人民法院
江 门 市 中国建设银行江门江会 440501670249000 建设工程施 惠州市绿缘园林 二审诉讼中，查封账户已经
一般账户 1,918.76 1,918.76 （2020）粤 07 民终
粤 泰 房 支行 0**** 工合同纠纷 有限公司 解冻
2851 号
地 产 开
江海区人民法院
发 有 限 兴业银行江门高新开发 39804010010001* 建设工程施 惠州市绿缘园林 一审诉前联调阶段，准备调
监管户 1,610,971.26 1,610,971.26 （2021）粤 0704 财
公司 区科技支行 *** 工合同纠纷 有限公司 解中
保 98 号
广 东 省 建设银行广州荔湾支行 440014506010502
基本户 7,336.55
富 银 建 4**** 广州农村商业银
广州农 商行贷 款逾 金融借款合 执行阶段，各方正在积极和
筑 工 程 广州银行营业部 80017636250**** 一般账户 46,200,756.61 25,035.44 期 行股份有限公司
同纠纷 解，争取债务重组
有 限 公 空港经济区支行
司 工商银行西华路支行 360200451920119 一般账户 1,472.96
19
****
0128121100000**
农商行空港支行 一般账户 250,051.73
**
441165095018800
交通银行天河支行 一般账户 10,792.82
01****
581000001012010
浙商银行广州分行 一般账户 1,870.18
000****
广州中 级人民 法院
440016702310530
江门建行江翠支行 临时户 22,202.46 （2021）粤 01 执 869
0****
号
广州农村商业银行从化 0325135800000**
基本账户 5,040,116.94 1,777,609.24
广 州 普 支行 ** 广州市 从化区 人民 建设工程施 深圳广田集团股
二审完结，待付款
联 房 地 中国建设银行广州从化 440015616010530 法院 工合同纠纷 份有限公司
一般账户 11,499,247.28 721,520.29
产 开 发 支行 0****
有 限 公 广州农村商业银
富银公 司农商 行贷 金融借款合 执行阶段，各方正在积极和
司 招商银行广州从化支行 12090433321**** 一般账户 46,200,756.61 453.03 行股份有限公司
款逾期 同纠纷 解，争取债务重组
空港经济区支行
1864410104000** 2021 年 5 月北湖区法院已下
湖 南 华 农行万国支行 **
基本账户 9,688.38
达一审判决，判决内容为：
泰 嘉 德
中行中山北街支行 60416484**** 一般账户 5,931.67 郴州市 北湖区 人民 建设设计工 上海派沃建筑装 我司支付对方剩余未付款项
投 资 置
800,000.00 法院 2020 湘 1002 执 程施工合同 饰设计工程有限 50 万元，赔偿违约金 30 万
业 有 限 191110291910000
中国工商银行郴江支行 一般账户 200.00 保 587 号 纠纷 公司 元，共计 80 万元。
责 任 公 ****
目前因本案已查封天鹅湾 2
司
长沙银行郴州市分行 80030504640**** 一般账户 141,345.12 套住宅物业及公司 6 个账
20
7106030200001** 户。
华融湘江八一路支行 一般账户 9,303.29
**
780,000.00
7101030200001**
华融湘江八一路支行 一般账户 2,223.46
**
郴州市 北湖区 人民 客户未还揭
437182888013000
交通银行五岭支行 一般账户 176,853.59 601.56 法院 2020 湘 1002 执 还款，公司 中国银行 已结案，银行账户已解冻
02****
1466 号 连担责任
2020 年 6 月 18 日郴州市中
级法院判决如下：我司支付
徐恩归经济赔偿金额
111,120 元，支付质量安全
奖 30 万元，共计 411,120
郴州市 北湖区 人民
7106030300000** 元。
华融湘江八一路支行 一般账户 417,187.00 4,115.13 法院（2020）湘 1002 劳动纠份 徐恩归
** 2020 年 8 月 24 日，北湖区
执 2818 号
法院下达强制执行通知书，
要求我司按二审判决书执
行，并承担延迟支付履行利
息及强制执行费 6067 元。法
院已冻结我司账号。
430501706136000
建行同心路支行 一般账户 4,056.35 郴州市 北湖区 人民
**** 建设工程施 湖南沪变电力技 因本案查封的账号将于近期
265,403.00 法院（2020）湘 1002
430501703736000 工合同纠纷 术有限公司 解封。
建行郴南支行 一般账户 265,403.00 执 569 号
0****
合 计 139,882,428.92 16,251,117.83
21
截至目前，除公司下属全资子公司广东省富银建筑工程有限公司 4620 万借
款逾期外（该借款逾期及担保事项公司已于 2021 年 3 月 20 日在上海证券交易所
网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披
露《关于公司担保逾期的公告》（公告编号：临 2021-020 号）），剩余公司银
行账户被冻结涉及的司法累计金额为 9,368.17 万元人民币，实际冻结金额为
1,593.19 万元，主要涉及工程、合同、劳资、税务等日常经营事项的纠纷。由
于涉诉金额及被冻结金额较小，涉诉金额占公司 2020 年度经审计净资产的
2.71%，因此目前公司账户和资金冻结对公司开发能力和持续经营能力并无造成
实质性的影响。关于公司银行账户被冻结情况公司已陆续在公司《2018 年年度
报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》
《2020 年年度报告》等定期报告中的主要资产受限情况中予以披露。
（3）报告期末，公司已逾期未偿还短期借款 4.03 亿元，其中对湖南省郴
州建设工程集团有限公司（以下简称郴州建设）的 300 万元逾期借款，逾期利
息达 24%，请公司说明在货币资金尚有富裕的情况下，不偿付上述高息借款的具
体原因，公司与郴州建设是否存在关联关系或其他利益安排。
公司回复：
公司 2018 年由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公
司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影
响，影响了公司项目的开发及销售进度。因此公司分别于 2018 年 11 月 5 日、2018
年 12 月 29 日向郴州建设借款 1000 万元和 500 万。
按照 2020 年 5 月公司下属控股公司湖南华泰嘉德与郴州建设签订《华泰城
地块一项目竣工扫尾补充协议》及与百福投资集团签订的《华泰城地块一海洋馆
工程竣工验收等相关问题会议备忘录》，湖南华泰嘉德同意百福投资集团从应付
购房尾款直接代付郴州建设的借款及利息等款项，2020 年 10 月 21 日百福投资
集团代付偿还郴州建设的借款 1200 万元。但由于华泰城地块一海洋馆仍未最终
交付过户到百福投资集团，因此剩余郴州建设 300 万元逾期借款及逾期利息仍未
代付偿还。
22
2020 年公司考虑郴州建设 300 万元逾期借款及利息公司已有协议安排和还
款来源，但由于华泰城地块一海洋馆过户原因导致未能偿还，公司在 2021 年 2
月使用自有资金偿还 300 万元逾期借款。
公司与郴州建设不存在关联关系或其他利益安排。
问题：5.关于存货。年报显示，报告期末公司存货余额 82.30 亿元，计提
存货跌价准备 3.66 亿元。其中，开发产品 38.22 亿元，计提跌价准备 2.92 亿
元，计提比例 7.64%；多个项目竣工时间较早，且未计提跌价准备，如新南翠园、
南苑商城、亿城花园等。请公司：
（1）结合项目区位、市场需求、政策调控、存货属性等因素，分析上述项
目去化较慢以及未计提跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备前期计提是否
充分、合理；
公司回复：
竣工时间较早，且未计提跌价准备开发产品明细如下：
面积
竣工
（平
项目名 项目业 成本 减值情
年末余额 项目区位 政策调控等因素 方米） 市场单价
称 态 单价 况
时间 /车位
个数
2004 2,357,33 属于旧城区，位置较偏，
新南.
.12 9.49 人流客流较少，商铺较为
办公、 江门市江 残旧，因此定价略低于正 不存在
翠园. 2,174 4790 元/平
商铺、 海区新南 常商铺的销售价格，实体 1084 减值情
.67 方米
新中 停车场 一街 商铺目前经营较为困难， 况
且暂无政策扶持，持续去
化中。
南苑商 2004 11,139,4 属于旧城区，体量大总价
城 .12 18.63 写字 江海区南 高，受网络冲击较大，实 不存在
3,407 8260 元/平
楼、商 苑一街 14 体商铺经营难度大，价格 3269 减值情
.59 方米
铺 号 与市场价持平，持续去化 况
中。
益丰花 2014 8,983,58 海珠区江 待政府部门审批确认整体 401.0 22,40 7 万/平方米 不存在
住宅
园 .12 9.52 南大道中 项目回迁手续完成后解除 4 0.73 -7.5 万/平 减值情
23
99 号 释放销售。 方米 况
益丰花 2014 24,592,5 体量大整体转让总价高，
海珠区江 不存在
园 .12 13.89 地铁风 受网络冲击较大及近两年 2,100 11,71
南大道中 3 万/平方米 减值情
亭商业 来的疫情影响，实体商铺 .00 0.72
99 号 况
经营难度大，持续去化中
益丰花 2014 9,063,26 海珠区江 近期销售均 不存在
283,2
园 .12 4.77 车位 南大道中 无 32 价 36 万-45 减值情
27.02
99 号 万/个 况
亿城花 2014 538,336, 别墅、 位于从化 受整体房地产行业市场调 近期销售均 不存在
39,57 13,60
园 .12 867.19 商业、 温泉镇财 控影响，客户观望情绪浓 价 2 万/平方 减值情
5.18 2.89
车位 富小镇 厚。 米 况
合计 594,472,
993.49
上述项目去化较慢的原因主要是项目资产面积较大，同时商业项目受网络冲
击较大及近两年来的疫情影响，实体商铺经营难度大；但上述项目资产取得单位
成本较低，市场单价均远高于单位成本，均不存在减值情况。
（2）说明公司后续项目去化和销售的相关安排。请公司年审会计师发表意见。
公司回复：
①加大存货销售力度，加速回流现金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司集团剩余可售货值约 38.22 亿元。其中公司
广州旭城实业荣廷府项目已完成竣工验收，已于 2021 年 5 月取得项目房屋权属
证明文件,符合商品房现售条件。项目地处广州市核心区域内，配套齐全，交通
便利。目前预计对外销售的货值为 7-8 亿人民币。其余项目公司目前正在加大销
售力度，合理加大销售折扣，以促进现金的尽快回笼。
②加快项目建设，争取早日回款
目前公司控股 80%股权的淮南粤泰大量资金现存放于当地政府规定的监管
账户。按照当地政府对于预售房款使用的监管政策，预售房款需按照项目主体结
构完工进度相应按比例释放。未来公司将加快淮南项目的建设开发进度，争取尽
早达到相应的释放节点，早日分批获取上述款项。
③跟进恒大诉讼案，争取早日收回款项
24
2021 年 4 月 23 日，公司收到安徽省淮南市中级人民法院对本案作出的
（2020）皖 04 民初 173 号一审判决，判决淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮
南仁爱天鹅湾置业有限公司支付公司交易价款本金 994,207,500 元及相应违约
金、诉讼费等。
2021 年 5 月 11 日，公司不服一审法院作出的（2020）皖 04 民初 173 号一
审民事判决，特提起上诉。
2021 年 5 月 14 日，公司已收到淮南市中级人民法院的《交纳上诉案件诉讼
费用通知单》，同时收到法院向公司代理律师邮寄的关于被告方提出上诉的民事
上诉状。本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理。
从一审判决结果和公司判断情况看，公司都可收回部分款项。公司将在法院
做出二审判决后，依据判决结果全力督促恒大尽快还款。利用该笔回款加大个项
目开发建设进度，争取各在建项目达到可销售条件，尽快销售回笼资金。
④联系各方金融机构，积极化解流动性风险
除江门悦泰融资事项外，公司也积极联系其他金融机构，争取对公司部分存
量债务进行重整并盘活相关抵押资产。同时，对符合融资条件的下属公司，公司
也积极为其向金融机构申请融资，争取取得融资资金。
会计师回复：
针对公司存货的减值准备情况，我们执行了以下程序：
（1）评价与存货可变现净值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取公司开发产品的明细表，计算产品的单位成本，并进行存货减值
测试。针对近期有售价的，采用近期售价扣除相关税费后作为可变现净值进行减
值测试；针对近期无售价的，按照同类产品当地的市场平均售价或者评估价值扣
除相关税费后作为可变现净值进行减值测试。经测试，上述所列项目均不存在减
值迹象。
（3）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项
目的进度和各项目最新预测的总开发成本预算，将各存货项目的估计建造成本与
25
最新预算及相关合同进行比较，以评价管理层预测的准确性和预算过程；观察项
目整体销售情况，了解存货消化较慢的原因等。
根据审计及核查情况，上述项目虽然去化较慢，但预计销售价格高于存货结
存成本，不存在存货跌价准备迹象，因此无需计提存货跌价准备。
问题: 6.关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款 1.21 亿元，坏
账准备 1042.19 万元，计提比例为 8.63%，其中对按单项计提坏账准备的应收账
款全额计提坏账准备。请公司：
（1）列示前五名应收账款欠款方的名称、账龄、坏账准备计提比例，欠款
方与公司是否存在关联关系；
公司回复：
期末坏账准备
对方单位 关系 期末余额 账龄 计提比例
余额
1 年以内、
郴州百福投资集团有限公司 非关联方 15,174,300.17 5.96%
1-2 年 903,801.01
曾**、王*B 栋 1102 房 非关联方 3,170,000.00 2-3 年 317,000.00 10.00%
黄**B 栋 1302 房 非关联方 3,170,000.00 2-3 年 317,000.00 10.00%
林**B 栋 1901 房 非关联方 5,147,657.00 1-2 年 360,335.99 7.00%
郝**B 栋 1502 房 非关联方 3,179,839.00 1 年以内 158,991.95 5.00%
合计 29,841,796.17 2,057,128.95 6.89%
上述前五名应收账款欠款方与公司并不存在关联关系。
（2）列示按单项计提坏账准备的应收账款的具体形成时间、交易背景，详
述全额计提坏账准备的依据；
公司回复：
全额计提坏账
客户名称 账面余额 坏账准备 形成时间 交易背景
准备的依据
广州官堂城房地产开发有 250,000.00 250,000.00 该公司于 2017 年 5
限公司 2016 年 该客户于 2016 年委托公司进行设计 月 9 日已注销，无
法收回账款
26
广东省经济贸易学校 20,000.00 20,000.00 该客户于 2009 年委托公司为广东省经 挂账时间长，多次
2009 年 济贸易职业技术学校嘉禾新校区进行 催收无果，很可能
规划设计，总设计款 6 万元 无法收回账款
广州市富有房地产开发有 60,000.00 60,000.00 该客户于 2009 年委托公司为贝丽花园
挂账时间长，多次
限公司 二期的工程竣工验收提供设计技术支
2009 年 催收无果，很可能
持，对工程不符合设计要求的地方提出
无法收回账款
整改意见，总设计款 10 万元
珠海市三灶镇中心小学 40,000.00 40,000.00 该客户于 2004 年委托公司为珠海市三 挂账时间长，多次
2004 年 灶镇中心小学改扩建工程进行规划设 催收无果，很可能
计，总设计款 40 万元 无法收回账款
深圳市广播电影集团 32,000.00 32,000.00 该客户于 2005 年委托公司对深圳广播 挂账时间长，多次
2005 年 电影电视产业基地项目进行规划设计， 催收无果，很可能
总设计款 16 万元 无法收回账款
合计 402,000.00 402,000.00
（3）说明公司区分按单项计提和按组合计提应收账款的具体标准，按组合
计提法下，三年期以上应收账款坏账准备计提比例为 30%是否充分、合理。
公司回复：
公司针对信用风险显著不同的应收款项单项评价信用风险，如：应收关联方
款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人
很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的应收款项外，
公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用
风险。
按组合计提法下，公司三年期以上的应收账款余额为 6,288,357.21 元，计
提坏账准备金额 1,886,507.16 元，计提比例 30%。该 3 年以上应收款项构成情
况如下：
项目 金额 预计可回收性
商品房交付时面积补差金额，客户为支付 12,327.26 预计未来可收回
因各种原因无法办理按揭，客户未一次性支付，导致
余款暂未收回 3,529,662.00 预计未来可收回
客户逾期还贷导致房款保证金被划扣 389,334.57 预计通过诉讼程序收回
预计本年内收款的款项 28,407.45 预计可收回
租户欠付租金 19,734.00 有押金可抵
存在争议的应收款 1,408,682.35 预计通过诉讼程序收回
预计收回可能性较小 900,209.58 收回可能性较小
合计 6,288,357.21
27
上述三年以上的应收账款，公司均通过业务部门积极催收，公司作为房地产
销售企业，应收账款回收情况良好，原应收款项发生损失的情况较少；上述长期
挂账的应收账款绝对金额较小，公司预计坏账损失的金额不大，按照 30%计提坏
账准备充分、合理。
会计师回复：
针对公司应收账款，我们主要执行了以下审计程序：
1）对公司 2020 年营业收入实施细节测试，检查销售合同、预售许可证、主
体完工证明、房屋交付证明文件、银行回单等相关文件记录；
2）对应收账款余额进行期后回款检查；
3）获取公司账龄长的应收款项明细表，了解相关应收款的催收情况及可回
收性，复核管理层坏账准备计提金额是否充分。
基于实施的审计程序和获取的审计证据，以及核查情况，我们认为：公司 3
年以上应收账款绝对金额较小，预计坏账损失金额不大，坏账准备计提比价 30%
充分、合理。
问题:7.关于其他应收款。年报显示，报告期末，公司其他应收款账面余额
29.80 亿元，主要为往来款和代垫拆迁款；坏账准备 5.26 亿元，计提比例 17.65%，
且本年度新增计提 2.41 亿元。前五名欠款方其他应收款占比较高达 88.22%，且
较大比例款项账龄为一年以上，坏账准备余额 4.37 亿元。请公司：
（1）除已知控股股东粤泰控股所欠 3.29 亿元款项为资金占用外，说明其
余四名欠款方形成其他应收款的具体交易背景及合理性，与公司的关联关系情
况及其他利益安排，是否涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形；
公司回复：
除控股股东粤泰控股外，其余四名欠款方形成其他应收款明细如下：
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备
28
淮南仁爱天鹅
湾置业有限公 非关联方往来 1,017,936,822.11 2 年以上 304,770,337.96
司
深圳市中浩丰
1 年以内-3 年
投资发展有限 其他关联方往来 582,661,239.16 61,861,305.88
以上
公司
淮南恒升天鹅
1 年以内-3 年
湾置业有限公 联营企业往来 426,811,426.15 70,438,934.83
以上
司
北京建贸永信
其他关联方代垫拆迁
玻璃实业有限 267,610,424.54 3 年以上
款
责任公司
合计 2,295,019,911.96
上述款项具体交易背景情况如下：
1、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司其他应收款具体交易背景：
公司及安徽江龙投资有限公司（以下简称“江龙公司”）系淮南仁爱天鹅湾
置业有限公司（以下简称“仁爱公司”）原股东（公司和江龙公司原分别持有仁
爱公司 90%和 10%的股权）。2017 年 3 月 22 日，公司及江龙公司控制的仁爱公
司与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉公司”、“反诉人”）签
订《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，约定仁爱公司向永嘉公司整体转让
安徽理工大学中校区项目（以下简称“中校区项目”）。为实现上述项目交易目
的及完善项目后续处置手续，2017 年 4 月 6 日，公司及江龙公司配合永嘉公司
又签署了一份《股权转让协议》，约定将仁爱公司 100%股权转让给永嘉公司。
2017 年 3 月 31 日，仁爱公司依约交付前期 100 亩项目土地，4 月 11 日，仁爱公
司 100%的股权转让完成工商变更登记。2017 年 5 月 5 日，公司收到仁爱公司的
两笔汇款，分别为 979,861,012.10 元及 134,346,487.90 元，合计 1,114,207,500
元。
2017 年 9 月 13 日，永嘉公司、仁爱公司共同发函给公司，确认两公司应付
公司及关联子公司款项 2,228,415,000 元，已付 1,114,207,500 元，未付款
1,114,207,500 元。2018 年 12 月 5 日，淮南市国土资源局将中校区项目资产按
现状交付于仁爱公司，故永嘉公司与仁爱公司应于 2018 年 12 月 6 日向公司支付
29
剩余未付款 11,14,207,500 元。另，2017 年 4 月 2 日，恒大地产集团合肥有限
公司（以下简称“恒大合肥公司”）出具《履约担保函》，承诺对永嘉公司履行
与项目转让相关交易文件项下承担的责任与义务负连带责任保证担保。公司就与
永嘉公司、仁爱公司、恒大合肥公司（上述三家公司合称为“被告方”）合同纠
纷事宜向淮南市中级人民法院提起诉讼，并已获法院立案受理，案号为(2020)
皖 04 民初 173 号。公司同时向淮南市中级人民法院提出财产保全申请，冻结被
告方部分银行账户，并查封仁爱公司所开发的淮南恒大御府项目的 700 余套在售
商品房。关于上述具体情况，详见 2020 年 9 月 11 日披露的《广州粤泰集团股份
有限公司关于提起重大诉讼的公告》（公告编号：临 2020-057）。
2020 年 8 月，公司就与永嘉公司、仁爱公司、恒大合肥公司（上述三家公
司合称为“被告方”）合同纠纷事宜向淮南市中级人民法院提起诉讼，法院立案
受理，案号为(2020)皖 04 民初 173 号，涉案金额 1,401,561,277.50 元。就前述
诉讼事项，永嘉公司于 2020 年 10 月向淮南市中级人民法院提起反诉，反诉涉及
金额 643,955,926.25 元。2021 年 4 月 23 日，公司收到安徽省淮南市中级人民
法院对本案作出的（2020）皖 04 民初 173 号一审判决，判决永嘉公司、仁爱公
司支付公司交易价款本金 994,207,500 元及相应违约金、诉讼费等。2021 年 5
月 11 日，公司不服一审法院作出的（2020）皖 04 民初 173 号一审民事判决，特
提起上诉。2021 年 5 月 14 日，公司已收到淮南市中级人民法院的《交纳上诉案
件诉讼费用通知单》，同时收到法院向公司代理律师邮寄的关于被告方提出上诉
的民事上诉状。本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理。
鉴于上述情况，公司与淮南仁爱天鹅湾置业有限公司不存在关联关系情况及
其他利益安排，暂未发现涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形。
2、深圳市中浩丰投资发展有限公司（以下简称“中浩丰公司”）其他应收
款具体交易背景：
2016 年 11 月公司与深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限
公司、深圳市大新佳业投资发展有限公司（以下简称“大新佳业”）以及中浩丰
公司签署《贤合村城市更新项目投资合作协议书》，公司以增资方式投资标的公
司。标的公司注册资金原为 1,000 万元，原股东深圳市谊彩软件有限责任公司的
30
股权比例为 51%，另一股东深圳市鸿利源投资有限公司的股权比例为 49%。公司
以现金方式对标的公司增资人民币 30,000 万元，增资完成后公司持有标的公司
60%的股权，标的公司原股东深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资
有限公司各持有标的公司 20%的股权。具体详见公司于 2016 年 11 月 30 日在上
海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告》（临 2016-113 号）。
2019 年公司与世茂方的合作协议，世茂方以人民币 27,940 万元受让中浩丰
公司 20%股权，其中股权转让款 1 亿元，世茂方置换公司对中浩丰公司的前期投
入 17,940 万元。同时转让大新佳业对中浩丰公司 10%股权给原股东深圳市谊彩
软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司、深圳市光彩法诺投资有限公司，
最终导致公司失去对大新佳业及中浩丰公司的控制权，不再纳入合并报表范围
内。
截止到 2020 年 12 月 31 日，公司对中浩丰公司的前期投入款 582,673,934.11
元。世茂方对中浩丰公司的前期投入款项 328,477,599.48 元。其他股东对中浩
丰公司的前期投入款项 67,080,496.71 元。
鉴于上述情况，中浩丰公司是公司的参股子公司，公司对中浩丰公司的其他
应收款 582,673,934.11 元是前期公司的借款投入，日后项目产生利润优先偿还
公司前期借款投入，目前中浩丰公司正申报专项规划，处于一级开发阶段。
中浩丰公司与公司控股股东不存在其他关联关系情况及其他利益安排，暂未
发现涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形。
3、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）其他应收款具
体交易背景：
公司与世茂房地产控股有限公司全资子公司厦门昱翎企业管理有限公司（以
下简称“厦门昱翎”）于 2019 年 6 月 5 日签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让
暨合作开发协议书》，公司向厦门昱翎转让公司控股子公司淮南恒升 80%股权，
厦门昱翎收购项目公司 80%股权的合作对价为人民币 75,796 万元（按照公司及
公司关联方资金投入余额的 80%计算），其中，股权转让款为人民币 7,040 万元
31
（按照项目公司注册资本 8,800 万元的 80%计算），同时厦门昱翎承接公司对淮
南恒升的股东借款 68,756 万元。
本次交易后，公司应完成收购安徽江龙持有项目公司的 10%股权，最终公司
持有项目公司 20%的股权，厦门昱翎持有项目公司 80%股权，项目公司不再纳入
公司合并报表范围。公司及厦门昱翎将合作开发淮南公园天鹅湾项目。
截止到 2020 年 12 月 31 日，公司对淮南恒升的前期投入款 432,526,722.88
元，世茂方对淮南恒升的前期投入款 745,681,857.95 元。
鉴于上述情况，淮南恒升是公司的参股子公司，公司对淮南恒升的其他应收
款 432,526,722.88 元是前期公司的借款投入，日后项目产生利润优先偿还公司
前期借款投入；目前淮南恒升公司名下公园天鹅湾项目，总建筑面积约 91.96
万平方米，分 A、B、C 三块地，目前 AB 地块开发建设了 20 栋楼，预计在 2021
年基本销售完。
淮南恒升公司与公司控股股东不存在其他关联关系情况及其他利益安排，暂
未发现涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形。
4、北京建贸永信玻璃实业有限责任公司（以下简称“建贸永信”）其他应
收款具体交易背景：
公司应收其他关联方北京建贸永信玻璃实业有限责任公司 267,610,424.54
元。建贸永信为我公司控股子公司北京东华虹湾房地产开发有限公司的另一股
东，东华虹湾公司注册资本 10000 万元，是由建贸永信以土地出资(评估价值
22588 万元)作为合作条件、我公司以货币 7000 万元出资，同时负责项目的全部
拆迁费用的合作方式成立的公司，共同开发北京虹湾国际中心项目，建贸永信占
虹湾项目权益的 30%，我公司占 70%。按合作合同约定，该地块的拆迁工作应由
建贸永信独立完成，而拆迁资金的筹措和提供由我方负责，并为建贸永信垫付，
从东华虹湾账上支出，代垫拆迁补偿款主要发生在 2007 年、2008 年及 2009 年。
代垫拆迁款项实际为该项目的成本支出，按合作合同约定待该项目开发完工后由
建贸永信从项目权益分成中先归还我公司代垫款项。因虹湾项目已取得土地使用
证，目前正在和政府相关部门协商后续修改规划，鉴于该项目地处北京市核心地
32
段，后续不能开发的可能性很小，且最近 2018 年 2 月 28 日基准日该地块的评估
价值为 80,402.47 万元，根据实际情况我公司代垫拆迁款的收回有保障。
鉴于上述情况，建贸永信为我公司控股子公司北京东华虹湾房地产开发有限
公司的另一股东，公司向其支付拆迁补偿款是双方履行合作协议的约定和安排，
不存在其他利益安排，暂未发现涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形。
（2）前期公司通过以资抵债方式解决资金占用问题后，抵债标的海南瀚城
房地产开发有限责任公司的开发和去化进展；
公司回复：
兰馨项目开发进展：已取得规划复工意见，正在按精装办理住建局复工，同
时办理二期销售的前期准备工作；同时正在办理蓝线调整、插花地征收、插花地
的调规、规划道路占用申请容积率补偿。
兰馨项目去化进展：截止 2021 年 5 月 31 日海南瀚城海口兰馨项目总可售面
积 190327 平方米，其中商业 477 平方米，住宅 189850 平方米；已取得预售证面
积 59798 平方米，其中商业 477 平方米，住宅 59321 平方米；已网签住宅面积
53287 平方米，剩余可售未售住宅 6034 平方米，商业 477 平方米。
（3）合营联营企业往来款的其他股东方与公司是否存在关联关系或其他利
益安排，有无提供同比例借款；
公司回复：
1、深圳市中浩丰投资发展有限公司其他投资方包括厦门翎泽企业管理有限
公司（世茂方控制的企业）、深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市光彩法诺投
资有限公司、深圳市鸿利源投资有限公司，公司与上述各投资方不存在关联关系
或其他利益安排，截止到 2020 年 12 月 31 日，公司对中浩丰公司的前期投入款
582,673,934.11 元。世茂方对中浩丰公司的前期投入款项 328,477,599.48 元。
其他股东对中浩丰公司的前期投入款项 67,080,496.71 元。
根据公司与原其他股东的协议安排，并未约定对项目公司提供同比例借款；
公司对中浩丰公司的前期投入借款 582,673,934.11 元将从项目公司产生利润优
先偿还。
33
根据公司与世茂方的协议安排，双方达成协议之后的资金按照股权比例提供
同比例借款。
2、淮南恒升天鹅湾置业有限公司的其他投资方为厦门昱翎企业管理有限公
司（世茂方控制的企业），公司与其不存在关联关系或其他利益安排，截止到
2020 年 12 月 31 日，公司对淮南恒升的前期投入款 432,526,722.88 元，世茂方
对淮南恒升的前期投入款 745,681,857.95 元。
根据公司与世茂方的协议安排，双方达成协议之后的资金按照股权比例提供
同比例借款。
3、公司与北京建贸永信玻璃实业有限责任公司是北京东华虹湾房地产开发
有限公司股东，我司持股 70%，建贸永信持股 30%。按合作合同该地块的拆迁补
偿由我方代建贸永信累计支付 267,610,424.54 元，从东华虹湾账上支出，代垫
拆迁款项实际为该项目的成本支出，按合作合同约定待该项目开发完工后由建贸
永信从项目权益分成中先归还我公司代垫款项。
截止到 2020 年 12 月 31 日，公司投入拆迁款项代垫 267,610,424.54 元，货
币 7000 万元出资；建贸永信以土地出资(评估价值 22588 万元)3000 万元出资，
19588 万元形成对虹湾公司资本公积。
鉴于上述情况，合营联营企业往来款的其他股东方与公司不存在其他关联关
系或其他利益安排。
根据公司与建贸永信的协议安排，并未约定对项目公司提供同比例借款。
（4）公司对关联方的其他应收款余额 16.21 亿元，请进一步核实公司与欠
款方的关联关系情况，上述披露是否完整；结合其他应收款 17.65%的坏账准备
计提比例，说明其他应收款的回收安全性，并列示前期款项支付的具体审议、
决策程序，是否涉嫌侵占上市公司利益；
公司回复：
公司再次核实公司与欠款方的关联关系情况，公司已完整披露关联关系情
况。
34
1 、 公 司 应 收其 他 关 联方 北 京 建 贸永 信 玻 璃实 业 有 限责 任 公 司
267,610,424.54 元。建贸永信为我公司控股子公司北京东华虹湾房地产开发有
限公司的另一股东，东华虹湾公司注册资本 10000 万元，是由建贸永信以土地出
资(评估价值 22588 万元)、我公司以货币 7000 万元出资合作成立的公司，共同
开发北京虹湾国际中心项目，建贸永信占虹湾项目权益的 30%，我公司占 70%。
按合作合同该地块的拆迁补偿由我方代建贸永信支付，从东华虹湾账上支出，代
垫拆迁补偿款主要发生在 2007 年、2008 年及 2009 年。代垫拆迁款项实际为该
项目的成本支出，按合作合同约定待该项目开发完工后由建贸永信从项目权益分
成中先归还我公司代垫款项。因虹湾项目已取得土地使用证，目前正在完善一级
开发手续，同时公司拟申请后续修改规划，该项目不能开发的可能性很小，且最
近 2018 年 2 月 28 日基准日该地块的评估价值为 80,402.47 万元。
截止到 2020 年 12 月 31 日，公司投入拆迁款项代垫 267,610,424.54 元，货
币 7000 万元出资；建贸永信以土地出资(评估价值 22588 万元)3000 万元出资，
19588 万元形成对虹湾公司资本公积。根据实际情况公司代垫拆迁款的收回有保
障。
公司于 2006 年 4 月 21 日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过《本公
司控股子公司北京东华基业投资有限公司关于合作开发北京虹湾国际中心的议
案》，东华基业和建贸永信合作开发北京虹湾国际中心项目，合作方式由建贸永
信出地，东华基业负责项目的全部投入。关于上述交易事项详见公司在上海证券
交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的临 2006-008 号公告。
因此上述交易履行了必要的审议、决策程序，不存在侵占上市公司利益的情
形。
2、目前公司持有淮南恒升天鹅湾置业有限公司 20%的股权，厦门昱翎持有
项目公司 80%股权，淮南恒升持有淮南公园天鹅湾项目。截止到 2020 年 12 月 31
日，公司对淮南恒升的前期投入款 432,526,722.88 元，世茂方对淮南恒升的前
期投入款 745,681,857.95 元。公司及世茂方的前期投入款将从项目公司产生的
权益分成中收回，根据淮南公园天鹅湾项目目前开发及销售等业务正常运行，根
35
据公司和世茂方对淮南公园天鹅湾项目收益测算，公司对淮南恒升的前期投入款
收回有保障。
淮南恒升原为公司持有 90%股权的下属公司，2019 年 6 月，为缓解公司流动
性紧张问题，经公司董事会及股东大会审议通过，公司与厦门昱翎签署《股权转
让协议》，厦门昱翎收购淮南恒升 80%股权的合作对价为人民币 75,796 万元（按
照公司及公司关联方资金投入余额的 80% 计算），其中，股权转让款为人民币
7,040 万元（按照淮南恒升注册资本 8,800 万元的 80%计算），同时厦门昱翎承
接公司对淮南恒升的股东借款 68,756 万元。此外，公司向淮南恒升另一小股东
收购其持有的淮南恒升 10%股权。关于上述交易事项详见公司于 2019 年 6 月 6
日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署<淮南公园天鹅湾项目
股权转让暨合作开发协议书>的公告》（临 2019-044 号）。
因此上述交易履行了必要的审议、决策程序，不存在侵占上市公司利益的情
形。
3、公司实际持有中浩丰公司 40%的股权，中浩丰公司持有深圳龙岗区横岗
镇贤合村项目。截止到 2020 年 12 月 31 日，公司对中浩丰公司的前期投入款
582,673,934.11 元。世茂方对中浩丰公司的前期投入款项 328,477,599.48 元。
其他股东对中浩丰公司的前期投入款项 67,080,496.71 元。公司及各股东的前期
投入款将从项目公司产生的权益分成中收回，根据深圳龙岗区横岗镇贤合村项目
目前正进行一级开发阶段，根据公司和世茂方对深圳龙岗区横岗镇贤合村项目收
益测算，公司对中浩丰公司的前期投入款收回有保障。
深圳市中浩丰投资发展有限公司为公司下属控股子公司深圳市大新佳业投
资发展有限公司全资子公司，2016 年 11 月 29 日，经公司第八届董事会第四十
六次会议以通讯方式审议，同意公司与深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿
利源投资有限公司、大新佳业以及中浩丰公司于 2016 年 11 月 29 日签署《贤合
村城市更新项目投资合作协议书》，本公司以现金增资 3 亿元的方式投资大新佳
业。增资完成后公司持有大新佳业 60%的股权，大新佳业原股东深圳市谊彩软件
有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司各持有标的公司 20%的股权。关于上
36
述交易事项详见公司于 2016 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股
份有限公司对外投资公告》（临 2016-113 号）。
2019 年 6 月，为缓解公司流动性紧张问题，经公司董事会及股东大会审议
通过，大新佳业与厦门翎泽企业管理有限公司签署《股权转让协议》，厦门翎泽
以 2.794 亿元受让中浩丰公司 20%股权。关于上述交易事项详见公司于 2019 年 6
月 10 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署世茂粤泰合作项目
协议书的公告》（临 2019-050 号）。
因此上述交易履行了必要的审议、决策程序，不存在侵占上市公司利益的情
形。
（5）公司对北京建贸永信玻璃实业有限责任公司（以下简称永信玻璃）代
垫的 2.68 亿元拆迁款账龄已三年以上，说明未计提坏账准备的原因，公司与永
信玻璃的具体关联关系；请进一步核实其他应收款的坏账准备计提是否充分。
公司回复：
公司应收其他关联方北京建贸永信玻璃实业有限责任公司 267,610,424.54
元。建贸永信为我公司控股子公司北京东华虹湾房地产开发有限公司的另一股
东，东华虹湾公司注册资本 10000 万元，是由建贸永信以土地出资(评估价值
22588 万元)、我公司以货币 7000 万元出资合作成立的公司，共同开发北京虹湾
国际中心项目，建贸永信占虹湾项目权益的 30%，我公司占 70%。按合作合同约
定，该地块的拆迁工作应由建贸永信独立完成，而拆迁资金的筹措和提供由我方
负责，并为建贸永信垫付，从东华虹湾账上支出，代垫拆迁补偿款主要发生在
2007 年、2008 年及 2009 年。代垫拆迁款项实际为该项目的成本支出，按合作合
同约定待该项目开发完工后由建贸永信从项目权益分成中先归还我公司代垫款
项。因虹湾项目已取得土地使用证，目前正在和政府相关部门协商后续修改规划，
鉴于该项目地处北京市核心地段，后续不能开发的可能性很小，且最近 2018 年
2 月 28 日基准日该地块的评估价值为 80,402.47 万元。
37
截止到 2020 年 12 月 31 日，公司投入拆迁款项代垫 267,610,424.54 元，货
币 7000 万元出资；建贸永信以土地出资(评估价值 22588 万元)3000 万元出资，
19588 万元形成对虹湾公司资本公积。
根据实际情况公司代垫拆迁款的收回有保障，公司对该款项不计提坏账准备
是充分合理的。
会计师回复：
针对以上其他应收款，我们实施的审计程序主要有：
（1）针对大额其他应收款，检查往来款形成相关的交易事项、资金收支记
录、对账记录等；
（2）选取样本进行函证，核实其他应收款的存在和完整性；
（3）关注涉诉的其他应收款的诉讼进展情况，获取法院判决结果，判断相
关往来款的可收回性；
（4）获取公司关联方清单、其他应收款明细表等，核实确认公司关联方往
来披露的完整性；
（5）查阅工商注册信息，核查公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
与上述相关往来单位是否存在关联关系等；
（6）复核公司坏账准备计提方法，关注上述往来款的性质、形成过程及可
收回性，评价坏账准备计提是否充分完整。
通过执行上述程序，我们认为公司除已披露的关联方资金占用及关联方往来
情况外，未发现公司存在其他关联方资金往来未披露的情况；相关大额其他应收
款坏账准备计提充分、合理。
我们就公司实际控制人资金占用事项出具了《关于广州粤泰集团股份有限公
司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
（众环专字[2021]0101193 号）。我们认为，除我所专项审核意见中披露的控股
股东资金占用情形外，公司不存在其他实际控制人及相关方非经营性资金占用上
市公司利益的情形。
38
问题:8.关于其他应付款。年报显示，报告期末公司其他应付款合计 16.13
亿元，包含应付利息 8245.14 万元，其他应付款（细项）15.29 亿元。其中，对
延边农村商业银行股份有限公司（以下简称延边农商行）和郴州建设的逾期未
支付利息分别为 2888.33 万元和 730.87 万元。请公司：
（1）列示前五位其他应付款的金额、账龄、背景原因、交易对方名称以及
与公司是否存在关联关系；
公司回复：
关联
往来单位 账龄 期末余额 背景原因
关系
海口泓轩企业管理有限责任公司及海南泓城房地产开发有限公司
（项目公司）签署了《海口湖湾项目合作开发协议书》。海口泓轩
海口泓轩企业管理有 非关 1 年 以暂定为 55,820 万元的对价受让粤泰投资拥有的海南湖湾房地产
417,660,86
限责任公司 联方 以内 开发项目所对应的项目公司海南泓城房地产开发有限公司 50%的股
0.00
权。按照《海口湖湾项目合作开发协议书》的约定，报告日海南粤
泰投资收到对价款 41,766.09 万元。
报告期内，公司下属全资子公司江门市粤泰发展有限公司、广州穗
融企业管理有限公司及江门市悦泰置业有限公司（项目公司）签订
了《悦泰珠西商务中心项目股权转让暨合作开发协议》，江门市
广州穗融企业管理有 非关 1 年 粤泰发展有限公司拟收购项目公司另一股东江门市新会区凯富投
166,530,00
限公司 联方 以内 资开发有限公司 45%股权，并将其持有的项目公司 50%股权转让予
0.00
广州穗融企业管理有限公司，广州穗融企业管理有限公司受让标的
股权所承担的合作对价为 52,300 万元。报告日海南粤泰投资收到
对价款 16653 万元。
公司持有淮南粤泰天鹅湾置业有限公司 80%股权，厦门进衡企业管
厦门进衡企业管理有 非关 1-2 理有限公司持有淮南粤泰 20%，该款项是厦门进衡企业管理有限公
76,575,242
限公司 联方 年 司对淮南粤泰的项目投入款，将从项目产生的权益分成偿还该笔项
.64
目投入。
2019 年公司原下属控股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司
（公司持有其 60%的股份）与厦门翎泽企业管理有限公司签署《深
圳贤合旧改项目股权转让暨合作开发协议书》，大新佳业向厦门翎
深圳市大新佳业投资 参股 1-2 泽转让大新佳业持有的中浩丰公司（项目公司）20%股权，股权对
50,000,000
发展有限公司 公司 年 价款为 10,000 万元，同时厦门翎泽承接原股东方对项目公司的股
.00
东借款 17,940 万元，交易总对价为 27,940 万元。
其中：归属于大新佳业其他股东的股权对价款 5000 万元代偿公司
的债务及利息款项，最终形成该笔债务。
非关 1 年 2018 年 7 月，上市公司有迫切的融资需求，需筹集资金向全体股
吴芸
联方 以内 50,000,000 东派发 2017 年度现金股利。鉴于当时公司融资困难的实际情况，
39
.00 公司实际控制人杨树坪先生为解决上市公司的资金问题，以粤泰股
份名义及个人名义与自然人吴芸签订了借款合同，借款本金为 5000
万元。
其后该借款实际流入粤泰控股的关联方公司，粤泰控股财务人员在
收到该笔款项后，由于不知晓借款协议的存在，误将该款项以粤泰
控股关联方偿还上市公司欠款的形式汇至上市公司。
760,766,10
合计
2.64
（2）说明公司对延边农商行和郴州建设形成欠款的交易背景、本金金额、
逾期时间、逾期原因及逾期利率等，以及后续的解决措施及安排；
公司回复：
1、对延边农商行欠款情况
2018 年 4 月，公司用北京虹湾项目土地作为抵押物，获得延边农商行为期 1
年授信 4 亿元额度，借款利率 8.5%。2020 年 4 月按展期协议约定公司需在 2020
年 6 月底前结清。由于公司流动资金暂时不足导致逾期未偿还，延边农商行于
2020 年 9 月 20 日宣布该笔贷款到期。目前公司正在与其他金融机构洽谈整体转
让北京虹湾项目，解决该笔贷款本息。
2、对郴州建设形成欠款情况
公司 2018 年由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公
司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影
响，影响了公司项目的开发及销售进度。因此公司分别于 2018 年 11 月 5 日、2018
年 12 月 29 日向郴州建设借款 1000 万元和 500 万，借款利率 15%。由于 2019 年
公司流动资金仍不足，导致该笔借款于 2019 年 3 月 31 日逾期，逾期利率 24%；
按照 2020 年 5 月公司下属控股公司湖南华泰嘉德与郴州建设签订《华泰城
地块一项目竣工扫尾补充协议》及与百福投资集团签订的《华泰城地块一海洋馆
工程竣工验收等相关问题会议备忘录》，湖南华泰嘉德同意百福投资集团从应付
购房尾款直接代付郴州建设的借款及利息等款项，2020 年 10 月 21 日百福投资
集团代付偿还郴州建设的借款 1200 万元。但由于华泰城地块一海洋馆仍未最终
交付过户到百福投资集团，因此剩余郴州建设 300 万元逾期借款及逾期利息仍未
代付偿还。
40
2020 年郴州建设 300 万元逾期借款及利息公司已有协议安排和还款来源，
但由于华泰城地块一海洋馆过户原因导致未能偿还；公司在 2021 年 2 月使用自
有资金偿还 300 万元逾期借款。
（3）其他应付款中往来款项的具体构成，余额同比下降 73.42%的具体原因。
公司回复：
其他应付款中往来款项的具体构成如下：
款项性质 期初余额 期末余额 增减变动
关联方往来 51,569,481.07 58,420,888.22 6,851,407.15
世茂方往来款 2,761,519,067.70 108,118,357.82 -2,653,400,709.88
吴芸借款 50,000,000.00 50,000,000.00
江门悦泰项目合作对价款 216,530,000.00 216,530,000.00
其他往来 482,992,238.47 443,004,905.68 -39,987,332.79
合计 3,296,080,787.24 876,074,151.72 -2,420,006,635.52
其他往来明细如下：
单位 期初余额 期末余额 增减变动
湛江海河投资有限公司 29,000,000.00 8,287,742.80 -20,712,257.20
海南白马控股有限公司 49,671,800.00 49,671,800.00
各项目应退未退房款汇总 167,029,181.96 155,484,207.16 -11,544,974.80
海南运鸿房地产开发有限公司 46,866,707.70 46,866,707.70
孙鹏-股权投资款 47,313,933.69 -47,313,933.69
应付其他融资款 36,030,000.00 33,493,000.00 -2,537,000.00
其他 153,947,322.82 149,201,448.02 -4,745,874.80
合计 482,992,238.47 443,004,905.68 -39,987,332.79
公司其他应付款中，往来款项余额同比下降 73.4%的主要原因是公司于 2019
年与厦门奉朝企业管理有限公司（世茂方控制的公司，以下简称“厦门奉朝”）
41
签订天鹅湾二期整体转让协议，总交易对价为 29 亿元。协议约定由厦门奉朝替
公司偿还借款与利息、承担债务，作为转让天鹅湾二期项目的对价款。截至 2019
年底，世茂方按照协议约定替公司偿还多笔债务，公司相关其他应付款余额
268,494.38 万元、相关应付利息余额 14,093.81 万元。2020 年 1 月，天鹅湾二
期项目完成过户转让手续，公司以项目转让的应收对价款冲抵年初已挂账的其他
应付款与应付利息，导致其他应付款大幅度下降。
2020 年公司子公司江门市悦泰置业有限公司引进外部投资者合作开发，公
司将该项外部投资判断为公司的负债，公司对外部投资者存在股权收益及回购的
承诺，因此将收到的 5000 万元股权款列报于长期应付款；另外外部投资者对项
目公司江门悦泰的投入 2.16 亿元列报于其他应付款。
会计师回复：
针对公司其他应付款，我们实施的审计程序主要有：
（1）针对大额其他应付款，检查往来款形成相关的协议、资金流水及相关
资料等；
（2）选取样本进行函证程序，确认相关往来款的真实性与完整性；
（3）清理公司逾期借款情况，核对相关的借款协议、借据等，核实逾期借
款及逾期利息的具体金额，评估逾期债务对公司持续经营能力的影响；
（4）检查公司与世茂方合作项目的交割情况，核对世茂方替公司承担债务
相关的代偿协议、偿债资金流失等，核实其他应付款大幅下降的原因及合理性。
综上， 根据 已实 施的审 计程 序， 其他 应付 款中往 来款 项余 额同 比下降
73.40%，主要系本年天鹅湾二期项目交易完成后，应收对价款冲抵年初世贸方按
约定已替公司代偿的债务所致；未发现其他应付款存在重大错报的情况。
三、关于公司生产经营情况
问题：9.关于经营业绩。年报显示，2020 年度公司实现营业收入 30.16 亿
元，同比下降 34.21%；归母净利润-9.13 亿元，同比下降 404.09%。公司以房地
42
产业务为主，营业收入 29.38 亿元，同比下降 35.15%，且毛利率下降 23.80 个
百分点至 15.87%。此外，公司服务业毛利率持续为负，2019 年和 2020 年分别
为的-50.70%和-21.51%。请公司进一步说明：
（1）公司房地产业务毛利率大幅下降的具体原因；
公司回复：
公司与厦门尚翎企业管理有限公司（以下简称“厦门尚翎”）于 2019 年 6
月 8 日签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》，）与厦门奉朝企业管理有限公
司签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，根据协议安排，厦门尚翎与
厦门奉朝将取得广州嘉盛项目和广州天鹅湾二期项目（以下简称“目标项目”）
所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益，交易对价款分别为人民币
25.94 亿元和 29 亿元。嘉盛大厦已于 2019 年 10 月整体转让完成过户；天鹅湾
二期已于 2020 年 1 月整体转让完成过户。公司分别在 2019 年度确认嘉盛大厦转
让及 2020 年度确认天鹅湾二期转让收入及对应成本。
由于公司在 2010 年取得嘉盛大厦项目，取得时间较早及成本较低，以及近
年房地产价格涨幅较高，嘉盛大厦毛利较高；而天鹅湾二期项目是公司 2016 年
3 月以 143,745.28 万元价值发行股份收购的项目，由于取得时间较晚，天鹅湾
二期项目的毛利相对嘉盛大厦项目较低。
因此，2020 年房地产业务毛利率大幅下降主要大额销售收入来源是整体转
让天鹅湾二期，天鹅湾二期毛利率差异导致的，并且其他项目公司为了加快销售
资金回笼，加大促销折扣；综合上述原因导致房地产业务毛利率大幅下降。
（2）公司服务业的主要业务内容，毛利率持续为负的主要原因及后续发展
方向；
公司回复：
公司服务业的主要业务内容是房地产物业服务、房地产开发设计以及酒店运
营服务。毛利率持续为负的主要原因是房地产物业服务、房地产开发设计主要是
为合并报表范围内房地产开发公司提供的服务，因此公司合并报表体现的服务业
43
务收入仅是抵消合并报表范围内房地产开发公司提供的服务交易后的，但物业服
务和房地产开发设计主要的人工成本仍体现在服务业成本中。
后续公司服务业仍优先满足公司内部房地产开发公司需求和保证服务质量
的前提下，公司计划要求物业服务和房地产开发设计的子公司积极承接对外业
务，提升服务业对外交易的占比。
（3）请补充披露公司前五名销售客户和供应商情况，并说明关联交易占比
情况。
公司回复：
公司前五名销售客户明细如下：
序号 客户 关系 项目 2020 年度不含税收入
1 厦门奉朝企业管理有限公司 非关联 天鹅湾二期 2,593,386,210.86
2 上海三菱电梯有限公司 非关联 五羊广场 24,337,405.71
3 江门市嘉福教育发展有限公司 非关联 兴南小区-兴南小区幼儿园 14,285,714.29
4 李**，陈** 非关联 兴南小区-朗悦居 3 幢全部 12,314,285.71
5 谭** 非关联 荣廷府住宅 8,768,200.00
合计 2,653,091,816.57
公司前五名供应商明细如下：
序号 供应商 关系 项目 金额
1 中国建筑第四工程局有限公司 非关联方 天鹅湾二期 186,347,420.90
2 中铁建工集团有限公司 非关联方 绿岛苑 32,687,000.22
3 广州市大安消防实业有限公司 非关联方 嘉盛大厦 17,772,287.38
4 海南达乐居装饰工程有限公司 非关联方 海南天鹅湾 G 地块 8,206,100.85
5 深圳成豪装饰工程有限公司 非关联方 海南天鹅湾 G 地块 7,285,800.55
合计 252,298,609.90
问题：10.关于境外业务。年报显示，公司预付账款 5.27 亿元，其中对柬
城泰集团有限公司（以下简称柬城泰）预付款为 4.09 亿元，占比 77.61%；同时
公司 2020 年度境外业务营业成本为-14.81 亿元。请公司：
（1）说明向柬城泰大额支付预付账款的交易背景、时间，是否具备交易必
要性，是否已出现减值迹象，减值准备计提是否充分；
44
公司回复：
公司与柬城泰集团有限公司于 2017 年 9 月 25 日签订《柬城泰集团有限公司
（CHEANCHHOENGTHAIGROUPCO.,LTD.）之柬埔寨王国金边市地块编号为 189 号的
土地所有权转让协议》，协议约定金边天鹅湾置业发展有限公司自柬城泰集团有
限公司处购买其拥有的金边市端边区四臂湾分区葵花酒店 189 地块土地（189 号
地块为原金边市政府所有，地块上原盖有酒店建筑物，即葵花酒店。开发该地块
需先行搬迁葵花酒店），合同价款为 6000 万美元。另，金边天鹅湾置业发展有
限公司应于协议签署后 5 个工作日内支付合同款之 25%，办理过户登记后支付至
合同款的 50%，剩余 50%的价款在与柬城泰集团有限公司与酒店方签署搬迁协议
后 5 个工作日内支付。签订协议后，柬城泰公司即向柬埔寨王国国土资源部递交
了土地过户申请，核交契税 98 万美元；并联系葵花酒店业主协商拆迁事宜；在
协商过程中，发现葵花酒店不仅仅占用 189 号地块的土地，还占用另一小块三角
地块，面积约 818.5 平米。
公司与柬城泰集团有限公司于 2017 年 9 月 27 日签订《葵花酒店后面 818.5
平米的土地委托购买合同书》，金边天鹅湾置业发展有限公司委托柬城泰集团有
限公司以金边天鹅湾置业发展有限公司的名义购买金边市端边区四臂湾分区葵
花酒店后面 818.5 平方米的土地，合同价款为 200 万美元（大写：两百万美元整）。
以上两项交易总对价为 6200 万美元。
根据上述协议安排，葵花酒店搬迁工作由柬城泰集团负责。鉴于葵花酒店的
经营方与金边市政府签订了土地租赁协议、并开发酒店。其后，柬城泰集团和
189 号地块现所有权人国际金融中心（公司下属公司）与酒店经营方进行了多次
沟通、原则上已经达成同意拆除的一致意见。但公司鉴于国际金融中心项目原开
发方案为超高层建筑方案的制定与政府部门的沟通暂未达定论，且公司自 2018
年开始出现流动性风险，资金周转一直较为紧张，而如果一旦和葵花酒店签订搬
迁合同并进行开发，后续该项目开发建设需动用大量的启动资金，公司短期内无
法筹集，基于上述因素，公司决定暂缓 189 号地块的开发工作。现阶段国际金融
中心每月可从酒店经营方处收回 2 万美元租金收益用于上市公司在柬埔寨的经
营开支。后续一旦超高层建筑方案得到政府部门的审批通过及柬埔寨疫情有所好
转时，公司立即启动拆迁及开发葵花酒店项目或考虑将该项目整体出售以回笼现
45
金。由于该项目地处柬埔寨金边市核心地段，虽目前柬埔寨受疫情影响，房地产
行情较为低迷，但目前公司通过委托当地第三方评估机构对该项目进行评估，并
未出现减值迹象。
根据公司与关联方就 189 地块签署的《转让协议》约定，柬城泰集团负责葵
花酒店的拆迁工作并于酒店管理方签署拆迁协议，如柬城泰集团因其过错导致公
司遭受损失的，公司有权追究其违约责任，公司将在后续项目处置完成后，对本
次交易进行详细核查，如因柬城泰集团原因给公司造成实际损失的，公司将依照
合同对柬城泰集团进行索赔。
（2）公司境外业务的具体开展情况，营业成本为负的主要原因。
公司回复：
2020 年公司柬埔寨境外业务受到疫情冲击，柬埔寨房地产项目涉及 D33A05、
D2505 单元的退房业务，冲销已结转营业成本 112 万，最终导致公司 2020 年度
境外业务营业成本为-14.81 万元。
问题：11.关于诉讼担保。年报显示，2020 年度公司涉及七笔诉讼和仲裁事
项，且皆未形成预计负债；同时，公司担保余额 39.09 亿元，其中对厦门锬潮
贸易有限公司担保余额为 27.16 亿元，对富银建筑、旭城实业、三门峡粤泰、
远泰投资等子公司担保余额为 11.93 亿元，且关注到公司对富银建筑的 4608.73
万元担保已出现到期未偿付情况。请公司：
46
（1）逐笔列示上述诉讼和仲裁事项未形成预计负债的原因，上述诉讼和仲裁事项对公司现金流的影响，目前进展情况，并做好
充分风险提示；
公司回复：
2020 年度公司涉及七笔诉讼和仲裁事项具体如下：
诉讼(仲 诉讼和仲裁事项
起诉(申请) 应诉(被申 截至目前诉讼(仲裁) 未形成预计负债的原
诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及 对公司现金流的
方 请)方 进展情况 因
金额 影响
中 国 信达 资 粤泰股份、 公司因经营周转需要，向广州市睿岚通贸易有限公司（申请人） 20,000 已终结本次执行 报告期内，信达已收 无影响
产 管 理股 份 粤泰控股、 借款 2 亿元人民币。2019 年，申请人向广州仲裁委提出仲裁请 购该笔债权，且同意
有 限 公司 广 杨树坪 求，要求：1、公司归还借款本金 20000 万；2、自 18 年 8 月 3 公司逐步还款，并逐
东 省 分公 司 日起至实际清偿日按月利率 2%计的利息；3、对侨林苑首、二、 步办理涉案抵押资产
（ 原 申请 执 三层商场抵押物享有抵押权，并在被申请人不偿还债务时，有 解封解押，故，未形
行人：广州市 权折价、拍卖、变卖所得款优先受偿；4、其余被申请人承担连 成预计负债
睿 岚 通贸 易 带责任；5、仲裁及律师费由被申请人承担。
有限公司）
中 国 长城 资 粤泰股份、 2015 年 9 月 10 日，经公司第八届董事会第八次会议审议通过， 13,661 一审判决后，信达同 报告期内，信达已收 无影响
产 管 理股 份 广州旭城实 公司同意为下属控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国 意给予公司还款期， 购该笔债权，且同意
有 限 公司 广 业发展有限 工商银行股份有限公司广州西华路支行申请不超过 3 亿元人民 未申请强制执行 公司逐步还款，并逐
东分公司（原 公司、粤泰 币借款提供连带责任担保。2018 年，工商银行广州西华路支行 步办理涉案抵押资产
起诉方：工商 控股、杨树 就该笔借款其中本金人民币约 1.359 亿元及利息约 71 万元向广 解封解押，故，未形
银 行 广州 西 坪 州市中级人民法院提起诉讼。请求法院判决：1、判令旭城公司 成预计负债
华路支行） 向原告支付本金人民币约 1.359 亿元及利息约 71 万元，合计标
的额 1.366 亿元；2、控股承担连带责任；3、股份承担连带责
47
任；4、杨树坪承担连带责任；5、判令原告对抵押物国土土地
（寺右新马路以南路段）及（已抵押给原告）房产享有优先受
偿权；6、判令原告对质押物股权（股份公司持有旭城公司 100%
股权）享有优先受偿权；7、判令本案诉讼费由被告承担。
中 国 长城 资 粤泰股份、 2015 年 9 月，公司同意为下属控股子公司广州旭城实业发展有 12,010 一审判决后，信达同 报告期内，信达已收 无影响
产 管 理股 份 广州旭城实 限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请不超 意给予公司还款期， 购该笔债权，且同意
有 限 公司 广 业发展有限 过 3 亿元人民币借款提供连带责任担保。后中国工商银行股份 未申请强制执行 公司逐步还款，并逐
东分公司 公司、粤泰 有限公司广州西华路支行将该案债权转让给中国长城资产管理 步办理涉案抵押资产
控股、杨树 股份有限公司广东分公司。2019 年 8 月，中国长城资产管理股 解封解押，故未形成
坪、江门粤 份有限公司广东分公司就该笔借款其中本金人民币约 1.201 亿 预计负债
泰、第三人 元及利息、复利、罚息约 507 万元向广州市中级人民法院提起
工商行西华 诉讼。请求法院判决：1、判令旭城公司向原告支付本金人民币
路支行 约 1.201 亿元及利息、复利、罚息约 507 万元，合计标的额 1.2517
亿元；2、粤泰控股、粤泰股份、杨树坪、江门粤泰承担连带责
任；3、判令原告对抵押房产享有优先受偿权；4、判令原告对
质押物股权享有优先受偿权；5、判令本案诉讼费由被告承担。
吴芸 杨树坪、粤 报告期内，吴芸向广州市中级人民法院提起诉讼，要求：1、被 5,064 2021 年 5 月底，二审 报告期内，案件在二 对方申请强制执
泰股份、林 告一、二偿还借款本金 5000 万元，并且自 2019 年 3 月 21 日起 已出判决，对方暂未 审阶段，判决结果尚 行后，公司需清
丽娜、粤泰 至还款之日止按年利率 24%支付零利息；2、被告一、二支付律 申请强制执行 未确定，故，未形成 偿判决款项（截
控股 师代理费 60 万元，财产保全费 48000 元；3、被告三、四对上 预计负债 至 2021 年 5 月底
述债务承担连带责任。 约为 7700 万元）
广 州 农商 行 粤泰股份、 2017 年 2 月 21 日，广州农商行空港经济区支行（原告）与公司 4,608 各方正在积极沟通和 报告期内，各方对于 对方可能会申请
空 港 经济 区 广东富银公 下属公司广东富银公司签署《最高额借款合同》，公司及下属 解，争取尽快达成债 债务重组基本达成一 法院处置涉案抵
支行 司和广州普 子公司广州普联房地产开发有限公司和谭建国、杨树坪为本次 务重组协议 致意见，且涉案债务 押物
联房地产开 借款提供抵押或保证担保。2019 年，原告向广州市中级人民法 有足额抵押物，故未
发 有 限 公 院提出诉讼请求，要求 1、解除借款合同；2、广东富银公司偿 形成预计负债
48
司、谭建国、 还贷款本金 8822 万元，利息按 6.09%计算，逾期利息加收 50%
杨树坪 计算罚息；3、各担保方承担连带责任；4、对第三被告普联公
司从化温泉镇悦泉路亿城一街 64/66/68 号、二街 14/16 号、一
街 145 号一至三层、一街 143 号 102/106/201 房享有优先受偿
权；5、承担诉讼费等费用。
中 国 信达 资 粤泰股份、 公司因经营周转需要，向广州市顺翱贸易有限公司（原告）借 3,000 已终结本次执行 报告期内，信达已收 无影响
产 管 理股 份 粤泰控股、 款 3000 万元人民币。广州市顺翱贸易有限公司向广州仲裁委提 购该笔债权，且同意
有 限 公司 广 城启公司、 出仲裁请求，要求：1、公司归还借款本金 3000 万；2、自 18 公司逐步还款，并逐
东 省 分公 司 旭城公司 年 10 月 7 日起至实际清偿日按月利率 2%计的利息；3、对大塘 步办理涉案抵押资产
（ 原 申请 执 街 129-143 及 107-127 地段抵押物享有抵押权，并在被申请人 解封解押，故未形成
行人：广州市 不偿还债务时，有权折价、拍卖、变卖所得款优先受偿；4、其 预计负债
顺 翱 贸易 有 余被申请人承担连带责任；5、仲裁及律师费由被申请人承担。
限公司）
深 圳 广田 集 广州普联房 深圳广田集团股份有限公司与广州普联房地产开发有限公司之 1,150 2021 年 6 月初，二审 报告期内，案件在二 对方申请强制执
团 股 份有 限 地产开发有 间的建设工程合同纠纷，原告向从化区人民法院提起诉讼，要 已出判决，对方暂未 审阶段，判决结果尚 行后，公司需要
公司 限公司 求公司支付工程款及违约金，合计金额为 11,499,247.28 元。 申请强制执行 未确定，故未形成预 清偿判决款项
计负债 （截至 2021 年 5
月底约为 190 万
元）
49
（2）进一步核实担保事项的偿付安全性，结合被担保方生产经营及现金流
情况，说明公司担保存在的风险敞口。
公司回复：
截止本公告日公司对外担保具体情况如下：
上市公
序 担保余额（万 债务到期
担保方 被担保方 司持股 资金流向 资金方
号 元） 日期
比例
最终资金流向粤 广州农
广州粤泰集团股份有限公司提供 泰股份，用于支付 村商业
连带责任保证担保；广州普联房地 葵花酒店项目款、 银行股
1 富银建筑 100% 4,099.27 2021/2/20
产开发有限公司以其持有的从化 归还华信信托股 份有限
9 套物业资产提供抵押担保。 份有限公司本金 公司人
及利息。 和支行
最终资金流向粤
泰股份与江门粤
广州粤泰集团股份有限公司提供 信达资
广州旭城 泰，主要用于归还
连带责任保证担保；广州旭城实业 产管理
2 实业发展 100% 26,327.29 2022/11/15 南充商业银行委
发展有限公司以其开发的广州荣 有限公
有限公司 托贷款、支付债券
庆二期项目提供抵押担保。 司
利息与子公司工
程款等。
最终资金流向粤
三门峡
广州粤泰集团股份有限公司提供 三门峡粤 泰股份与下属子
陕州农
连带责任保证担保；三门峡粤泰房 泰房地产 公司，主要用于归
3 100% 1,085.00 2022/3/11 村信用
地产开发有限公司持有的城区天 开发有限 还湖南信托贷款
合作联
鹅湾社区 C1 会所提供抵押担保。 公司 本金及利息款、支
社
付工程款。
淮南恒升天鹅湾置业有限公司及 信达资产收购粤 中国信
淮南粤泰天鹅湾置业有限公司提 泰股份及其参股 达资产
广州远泰
供连带责任保证担保；粤泰股份持 公司的部分债务， 管理股
股权投资
4 有的广州市越秀区中山四路 100% 86,095.01 2022/9/30 并由远泰投资承 份有限
管理有限
261-235 号、大塘街 107-127 号地 接。与信达资产进 公司广
公司
段及 129-143 号地段房产项目（简 行债务重组，无实 东省分
称“雅鸣轩项目”）提供抵押担保。 际现金流。 公司
中国信
达资产
淮南恒升天鹅湾置业有限公司及 厦门锬潮 管理股
5 淮南粤泰天鹅湾置业有限公司提 贸易有限 第三方 136,559.38 2022/9/30 不适用 份有限
供连带责任保证担保。 公司 公司广
东省分
公司
50
广州粤泰集团股份有限公司提供
连带责任保证担保；公司全资子公
司江门市粤泰发展有限公司以其
已发放贷款 5.1
持有的江门市悦泰置业有限公司
亿元至江门市悦
50%的股权提供质押担保；江门悦 华润深
江门市悦 泰置业有限公司，
泰持有的位于江门市新会南新区 国投信
6 泰置业有 50% 90,000.00 2024/5/28 主要用于江门市
梅江蓢交、孖洛、九宾、西甲九滨 托有限
限公司 新会区悦泰珠西
的粤（2017）江门市不动产权第 公司
商务中心项目的
2035247 号《中华人民共和国国有
开发建设。
土地使用证》项下的土地所对应的
土地使用权及其上的在建工程提
供抵押担保。
已发放贷款 5.1
亿元至江门市悦
广州粤泰集团股份有限公司、江门 厦门市宝 华润深
泰置业有限公司，
市悦泰置业有限公司、江门市粤泰 汇通金属 国投信
7 第三方 54,000.00 主要用于江门市
房地产开发有限公司提供连带责 资源有限 2024/5/28 托有限
新会区悦泰珠西
任保证担保。 公司 公司
商务中心项目的
开发建设。
担保余额合计 398,165.95
上述担保中公司对第三方厦门锬潮贸易有限公司所提供的担保措施仅为：公
司以参股公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司及控股公司淮南粤泰天鹅湾置业有
限公司为厦门锬潮提供的担保，截至目前，公司持有淮南恒升 20%股权、持有淮
南粤泰 80%股权。经估算，公司提供担保的淮南恒升、淮南粤泰股权所对应的股
东权益初步估值约为 1.2 亿元人民币左右。
目前厦门锬潮贸易有限公司企业资信、经营情况良好，正在按照相关合同安
排陆续偿还借款。厦门锬潮贸易有限公司原借款余额为 36.19 亿元，到目前剩
13.66 亿元。在剔除对厦门锬潮贸易有限公司的担保和重复统计的担保余额后，
公司所提供的包含负连带责任担保余额为 20.76 亿元。上述担保的融资资金基本
用于公司的日常经营和项目的收购支付和开发。未来公司预计通过如下措施保证
及时还款，避免产生担保风险。
①加大存货销售力度，加速回流现金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司集团剩余可售货值约 38.22 亿。公司目前正
在加大销售力度，以促进现金的尽快回笼。
51
②广州旭城实业荣廷府项目尽早具备销售条件
公司广州旭城实业荣廷府项目已完成竣工验收，目前已经取得项目房屋权属
证明文件,符合商品房现售条件。该项目地处广州市核心区域内，配套齐全，交
通便利。目前预计对外销售的货值为 7-8 亿人民币。
③加快项目建设，争取早日回款
目前公司控股 80%股权的淮南粤泰和公司参股 20%股权的淮南恒升预收房款
资金现存放于当地政府规定的监管账户。按照当地政府对于预售房款使用的监管
政策，预售房款需按照项目主体结构完工进度相应按比例释放。未来公司将加快
淮南项目的建设开发进度，争取尽早达到相应的释放节点，早日分批获取上述款
项。
④跟进恒大诉讼案，争取早日收回款项
2021 年 4 月 23 日，公司收到安徽省淮南市中级人民法院对本案作出的
（2020）皖 04 民初 173 号一审判决，判决淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮
南仁爱天鹅湾置业有限公司支付公司交易价款本金 994,207,500 元及相应违约
金、诉讼费等。
2021 年 5 月 11 日，公司不服一审法院作出的（2020）皖 04 民初 173 号一
审民事判决，特提起上诉。
2021 年 5 月 14 日，公司已收到淮南市中级人民法院的《交纳上诉案件诉讼
费用通知单》，同时收到法院向公司代理律师邮寄的关于被告方提出上诉的民事
上诉状。本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理。
从一审判决结果和公司判断情况看，公司都可收回部分款项。公司将在法院
做出二审判决后，依据判决结果全力督促恒大尽快还款。利用该笔回款加大个项
目开发建设进度，争取各在建项目达到可销售条件，尽快销售回笼资金。
⑤联系各方金融机构，积极化解流动性风险
52
公司正积极联系其他金融机构，争取对公司部分存量债务进行重整并盘活相
关抵押资产。同时，对符合融资条件的下属公司，公司也积极为其向金融机构申
请融资，争取取得融资资金。
综上，上述担保不会对上市公司资产完整性、总体债务、损益、现金流等方
面造成重大影响。上述担保所存在的风险敞口较小。同时公司将持续关注上述担
保事宜，并及时揭示风险，持续履行信息披露义务。
问题：12.关于投资。年报显示，报告期末公司长期股权投资余额 1.72 亿
元，其中对广州市东山投资公司（以下简称东山公司）投资余额 2380 万元，并
已全额计提减值准备；同时，公司 2020 年度投资设立粤柬国际投资有限公司（以
下简称粤柬国际），主要从事贸易、投资业务。请公司：
（1）详述东山公司的设立时间、背景、股东构成等，其他股东与公司是否
存在关联关系，并说明其财务报表无法真实反映资产负债的具体情况和原因；
公司回复：
东山公司于 1993 年 11 月成立，注册资本 5,000 万元，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
广州粤泰集团股份有限公司 2,380 47.60%
中国广州远洋运输公司 987 19.74%
东山区财政局 700 14.00%
东山区审计局 222 4.44%
东山区建设局 216 4.32%
广州黄花高新技术产业公司 130 2.60%
广州市东山区保安服务公司 114 2.28%
东山工业总公司 85 1.70%
东山区房地产经营开发公司 60 1.20%
东山区车辆管理站 46 0.92%
东山区质量监督站 30 0.60%
东山区钢瓶五金制品厂 30 0.60%
合计 5,000 100.00%
53
东山公司属于早年公司应东山区国资委的要求，委托公司代管企业。东山公
司其他股东和公司均不存在关联关系，东山公司目前经营处在停滞状态，对方提
供的报表无法真实反映其资产、负债情况，公司对其长期股权投资按成本法核算，
并计提了全额减值准备。截至 2017 年末，公司对该公司其他应收款余额为 22.90
万元，已全额计提减值准备。
（2）公司与东山公司是否存在其他资金与业务往来；
公司回复：
东山公司属于早年公司应东山区国资委的要求，委托公司代管企业。东山公
司经营长期处于停滞状态，除上款所述情形外，公司与东山公司并不存在其他资
金与业务往来。
（3）结合报告期末公司逾期借款 5.15 亿元的背景，说明公司设立粤柬国
际等从事投资等非主营业务子公司的原因和必要性。
公司回复：
公司在柬埔寨进行开发业务的项目公司股权原都在香港粤泰置业投资有限
公司名下，因去年香港受疫情和其他因素的影响，香港粤泰置业投资有限公司经
营较为困难，并涉及部分经济纠纷。为解决上述问题，同时为了理顺股权结构，
公司设立粤柬国际公司，拟以其作为公司柬埔寨业务的总部集团。其后鉴于香港
粤泰置业投资有限公司经营开始有所好转，公司暂缓了上述股权调整事项，目前
粤柬国际公司并未开展实质性业务。
四、其他
问题：13.根据年报，公司前十大股东持股情况表显示，粤泰控股和广州城
启集团 有限公司（以 下简称广州城 启）对公司的持 股比例分别为 20.05%和
20.24%，而公司与控股股东及实控人的产权及控制关系图显示，粤泰控股和广
州城启对公司的直接持股比例分别为 24.98%和 20.24%。请公司：
（1）进一步核实公司股东的持股比例情况并予以更正；
54
公司回复：
就上述股东持股情况不一致事项，截至 2020 年 12 月 31 日，粤泰控股在中
登公司股东名册中登记的持股数量为 508,584,000 股，占总股本的 20.05%，广
州城启在中登公司股东名册中登记的持股数量为 513,376,000 股，占总股本的
20.24%，广州恒发房地产开发有限公司在中登公司股东名册中登记的持股数量为
125,014,250 股，占总股本的 4.93%。
2017 年 10 月 17 日，本公司收到控股股东粤泰控股通知，粤泰控股于 2017
年 10 月 17 日与其全资子公司广州恒发签署吸收合并协议。粤泰控股吸收合并广
州恒发，吸收合并完成后，粤泰控股继续存在，广州恒发解散并注销。关于本次
吸收合并事项详见公司于 2017 年 10 月 18 日披露的《公司关于股东权益变动暨
第一大股东变动的提示性公告》（公告编号：临 2017-104 号）。其后粤泰控股
完成吸收合并广州恒发的工商程序，其持股总数增加至 633,598,250 股，占总股
本比例为 24.98%。但由于广州恒发所持公司股票已办理了质押登记手续，广州
恒发所持公司股票 125,014,250 股如要整体过户至粤泰控股需先行解除相关质
押登记，方可实施过户。由于其后粤泰控股方的流动性问题，造成广州恒发所持
公司股票一直未能办理过户，因此目前中登公司股东名册还是显示广州恒发的持
股数量为 125,014,250 股，占总股本的 4.93%。
就上述问题，公司已对 2020 年度报告中公司与控股股东及实控人的产权及
控制关系图进行修订，补充说明了上述情况。
（2）结合目前控股股东及一致行动人高比例质押、股权被涉诉拍卖等事实，
说明公司实控人和控股股东如何确保公司控制权稳定，并进行充分风险提示。
公司回复：
截止目前，粤泰控股及其一致行动人持股和质押冻结情况：
质押股 质押股
持有股份
份占公 份占其
持有本公司股份 占公司总 股份性
名称 关联关系 质押股份数（股） 司总股 所持有
（股） 股本比例 质
本比例 的股份
（%）
（%） 比例（%）
广州城启集团有限 粤泰控股的 513,376,000 20.24 513,376,000 20.24 100.00 限售流
55
公司 一致行动人 通股
无限售
粤泰控股 80,000,000 3.15 80,000,000 3.15 100.00
广州粤泰控股集团 流通股
有限公司 428,584,000 限售流
粤泰控股 16.90 422684000 16.67 98.62
通股
广州豪城房产开发 粤泰控股的 限售流
139,931,928 5.52 139,931,928 5.52 100.00
有限公司 一致行动人 通股
广州建豪房地产开 粤泰控股的 限售流
128,111,320 5.05 128,111,320 5.05 100.00
发有限公司 一致行动人 通股
广州恒发房地产开 粤泰控股的 限售流
125,014,250 4.93 113,014,250 4.46 90.40
发有限公司 一致行动人 通股
广州新意实业发展 粤泰控股的 限售流
56,429,714 2.22 56,429,714 2.22 100.00
有限公司 一致行动人 通股
淮南市中峰房地产 粤泰控股的 限售流
155,605,106 6.14 155,605,106 6.14 100.00
投资管理有限公司 一致行动人 通股
合计 1,627,052,318 64.15 1,609,152,318 63.45% 98.90
目前已进入司法拍卖程序的股份数有 682,226,318 股（包括流拍部分），占
粤泰控股及其一致 行动人持有公 司股份总数的 41.93%，占公司发 行股本的
26.90%。若上述司法拍卖及本次司法拍卖均成功实施，粤泰控股及其一致行动人
持有的公司股份将累计减少至 944,826,000 股，剩余股份占公司股份总数的
37.25%。该事项暂时不会导致公司控制权发生变更。
就公司实控人和控股股东如何确保公司控制权稳定一事，公司向控股股东询
问，控股股东回复公司如下：
①为化解债务问题，粤泰控股已采取诸多有效措施，粤泰控股正尝试积极与
各债权人协商债务重组的处理方案。
②粤泰控股寻求与其他开发商的合作，处置或重组盘活其众多资产，包括北
京房地产项目转让等。此外，粤泰控股也在积极推进内蒙古、云南、湖南等矿产
项目以及部分存量物业的资产重组及盘活工作。
但如上述债务处置事项进展未达预期，则公司实控人和控股股东不能保证公
司控制权的稳定，公司董事会提醒广大投资者注意上述风险，同时公司董事会也
会密切关注公司实控人和控股股东的债务处置及股权拍卖情况，及时进行信息披
露。
56
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
二 O 二一年六月二十四日
57
