广东百高律师事务所

关于广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第五次临时
            股东大会的法律意见书

广州粤泰集团股份有限公司：
    广东百高律师事务所（以下简称“本所”）接受广州粤泰集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加
公司 2021 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并就相关事项进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州粤泰集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、
公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告、本次股东
大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要文件
和资料。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件
予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事
项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集
    1.本次股东大会系由2021年12月1日召开的公司第九届董事

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会第四十二次会议作出决议召集。
    2.公司董事会于2021年12月2日在上海证券交易所网站及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以
公告（以下简称“会议通知”）。根据前述会议通知，本次股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知列明了本次
股东大会召开时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项、网
络投票时间、网络投票程序、出席对象、股权登记日、公司联系
电话及联系人等事项。
    （二） 本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
    1.本次股东大会的现场会议于2021年12月17日星期五下午
14：00在广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室召开。
本次股东大会现场会议由公司董事长主持召开，按前述公告的时
间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。
    2.除现场会议外，公司还通过上海证券交易所交易系统投票
平台和互联网投票平台向股东提供了网络形式的投票平台。其
中，通过上海证券交易所交易系统投票平台（指通过指定交易的
证券公司交易终端）进行网络投票的具体时间为2021年12月17
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）投票的具体时间为
2021年12月17日9:15-15:00。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一） 出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代表共74人（以股权登
记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东为准，含通过网络投票系统进行投票的股东），


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所持（代表）有表决权的股份总数（股）为1,472,220,672股，
占公司有表决权股份总数的比例为58.0471%。
    另，根据公司反馈，2021 年 12 月 17 日，公司收到西藏信
托有限公司（以下简称“西藏信托”）代理人黄茜发出的《关于
要求保障西藏信托有限公司行使股东表决权的特别说明》，认为
其有权列席股东大会并享有表决权。
    对此，本所律师注意到，2021 年 8 月广州市中级人民法院
作出（2019）粤 01 执 6288 号执行裁定书，裁定将广州恒发房地
产开发有限公司（以下简称“恒发公司”）持有的粤泰股份(600393)
限售流通股 113014250 股及红利、广州粤泰控股集团有限公司
（以下简称“粤泰控股公司”）持有的粤泰股份(600393)的限售
流通股 98000000 股及红利，作价 305970662.50 元，交付申请执
行人西藏信托抵偿本案债务 305591884.60 元。上述财产的财产
权自本裁定送达西藏信托时起转移。西藏信托可持本裁定书到有
关机构办理相关产权过户登记手续。但，截止至本股东大会召开
确定的股权登记截止之时，证券登记结算机构提供的股东名册上
未显示有西藏信托，上述裁定抵偿债务的股票仍登记在名下恒发
公司及粤泰控股公司名下。且本所律所还注意到，恒发公司已被
粤泰控股公司吸收合并，广州市中级人民法院已受理其他债权人
对粤泰控股公司的破产清算申请，并指定广东东方昆仑律师事务
所为管理人（下称“管理人”）。
    依据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，股
权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东大会，召集人
及律师应依据证券登记结算结构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行验证。鉴于西藏信托不是上述抵债股票的登记在册股
东，西藏信托对本次股东大会拟审议事项的投票意见需通过粤泰
控股公司管理人行使表决权。
    2、除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级
管理人员和本所律师出席了会议。
    （二） 本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司第九届董事会，召集人的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及

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《公司章程》的规定。
    综上，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下（通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息
网络有限公司验证其身份），上述出席本次股东大会人员资格、
股东大会召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序
    经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代
表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结
果。网络投票的统计结果，由上证所信息网络有限公司提供。
    （二） 本次股东大会的表决结果
    本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知
所载明的议案进行了表决，该议案及其表决结果如下：
《关于变更会计师事务所的议案》
    表决结果为：同意 1,471,653,172 股，占出席会议股东（或
股东代理人）有效表决权股份的 99.9614%；反对 560,000 股，
占出席会议股东（或股东代理人）有效表决权股份的 0.0380%；
弃权 7,500 股，占出席会议股东（或股东代理人）有效表决权股
份的 0.0006%。
    其中，中小投资者单独计票情况如下：同意 187,549,924 股，
占出席会议中小投资者（或中小投资者代理人）有效表决权股份
的 99.6983%；反对 560,000 股，占出席会议中小投资者（或中
小投资者代理人）有效表决权股份的 0.2976%；弃权 7，500 股，
占出席会议中小投资者（或中小投资者代理人）所持有表决权股
份的,0.0041%;
    根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大
会现场会议表决票的计票/监票结果及上证所信息网络有限公司

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提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案获得有
效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议案获得通过的有
效表决票数的要求。
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》
的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、
出席人员的资格和召集人的资格及本次股东大会的表决程序和
表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法
有效。
    （以下无正文）




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