广州粤泰集团股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告

    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履
职指引》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，
及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席股东大会和董事会会议，并对董
事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人基本资料
    李非先生，1956 年 7 月出生，南开大学企业管理学博士，日本学术振兴会
企业管理学博士后。多年来主要从事管理学、战略管理、日本式管理、市场社会
理论等的研究。出版《军事韬略与企业竞争》、 企业集团理论－日本的企业集团》、
《富与德—亚当斯密的无形之手》等专著多部，发表论文 20 余篇。现任四川东
材科技集团股份有限公司及本公司第九届董事会独立董事。
    张晓峰先生，1962 年 9 月出生，1984 年本科毕业于吉林工业大学（现吉林
大学），获学士学位，1989 年研究生毕业于湖南大学，获硕士学位，历任湖南大
学、广东工学院、广东工业大学教师、会计系主任，1996 年晋升为会计学副教
授，2005 年晋升为财务管理教授。长期从事财务管理、会计、企业管理的教学、
研究以及企业咨询等工作，在《经济管理》、《当代财经》等杂志上发表论文 50
多篇；主编了《企业财务管理》和《管理会计》等著作多本；主持及参与省级以
上课题 10 多项。现任广东工业大学教授、硕士生导师，江西志博信科技股份有
限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。
    胡志勇先生，1965 年 10 月出生，管理学博士。现任广州大学管理学院教授、
博士生导师，广东省会计学会副会长，广州市财政会计学会会长，广州市会计师
公会副会长，广州市审计学会常务理事，棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董
事，高新兴科技集团股份有限公司独立董事，广州市金钟汽车零件股份有限公司
独立董事，广东广弘控股股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。
    （二）独立性情况说明
    作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存
在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
    二、年度履职概况
    （一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
    2021 年，公司共召开了 12 次董事会会议和 6 次股东大会。李非、张晓峰、
胡志勇董事应出席董事会会议 12 次，均亲自出席 12 次；应出席股东大会 6 次，
均亲自出席了 6 次。我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的
程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合
法权益。报告期内，我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。
    （二）现场考察、公司配合工作情况
    报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并
且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状
况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公
司 2021 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进
行实地考察。公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情
况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通
相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度
的要求对公司查核，报告期内，未发生应披露而未披露的关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司 2021 年仍有新增融资计划，由于该
部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司
或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，
本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董
事会 2021 年在公司担保余额人民币 150 亿元的限额内，由本公司或本公司直接
和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请
融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产 50%以后的借款担保），该授权
只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括 2020 年经审计资产负债率超
过 70%的下属控股公司）的担保。其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币
67 亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币 83 亿元的担保。
    具体融资担保余额在股东大会授权权限内由董事会根据 2021 年生产经营情
况机动分配。本次授权期限为 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股
东大会召开日止。
    我们认为，公司所预计的 2021 年度对外担保额度有利于满足公司及子公司
2021 度经营及业务发展需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、经公司自查，发现公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称
“粤泰控股”）及其关联方存在非经营性资金占用的情况。截止 2020 年 12 月 31
日，资金占用余额合计为 16,820.84 万元。经公司第九届董事会第三十二次会议
审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会
同意公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司（以下简称“海南粤泰投资”）以
25,878.22 万元受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城房地产开发有限
公司（以下简称“海南亿城”）所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司（以
下简称“海南瀚城”）15.40%的股权。
    我们事前已审议了有关控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易事
项的相关资料，同意提交董事会讨论，并就上述议案的表决程序及关联交易对上
市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰
集团股份有限公司的独立董事，现就公司关于控股股东以资抵债化解资金占用问
题的关联交易事项发表以下意见：
    ①本次关联交易涉及优质资产抵偿债务是为解决控股股东及其关联方资金
占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股
东的利益。
    ②鉴于海南瀚城拥有兰馨花园项目，该项目立足海南，拥有丰富的房地产开
发项目资源，具有良好的市场前景。通过上述交易，上市公司未来的房地产业务
收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。
    ③目前公司董事会成员由 7 人组成，其中关联董事 3 人，非关联董事 4 人，
在上述议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关
联交易议案的同意率为 100%，审议结果有效；关联交易方式公允，符合市场经
济规则，体现了公平、公正、诚信的原则。
    ④上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达
到 3,000 万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。同时
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发（2003）56 号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，
因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。
    综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东
和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
    2021 年 2 月 22 日，海南亿城持有的海南瀚城 15.40%的股权已依法变更至海
南粤泰投资名下。
    3、鉴于公司持续对嘉盛大厦项目的基坑维护工程资料进行核查后认为，由
于无法确定上述工程造价与施工成本，公司视同 160,393,288.86 元工程款存在
被控股股东粤泰控股及其关联方占用的可能。为维护公司中小股东权益，粤泰控
股同意全额承担公司所支付的上述基坑维护工程款 160,393,288.86 元。
    2021 年 4 月 26 日，经公司 2021 年第四次临时股东大会会议审议通过，海
南粤泰投资继续受让粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城 14.70%的股
权以解决可能存在的资金占用问题。本次交易的总对价款 246,991,516.80 元中
的 160,393,288.86 元作为粤泰控股应向公司支付的嘉盛大厦基坑维护工程款进
行抵扣。剩余 86,598,227.94 元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其
余 35%股东。
    经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于控股股东以资抵债化解
资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资拟
以 246,991,516.80 元继续受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城所持有
的海南瀚城 14.70%的股权。
    我们事前已审议了有关本次关联交易事项的相关资料，同意提交本次董事会
讨论。独立董事就上述议案的表决程序及关联交易对上市公司及全体股东是否公
平出具了书面意见，主要内容为：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰
集团股份有限公司的独立董事，现就公司关于本次关联交易事项发表以下意见：
    ①本次关联交易是从上市公司治理要求及维护上市公司中小投资者权益方
面考量，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东
的利益。
    ②鉴于海南瀚城拥有兰馨花园项目，该项目立足海南，拥有丰富的房地产开
发项目资源，具有良好的市场前景。通过上述交易，上市公司未来的房地产业务
收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。
    ③目前公司董事会成员由 9 人组成，其中关联董事 4 人，非关联董事 5 人，
在上述议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关
联交易议案的同意率为 100%，审议结果有效；关联交易方式公允，符合市场经
济规则，体现了公平、公正、诚信的原则。
    ④上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达
到 3,000 万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发
（2003）56 号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此
本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。
    综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东
和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
    2021 年 4 月 28 日，海南亿城持有的海南瀚城 14.70%的股权已依法变更至海
南粤泰投资名下。
    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司部分董事和高级管理人员发生变动，公司按照有关法定程序
聘任了部分高级管理人员。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行
审查，我们发表了相关同意聘任结果的独立意见。
    经核查，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的
报酬相符。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年末公司合并报表
实现归属于母公司所有者净利润-913,056,273.81 元，年末累计未分配利润
348,620,525.76 元 ， 盈 余 公 积 金 为 268,501,603.18 元 ， 资 本 公 积 金 为
1,904,853,452.74 元。
    2020 年母公司实现净利润-196,177,179.97 元，截至 2020 年年末母公司累
计未分配利润为 885,567,728.04 元，盈余公积金为 263,774,109.52 元，资本公
积金为 2,164,339,471.07 元。
    由于公司实现归属于母公司所有者净利润为负数，故不进行利润分配或资本
公积金转增。我们认为，公司 2020 年度利润分配预案符合法律法规和《公司章
程》的相关规定。
    （五）计提资产减值损失的情况
    公司计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真
实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
公司计提资产减值损失履行了相应的决策程序，其表决程序符合法律、行政法规
和《公司章程》等相关规定。我们同意公司计提资产减值损失。
    （六）会计政策变更情况
    根据新租赁准则的规定，公司自 2021 年 1 月 1 日起实施新租赁准则，2021
年第一季度报告将按新租赁准则要求进行财务报表披露。根据新旧准则衔接规
定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存
收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
    本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，
本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司
本次会计政策变更。
    （七）重大会计差错情况
    嘉盛大夏项目已在 2019 年整体对外出售，鉴于原列支的基坑维护工程款
160,393,288.86 元存在被控股股东粤泰控及其关联方占用的可能，并已由粤泰
控投期后归还，公司现就该事项进行会计差错更正会计处理，冲减 2019 年已结
转的出售嘉善大厦成本中基坑维护工程 160,393,288.86 元，并相应调整应交税
费及留存盈余等相关项目。
    本次涉及的重大会计差错更正及追溯调整事项符合《会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的规定，有助于客观公允地反映公司
相关会计期间的财务状况和经营业绩，董事会关于该差错更正事项的审议和表决
程序符合法律、法规规定，追溯调整过程合法合规。我们同意上述会计差错更正
事项并提交公司股东大会审议。
    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司更换中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构和内部控制审计机构。经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司拟变更会计师
事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，
有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意将
2021 年度审计机构和内部控制审计机构变更为中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    经核查，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对内部控制进行了
自我评价，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年内部
控制有效性进行独立审计。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的
了解，认为评价报告真实、客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实
情况。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作
条例，对各自分属领域的事项分别进行审议，切实履行了独立董事的责任与义务。
    2022 年，我们将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的
提升，勤勉尽责的工作，为公司的可持续发展提供合理化建议。


                                        独立董事：李非、张晓峰、胡志勇
                                                  二 O 二二年四月三十日