股票代码：600393 股票简称：ST粤泰 编号：临2022-027号
广州粤泰集团股份有限公司
关于 2021 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）于 2022
年 5 月 16 日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司 2021 年年
度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0412 号）。公司组织相关
部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回
复。现就回复内容公告如下：
一、报告期内，公司被出具持续经营存在重大不确定的无保留意见审计报告。
公司 2020 年、2021 年归母净利润分别为-91,305.63 万元、-82,462.42 万元；
截至报告期末，已逾期债务和利息 67,951.74 万元，将于一年内到期的债务达
238,547.79 万元，后续展期尚存在不确定性。上述迹象表明公司持续经营能力
存在重大不确定性。请公司补充披露：（1）公司债务的还款计划、还款资金来
源，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响；（2）当前公司面临较大偿债
及亏损压力，请公司说明拟采取的改善持续经营能力的措施并就相关事项充分提
示风险。
回复：
（一）公司债务的还款计划、还款资金来源，逾期债务对公司生产经营和
后续融资的影响；
（1）公司债务的还款计划
报告期内，公司将于一年内到期的债务达 238,547.79 万元，其中主要为公
司合并范围内的公司向中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称
“信达广东省分公司”）的融资。上述向信达广东省分公司融资余额中有
1
86,095.01 万元将于 2022 年 9 月到期，有 143,267.78 万元余额将于 2022 年 11
月到期。
鉴于公司目前即将到期债务的债权人较为单一、方便沟通的实际情况，公司
计划争取和信达广东省分公司及其他债权人尽快协商落实上述融资的展期事宜。
截止本公告披露日，公司已多次与信达广东省分公司沟通展期计划，信达广东省
分公司目前的回复较为正面，对于展期方案双方已有初步共识。但按照其内部规
章流程，计划于到期前 2-3 个月才会开始正式审批流程及办理相关展期手续。公
司目前为上述债务提供了股权及资产抵押物等多种担保措施，其中资产抵押物涉
及广州、郴州、北京等核心地段的优质项目物业，市值 25 亿元以上，足够覆盖
上述债务。综上判断，公司认为争取展期的可能性较大。公司董事会也将密切关
注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
如融资展期事宜协商结果未达到预期，公司也将尽量争取和债权人达成共
识，通过部分债务展期，部分债务优先偿还等方式来实现债务到期后的合理过渡。
截至 2021 年 12 月末，公司与其他部分金融机构已建立了良好的合作关系，正尝
试通过多种灵活的方式及途径，筹措公司所需还本付息的资金。同时，公司也将
通过滚动开发、滚动销售的方式保证项目建设和销售的顺利推进，待项目开发建
设启动后，公司将加大销售力度以保证资金的回笼，为项目后续投入提供保障。
此外，公司拟将通过处置部分投资周期较长的项目以及加大对存量物业的销售力
度等方式加速资金回笼，以维持公司的持续经营。
（2）还款资金的来源
关于还款资金的来源，主要来自于三个方面，分别为公司开发项目及存量物
业的销售收入、争取获得对外融资及加快其他应收款的收回。
①公司开发项目及存量物业的销售收入
公司的偿债资金主要来源于日常经营所产生的销售回款。目前公司储备剩余
可售物业的货值约为 34 亿元，持有存量大宗物业的市值约 12.6 亿元。未来公司
将加大上述物业的销售力度，促销回款。另，公司也计划通过处置部分投资周期
较长的项目加速资金回笼，而逐步释放的现金流可以保证偿付后续债务。
②对外融资
2
公司与多家银行、金融机构建立并保持着良好的合作共赢关系。目前房地产
开发相关行业的调控监管政策有所回暖，未来随着行业市场环境的逐渐好转以及
公司流动性的恢复，公司将积极调整自身财务结构，适时适度结合市场环境和公
司项目实际情况，采用灵活的方式进行融资以补充公司运营资金周转，在加强流
动性管理的同时，不断提升后续债务偿还的保障力度。
③加大其他应收款的追回力度
公司与淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、恒
大地产集团合肥有限公司合同恒大合同纠纷一案，法院二审判决我司享有交易价
款本金 1,063,105,810 元及违约金 16,730,563.3 元（暂计至 2021 年 8 月 24 日）。
目前公司已向法院申请查封淮南永嘉商业运营管理有限公司名下恒大御府项目
部分物业及银行账户存款。目前案件已进入执行阶段，公司将力争尽快收回上述
应收款项。
（3）逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，公司逾期借款和利息具体明细如下：
单位：元
贷款单位 逾期本金 逾期利息 合计
延边农村商业银行股份有限公司 400,000,000.00 128,717,071.74 528,717,071.74
黄崇林 - 29,262,500.00 29,262,500.00
吴芸 50,000,000.00 10,257,534.25 60,257,534.25
湖南省郴州建设工程集团有限公司 - 5,390,666.67 5,390,666.67
广州力度文化传播有限公司 22,800,000.00 10,086,000.00 32,886,000.00
张杰峰 - 7,678,819.37 7,678,819.37
广州农村商业银行 15,324,781.25 - 15,324,781.25
合 计 488,124,781.25 191,392,592.03 679,517,373.28
上述逾期债务对公司具体影响如下：
①公司目前正在与延边农村商业银行股份有限公司协商贷款处理事宜，对方
暂未提起诉讼，也未查封、冻结公司资产，因此上述逾期事项暂未对公司生产经
营和后续融资造成重大影响。
②吴芸就与公司借款纠纷事项已向法院提出诉讼并申请财产保全，法院裁定
冻结公司价值 5753.6 万元的银行存款及查封其他等值的财产。2022 年 3 月，经
3
法院调解，吴芸已将涉案剩余债权转让给广州义天企业策划有限公司，公司也已
与新的债权人广州义天公司达成执行和解协议，约定案涉债务在 2 年内还清，并
约定解除该案项下部分资产的冻结，剩余未解封资产和解协议履行期间暂不进行
处置。综上，公司以为该案后续不会对公司生产经营和后续融资造成重大影响。
③截止本公告披露日，公司已与广州力度文化传播有限公司、张杰峰签署了
相关还款合同，计划将在近期结清该笔债务。该笔债务不会对公司生产经营和后
续融资造成重大影响。
④公司下属全资子公司广东省富银建筑工程有限公司作为借款人于 2020 年
4 月 27 日与广州农村商业银行股份有限公司空港经济区支行签订了《借款重组
协议》，重组借款本金金额为人民币 56,087,269.61 元，借款重组至 2021 年 2
月 20 日止。截至 2021 年 12 月 31 日，借款余额 15,324,780.86 元。2022 年 1
月，该笔借款已还清。该事项后续不会对公司生产经营和后续融资造成重大影响。
⑤2022 年 1 月 1 日，公司已与黄崇林签署了借款展期协议，该笔债务不会
对公司生产经营和后续融资造成重大影响。
⑥湖南省郴州建设工程集团有限公司逾期利息将通过销售收入尽快偿清，不
会对公司生产经营和后续融资造成重大影响。
（二）当前公司面临较大偿债及亏损压力，请公司说明拟采取的改善持续
经营能力的措施并就相关事项充分提示风险。
为改善公司持续经营能力，积极应对公司未来偿债压力，公司相应将 2022
年度工作重点及应对措施放在以下四个方面：①加大力度推进存量物业的销售，
以尽快回笼资金；②加快现有项目的开发建设，并结合项目的特点，研究相关融
资计划，以保障项目开发所需资金的供应；③力求尽快解决与恒大诉讼的后续执
行还款事宜，以改善公司资产质量、保证公司流动性的充足；④尽快处置清理部
分项目资产，甩掉包袱，轻装上阵。
（1）加大力度推进存量物业的销售事宜，以尽快回笼资金
4 总建筑面积 剩余未售
序号 项目名称 项目类型 项目城市
（㎡） 面积（㎡）
1 亿城泉说 别墅 广州市从化区 70,762 26,278
2 雅鸣轩 商业、住宅 广州市越秀区 40,118 8,676
东华西项目（荣庆二期、荣
3 商业、住宅 广州市越秀区 37,387 6,772
廷府）
4 海南滨江花园 商业、住宅 海南海口 121,028 7,352
5 海南天鹅湾项目 商业、住宅 海南海口 274,161 11,343
6 江门天鹅湾项目 住宅、商业 广东江门市 763,496 45,527
7 郴州华泰城 商业、住宅 湖南郴州 661,048 310,949
8 郴州天鹅湾 商业、住宅 湖南郴州 208,998 112,604
9 洞山天鹅湾 住宅、商业、车位 安徽淮南 411,084 50,952
10 三门峡天鹅湾 住宅、商业、车位 河南三门峡 377,025 15,618
合计 2,965,108 529,501
目前公司所开发的主要房地产项目剩余可售物业情况如下：
公司亿城泉说、荣廷府、郴州华泰城、江门天鹅湾等核心项目已经相继建设
完毕并可对外销售，加上公司在安徽淮南、三门峡、海南等项目也在持续滚动持
销之中，公司目前储备可售剩余货量约 34 亿。
此外，公司在广州尚持有部分用于出租的商业及住宅物业，市值约 12.5 亿
元。2022 年度，公司将同时加大上述存量物业的销售力度，合理加大销售折扣，
抓紧销售回款，促进现金回笼。预计未来随着各个项目销售的进行，公司现金及
财务状况也会相应改善。
（2）加快现有项目的开发建设，并结合项目的特点，研究相关融资计划，
以保障项目开发所需资金的供应
公司目前国内持有储备或在建项目具体情况如下：
持有在建或 合作开发
一级土地整 规划计容建 是/否涉 合作开发项
序 待开发土地 项目的权
持有待开发土地的区域 理面积(平 筑面积(平 及合作开 目涉及的面
号 的面积(平 益占比
方米) 方米) 发项目 积(平方米)
方米) (%)
1 北京朝阳区百子湾路 29、31 号 19,622.90 19,622.90 - 是 不适用 70
深圳市横岗街道四联社区贤合
2 - 122,259.10 - 是 不适用 -
旧村城市更新单元项目
3 广州市白云区夏茅村畜牧场 62,490.999 62,490.999 - 是 不适用 85.63
4 江门悦泰珠西商务中心 181,462.99 - 327,483.01 是 165,020.09 50
5
2022 年度，公司将加快推进重点储备项目的开发建设进度，并结合项目的
特点，研究相关融资计划，以保障项目开发所需资金的供应。2021 年度，公司
下属控股公司江门市悦泰置业有限公司通过江门悦泰珠西商务中心项目，获得
相关金融机构的融资用于开发建设。截至目前，上述融资余额为 4.949 亿元。后
续公司将积极联系各金融机构，根据各项目的实际情况，研究相关融资计划，力
争能取得项目开发、运营所需的资金，以保障项目开发建设。
（3）力求尽快解决与恒大诉讼的后续执行还款事宜，以改善公司资产质量、
保证公司流动性的充足
2021 年，就公司与淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业
有限公司及连带责任人恒大地产集团合肥有限公司（上述三家公司合称为“被告
方”）重大合同纠纷案件。报告期内，安徽省高级人民法院做出（2021)皖民终 789
号《民事判决书》，判决淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业
有限公司支付公司交易价款本金 1,063,105,810 元及相应违约金、诉讼费等，
恒大地产集团合肥有限公司对上述款项承担连带责任。截至本报告披露日，公司
依据《民事判决书》已向安徽省淮南市中级人民法院申请对淮南永嘉商业运营管
理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司强制执行，安徽省淮南市中级人民法
院已立案执行，案号为（2022）皖 04 执 21 号。未来公司将继续加大追款力度，
并作为公司 2022 年度的工作重点，上述款项如能追回，将有效改善公司的资产
和流动性状况。
（4）尽快处置清理部分项目资产，甩掉包袱，轻装上阵
鉴于目前公司部分地区项目已进入开发尾期，项目资产质量较差及资产变现
能力较弱，同时面临税收及合作方股东利润清算等后续问题。针对该部分项目存
在开发周期长、后续投入较大，获取收益、现金回笼较慢等的缺点，公司计划于
年度内对相关项目进行处置清理，尽量甩掉包袱，轻装上阵，以求快速获取现金
流，改善公司流动性，优化项目资产结构，尽快实现公司运营和经营的正常化。
此外，鉴于全球经济发展态势的变化以及国家对于境外投资指导政策的监管
精神，并结合公司未来业务发展规划，公司未来拟降低境外房地产投资金额，收
回境外投资资金，降低境外投资风险，聚焦国内主业发展。对于现有的境外项目，
6
公司将根据项目和自身实际情况考虑是否继续开发或将该项目整体出售以回笼
现金。
但由于公司短期内面临较大的到期债务压力，且公司 2020 年度、2021 年度
持续出现大幅亏损，若上述改善措施应对不力，市场环境持续低迷，或后续公司
未能和债权人就到期债务的过渡安排达成协议的话，则会对公司经营业绩和流动
性等构成重大影响，公司提请广大投资者注意风险。
二、年报显示，公司预付款项期末余额 1.33 亿元，同比下降 74.74%，主要
原因是前期向控股股东预付购买的金边葵花酒店地块已过户至公司名下，对应预
付款项结转至存货核算。上述交易是下属子公司与控股股东关联方柬城泰集团有
限公司（以下简称柬城泰集团）进行的关联交易，合同约定葵花酒店搬迁工作由
柬城泰集团负责，但前期公告显示该项目拆迁及开发进展缓慢。同时，控股股东
及其一致行动人因债务问题，已进入破产清算程序。请公司：（1）结合购买金
边葵花酒店地块合同主要条款，以及控股股东及一致行动人流动性等情况，说明
柬城泰集团是否已按照合同约定要求，完成金边葵花酒店地块搬迁及必要开发建
设，金边葵花酒店项目地块是否已满足过户交付条件；（2）结合上述地块过户
手续办理进展，说明对应预付款结转至存货的相关会计处理是否符合《企业会计
准则》有关规定；（3）针对前述事项，年审会计师是否保持职业怀疑，履行应
有审计程序，进行现场走访检查。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）结合购买金边葵花酒店地块合同主要条款，以及控股股东及一致行
动人流动性等情况，说明柬城泰集团是否已按照合同约定要求，完成金边葵花
酒店地块搬迁及必要开发建设，金边葵花酒店项目地块是否已满足过户交付条
件；
公司回复：
公司与柬城泰集团有限公司于 2017 年 9 月 25 日签订《柬城泰集团有限公司
（CHEANCHHOENGTHAIGROUPCO.,LTD.）之柬埔寨王国金边市地块编号为 189 号的
土地所有权转让协议》，协议约定金边天鹅湾置业发展有限公司自柬城泰集团有
限公司处购买其拥有的金边市端边区四臂湾分区葵花酒店 189 地块土地（189 号
7
地块为原金边市政府所有，地块上原盖有酒店建筑物，即葵花酒店。开发该地块
需先行搬迁葵花酒店），合同价款为 6000 万美元。另，金边天鹅湾置业发展有
限公司应于协议签署后 5 个工作日内支付合同款之 25%，办理过户登记后支付至
合同款的 50%，剩余 50%的价款在柬城泰集团有限公司与酒店方签署搬迁协议后
5 个工作日内支付。签订协议后，柬城泰公司即向柬埔寨王国国土资源部递交了
土地过户申请，核交契税 98 万美元；并联系葵花酒店业主协商拆迁事宜；在协
商过程中，发现葵花酒店不仅仅占用 189 号地块的土地，还占用另一小块三角地
块，面积约 818.5 平米。公司与柬城泰集团有限公司于 2017 年 9 月 27 日签订《葵
花酒店后面 818.5 平米的土地委托购买合同书》，金边天鹅湾置业发展有限公司
委托柬城泰集团有限公司以金边天鹅湾置业发展有限公司的名义购买金边市端
边区四臂湾分区葵花酒店后面 818.5 平方米的土地，合同价款为 200 万美元（大
写：两百万美元整）。以上两项交易总对价为 6200 万美元。
根据上述协议安排，葵花酒店搬迁工作由柬城泰集团负责。鉴于葵花酒店的
经营方与金边市政府签订了土地租赁协议、并开发酒店。其后，柬城泰集团和
189 号地块现所有权人国际金融中心（公司下属公司）与酒店经营方进行了多次
沟通、原则上已经达成同意拆除的一致意见。但公司鉴于国际金融中心项目原开
发方案为超高层建筑方案的制定与政府部门的沟通暂未达定论，且公司自 2018
年开始出现流动性风险，资金周转一直较为紧张，而如果一旦和葵花酒店签订搬
迁合同并进行开发，后续该项目开发建设需动用大量的启动资金，公司短期内无
法筹集。基于上述因素，公司决定暂缓 189 号地块的开发工作。现阶段国际金融
中心每月可从酒店经营方处收回 2 万美元租金收益用于上市公司在柬埔寨的经
营开支。后续一旦超高层建筑方案得到政府部门的审批通过及柬埔寨疫情有所好
转时，公司立即启动拆迁及开发葵花酒店项目或考虑将该项目整体出售以回笼现
金。
截止目前，由于上述的原因，柬城泰集团尚未按照合同约定要求，完成金边
葵花酒店地块搬迁及必要开发建设，但目前金边葵花酒店项目地块已经完成过户
至公司下属天鹅湾国际金融中心有限公司的名下。截至 2021 年 12 月 31 日，柬
城泰集团未经审计的资产总额为美元 329,553,163.04 元、负债总额为美元
307,378,088.43 元及其中的非流动负债合计为美元 46,068,875.07 元和流动负
债总额为美元 261,309,213.36 元、资产净额为美元 22,175,074.61 元。柬城泰
8
集团不在公司控股股东及其他四家一致行动人的破产清算范围内。因此，公司评
估柬城泰集团后期有能力按照合同约定要求，完成金边葵花酒店地块搬迁并承担
上述费用。
（二）结合上述地块过户手续办理进展，说明对应预付款结转至存货的相
关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；
公司回复：
根据《企业会计准则第 1 号》存货同时满足下列条件的，才能予以确认：1.
与该存货有关的经济利益很可能流入企业；2.该存货的成本能够可靠地计量。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司已经取得葵花酒店地块所有权，并于 2021
年 10 月，公司派驻安保服务人员对土地进行现场安保管理，取得了土地的管理
权。根据柬埔寨土地相关的法律（Cambodia: Land Law of 1992）“第二十八条：
如果作物、建筑物和作品由第三人通过其自己的设备完成，土地所有者有权保留
这些物品，或允许第三人将其移走。如果土地所有者允许移除作物和建筑物，那
么种植或建造的人承担他们自己的费用，同时，不能要求任何损失。如果搬迁对
土地所有人造成任何损害，第三人可能需要向土地所有人支付赔偿金。”公司处
置的该土地可独立的通过转让或者出租等获得相应的经济利益流入，公司也从葵
花大酒店经营方处每月收回 2 万每月租金收益。因此，符合存货确认的第一项条
件；该地块的已经支付了相应的对价，成本可以可靠地计量，同时符合了存货确
认的第二个条件。
因此，公司认为预付款结转至存货的相关会计处理符合《企业会计准则》有
关规定。
金边葵花酒店地块已于 2019 年 4 月过户至公司下属控股公司，并已办理了
土地权证的变更。但之前负责公司年度审计工作的中审众环会计师事务所项目会
计师认为，上市公司与柬城泰集团有限公司签订葵花酒 189 号地块交易协议中约
定由卖方完成酒店拆迁工作未完成；由于合同约定的义务尚未履行完毕，因此判
断应在预付账款中列报。但今年负责公司年度审计工作的中喜会计师事务所相关
会计师在仔细查阅上述《土地转让协议》后认为，在转让协议第二章第三条转让
安排中约定了 4 项转让安排：
9
（1）为取得柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权 100%权益，甲
方应按本协议第四条第二款的约定向乙方支付转让价款。
（2）乙方同意将其拥有的柬埔寨王国金边市地块编号为 189 号的土地所有
权一次性转让给甲方。
（3）在双方另行约定的时间，甲乙双方共同配合依法办理柬埔寨王国金边
市地块编号为 189 的土地所有权权属变更登记手续。
（4）土地所有权权属变更等级手续完成后，乙方负责协助甲方处理柬埔寨
189 号地块大酒店等现有建筑物的搬迁事宜，并承担相应的搬迁费用。
截至目前，协议的前三项安排已经完成，第（4）项安排“乙方负责协助甲
方处理葵花酒店等现有建筑物的搬迁事宜”说明在转让协议中并未约定柬城泰
必须要将酒店进行搬迁，因此，第（4）项安排并非土地所有权转让的必要条件。
转让协议主要的转让安排是将葵花酒店土地使用权转让给粤泰方且转让已经完
成，至于葵花酒店搬迁事宜，柬城泰是协助处理。2021 年 10 月，公司派驻安保
服务人员对土地进行现场安保管理。且，公司在购买土地使用权时已经知晓土地
上建有葵花酒店事项，并已经取得土地所有权和土地的管理权，公司方在取得土
地使用权和管理权时，更改对柬城泰的关于土地价款的债权为企业的物权。同时，
根据《企业会计准则第 1 号-存货》的规定，同时满足下列条件的，才能予以确
认：1.与该存货有关的经济利益很可能流入企业；2.该存货的成本能够可靠地计
量。
基于上述情况，今年负责公司年度审计的中喜会计师事务所认为，较 2020
年的情况，2021 年公司进一步取得了土地现场管理权，债权已明确转化为物权，
因此，粤泰股份将预付账款结转至存货符合《企业会计准则》的规定。
（三）针对前述事项，年审会计师是否保持职业怀疑，履行应有审计程序，
进行现场走访检查。请年审会计师发表意见。
会计师回复：
由于受新冠疫情影响，人员出入境受到限制，且境外防疫政策松懈感染病毒
风险较高,审计人员的健康安全难以保障。基于以上原因，我们在年报审计期间
未能安排审计人员到达现场进行走访检查。为克服新冠肺炎疫情带来的不利影
10
响，保持适当的职业怀疑，根据中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行
审计工作的指导意见，以获取充分、适当的审计证据，对于前述事项我们主要实
施了以下审计程序：
（1）取得上述土地转让的合同，检查土地相关交易是否真实发生；
（2）检查上述土地款的原始支付凭证、记账凭证，检查相关科目发生额的
入账情况；
（3）检查土地过户的情况，通过远程视频检查土地证原件及记载信息，是
否与实际取得土地的情况一致，检查土地所有权归属，并检查土地是否存在抵押
情况；
（4）执行远程审计程序，检查金边葵花酒店地块搬迁及必要开发建设情况，
对金边葵花酒店地块进行远程视频盘点、检查以确定该地块是否存在，观察该地
块状态及地面情况，了解完成合同约定拟采取的措施及其可行性；
（5）检查葵花酒店每月支付土地租赁费到公司的原始银行回单及公司记账
凭证，判断会计处理是否准确；
（6）通过当地房地产中介了解周边房地产市场价格，评价土地是否存在减
值情况。
基于实施的审计程序和获得的审计证据，以及核查情况，对上述有关问题核
查如下：
1、葵花酒店地块位于柬埔寨金边市瑞边区四臂湾分区 189 地块，地块上主
要建筑物为葵花酒店及酒店周边道路与配套绿化，酒店尚在运营中；柬城泰集团
尚未按照合同约定要求完成金边葵花酒店地块搬迁；粤泰股份尚未开展预期项目
必要开发建设；
2、2021 年前，企业将土地转让款计入预付账款。我们询问了企业和前任注
册会计师其中的原因，主要是由于该地块的酒店未能进行搬迁，认为企业购买标
的物尚未达到合同约定的条件，而未转入存货。我们查阅了 2020 年企业年度报
告的监管问询函回复公告，披露了该项土地款是以预付账款列报，并表明预付账
款为土地购买款性质。
11
本年审计，我们检查了土地转让协议，协议约定粤泰方愿意依法向柬城泰收
购 189 号地块土地所有权，在转让协议中已经写明该土地建有葵花酒店的事项；
另，在转让协议第二章第三条转让安排中约定了 4 项转让安排：
（1）为取得柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权 100%权益，甲
方应按本协议第四条第二款的约定向乙方支付转让价款。
（2）乙方同意将其拥有的柬埔寨王国金边市地块编号为 189 号的土地所有
权一次性转让给甲方。
（3）在双方另行约定的时间，甲乙双方共同配合依法办理柬埔寨王国金边
市地块编号为 189 的土地所有权权属变更登记手续。
（4）土地所有权权属变更等级手续完成后，乙方负责协助甲方处理柬埔寨
189 号地块大酒店等现有建筑物的搬迁事宜，并承担相应的搬迁费用。
2021 年，我们经过审计，企业已经于 2019 年 4 月取得了土地权证，且相关
的款项也已经支付完毕，协议的前三项安排已经完成，第（4）项安排“乙方负
责协助甲方处理葵花酒店等现有建筑物的搬迁事宜”说明在转让协议中并未约定
柬城泰必须要将酒店进行搬迁，因此，第（4）项安排并非土地所有权转让的必
要条件。转让协议主要的转让安排是将葵花酒店土地使用权转让给粤泰方且转让
已经完成，至于葵花酒店搬迁事宜，柬城泰是协助处理。2021 年 10 月，公司派
驻安保服务人员对土地进行现场安保管理。
企业在购买土地使用权时已经知晓土地上建有葵花酒店事项，并已经取得土
地所有权和土地的管理权，粤泰方在取得土地使用权和管理权时，更改对柬城泰
的关于土地价款的债权为企业的物权。同时，根据《企业会计准则第 1 号-存货》
的规定，同时满足下列条件的，才能予以确认：1.与该存货有关的经济利益很可
能流入企业；2.该存货的成本能够可靠地计量。因此，我们认为，该地块已经取
得葵花酒店地块土地所有权并取得了土地管理权，且已有租金流入，并已经支付
了合同对价，粤泰股份将预付账款结转至存货符合《企业会计准则》的规定。
3、粤泰股份项目公司金边天鹅湾国际金融中心已取得金边葵花酒店地块土
地所有权且每月向葵花酒店收取土地租金。土地租金来源是因为葵花酒店运营方
原来应向政府支付相关租金，目前政府已经将土地的所有权转让给天鹅湾国际金
融中心（粤泰股份下属公司），视为是营运方对占用企业土地的一种租金。
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4、粤泰股份并未因改宗土地收取租金而列为投资性房地产，原因如下：根
据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第二条，投资性房地产，是指为赚取
租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。《企业会计准则应用指南第 3
号-投资性房地产》某项房地产，部分用于赚取租金或资本增值、部分用于生产
商品、提供劳务或经营管理，能够单独计量和出售的、用于赚取租金或资本增值
的部分，应当确认为投资性房地产；不能够单独计量和出售的、用于赚取租金或
资本增值的部分，不确认为投资性房地产。首先，葵花酒店仅占有土地的一部分，
占有该部分的土地不能够单独计量价值和单独出售；其次，管理层的持有意图主
要是为了对土地进行开发并不是为了赚取租金，赚取租金的行为是暂时性，因此
不应确认为投资性房地产。应当作为房地产企业的存货比较恰当。
5、经审计，2021 年期末上述土地存货没有出现减值迹象。上述土地于 2017
年 9 月 20 日聘请了评估机构进行评估报告，评估单价为 4100 美元/平方米。2022
年 2 月 25 日公司聘请了评估机构进行评估，评估单价为 5860 美元/平方米，期
末土地的评估价值为 9014 万美元，高于公司购置成本 6200 万美元。本期审计，
我们复核了评估报告，并通过当地地产公司对葵花酒店附近土地进行了询价，附
近土地价格在 5000 美元/平方米以上，判断上述土地存货没有出现减值迹象。因
此，本期期末未计提相关存货减值准备。
三、前期，公司已累计受让海南瀚城房地产开发有限责任公司（以下简称海
南瀚城）30.1%的股权，该股权由控股股东的关联方海南亿城房地产开发有限公
司所持有，对此实际控制人作出相应业绩承诺，保证期限为三年，以解决控股股
东及其关联方资金占用问题。年报显示，报告期内海南瀚城旗下兰馨花园项目未
完工和验收，未达到销售合同约定的交付条件，兰馨花园项目尚未实现营业收入，
报告期末待结转面积为 59,798.13 平方米，长期股权投资下海南瀚城确认的投资
损益为-399.20 万元。请公司补充披露：（1）结合控股股东及海南瀚城其余股
东的资金实力和流动性状况，说明兰馨花园项目预计结转确认收入的具体时间、
大致销售金额，和实现利润情况；（2）若上述项目未能达到预期利润，实际控
制人履行相应业绩承诺的具体安排，以及公司为维护自身利益计划采取的措施。
回复：
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（一）结合控股股东及海南瀚城其余股东的资金实力和流动性状况，说明
兰馨花园项目预计结转确认收入的具体时间、大致销售金额，和实现利润情况；
截至本公告披露日，海南瀚城目前股东构成情况为：公司关联方海南亿城房
地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）持有海南瀚城 19.9%的股权，海口
泓烨企业管理有限责任公司（非关联企业）（以下简称“海口泓烨”）持有海南
瀚城 50%的股权，公司下属子公司海南粤泰投资持有 30.1%的股权。
（1）海南亿城最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债项目 2021 年度 2020 年度
资产总额 2,225,338,149.98 2,047,780,402.53
负债总额 487,242,270.82 308,766,924.25
归属于母公司所有者权益 1,738,095,879.16 1,739,013,478.28
损益项目
营业收入 0 0
营业利润 -817,599.12 -1,212,964.72
利润总额 -817,599.12 -1,214,947.89
净利润 -817,599.12 -1,214,947.89
（2）海口泓烨为世茂系所实际控制的项目公司，根据世茂系核心成员之一，
在香港上市的世茂集团控股有限公司所披露的截至 2021 年 12 月 31 日之经审核
财务业绩公告显示：
单位：元
资产负债项目 2021 年度 2020 年度
资产总额 142,983,457,047.13 149,304,753,976.58
负债总额 93,998,237,272.66 99,392,710,089.46
归属于母公司所有者权益 25,809,346,744.87 26,088,435,706.10
损益项目
营业收入 19,391,616,442.61 21,705,342,235.59
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营业利润 2,981,451,976.59 4,406,543,537.59
利润总额 3,054,625,896.85 4,504,549,349.20
净利润 2,135,494,680.63 3,248,858,247.03
世茂集团控股有限公司所披露的截至 2022 年 4 月 30 日止四个月未经审核的
累计合约销售总额约为人民币 281.5 亿元，累计合约销售总面积为 1,737,289
平方米。截至 2022 年 4 月 30 日止四个月的平均销售价格为每平方米人民币
16,204 元。
兰馨花园项目建筑规模为住宅楼 27 幢，计容面积为 211,233.63 ㎡,其中 13#
住宅楼未纳入之前以资抵债的交易范围。兰馨花园项目共分两期开发，其中一期
共计 12 栋楼高层住宅，包含住宅、商业、配套用房、地下室等，目前一期住宅
已 基 本 售 罄 ， 待 结 转 面 积 为 59,798.13 平 方 米 ， 预 计 可 结 转 销 售 收 入 为
109,807.65 万元，一期住宅将于 2022 年 10 月 30 日开始分批次交付，一期相应
的预收房款也将跟随交房的进度陆续确认收入，一期预计 2022 年 12 月基本完成
交付。截至本公告披露日，项目二期 14#、23#、24#、25#、27#共计 6 栋楼已取
得预售许可证，可售面积为 56,644.31 平方米，预计将来可结转销售收入为
103,987.99 万元，上述 6 栋楼预计 2023 年 12 月 30 日交房。目前二期剩余 9 幢
住宅楼尚在办理复工报建手续，预计 2023 年 6 月 30 日取得预售许可证，预计可
售面积为 78,020.37 平方米，预计可结转销售收入为 151,299.85 万元。整个兰
馨花园项目预计将于 2025 年 12 月 30 日全部完成开发、销售和结转事宜。兰馨
花园项目预计累计销售金额为 365,095.48 万元，预计实现的销售利润率约 11%。
（二）若上述项目未能达到预期利润，实际控制人履行相应业绩承诺的具
体安排，以及公司为维护自身利益计划采取的措施。
按照前项所述，公司认为上述项目未能达到预期利润的可能性较小。且，海
南亿城房地产开发有限公司已经在相关转让协议里签署业绩兜底的承诺条款。同
时公司实际控制人杨树坪先生也向公司出具了书面且不可撤销之保证函。对上述
业绩承诺事项进行兜底。按照《股权转让协议》的约定，海南亿城确保公司可分
配的项目销售净利润率为 9%，即公司所得的利润额=兰馨项目含税销售额ⅹ9%ⅹ
公司所持股权比例，如有不足则由海南亿城方在项目中股东可分配的利润补足给
公司。杨树坪先生对公司所出具的书面承诺的承诺期限为：至股权转让协议项下
对应的权利义务履行期限届满之日起三年内。后续公司董事会将密切关注兰馨项
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目的开发进展，实时评估项目预期利润的实现情况。同时，为了能实现项目资产
的快速变现及上述预期利润的兑现，公司不排除未来结合海南市场情况，对所持
有的兰馨项目股权进行处置，以维护公司的自身利益。
四、年报显示，公司主营业务中服务业毛利率为-30.25%，同比减少 12.55
个百分点；建筑施工业及林业毛利率为-0.73%，同比减少 51.40 个百分点；房地
产出租业务毛利率为-751.58%，同比减少 766.11 个百分点。年报显示，公司称
将聚焦于轻资产，高周转，高毛利的项目和业务。请公司：结合服务业、建筑施
工业及林业，以及房地产出租业务的行业发展趋势，公司具体业务经营情况，说
明持续亏损的原因，以及继续从事上述业务的主要考虑，是否具有商业合理性。
回复：
本公司目前主营业务为房地产开发，公司服务业的主要业务内容均为本公司
主业服务的相关行业。公司的房地产物业服务、房地产开发设计以及酒店运营服
务，建筑施工业及林业的主要业务是房地产主体建筑施工与绿化工程。报告期内
毛利率持续为负的主要原因是以上房地产物业服务、开发设计、建筑与绿化工程
业务主要是为合并报表范围内房地产开发公司提供的服务，因此公司合并报表体
现的仅是抵消合并报表范围内房地产开发公司提供的服务交易后的。后续公司服
务业与建筑施工业及林业仍以在优先满足公司内部房地产开发公司需求和保证
服务质量的前提下，积极承接对外业务，提升服务业对外交易的占比。
房地产出租业务毛利为负的主要原因系公司郴州华泰城项目处于前期经营
亏损期，郴州华泰城是郴州市重大基础配套设施重点工程，郴州市重大民生、民
计工程。华泰城规划总用地 660 多亩，总建面积 150 万平方米，总投资 35.3 亿
元。按照郴州市总体规划，北湖市场、马家坪市场将逐步搬迁到华泰城一期（高
璧综合大市场）。2018 年，郴州市推进专项市场转型升级协调领导小组发布了
《关于培育支持新北马市场（高壁市场）发展的优惠政策》，文件规定对入驻新
北马市场（高壁市场）的商户，自营业执照登记之日起，给予三年的市场培育期。
对于签订十年租约的商户前三年租金由本集团子公司湖南华泰嘉德投资置业有
限责任公司全额补贴支付；签订五年租约的商户第一年租金由湖南华泰嘉德商业
投资置业有限公司全额补贴支付，第二和三年租金商户只需按照合同约定的租金
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标准支付 50%，剩余 50%租金由湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司补贴支付。
2021 年郴州华泰城尚处于三年培育免租期内，且受疫情影响，实体商铺经营较
为困难，租金收入较少，返租成本相对固定，因此目前郴州华泰城处于前期亏损
状态，待三年免租期结束后，经营情况将有所好转，公司也将计划寻求商业资源
整合升级，寻求新的利润增长点。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
二 O 二二年五月三十一日
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