柳州化工股份有限公司
                  独立董事 2016 年度述职报告


    作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年，我们根据《公
司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、
《独立董事制度》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席
公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董
事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015
年度履职情况汇总报告如下：
    一、个人基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    报告期内，公司独立董事李骅先生因个人原因辞职，经公司第五届董事会第二十七次会
议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，补选孙巍琳先生为公司第五届董事会独立董
事。任期自就任之日起至第五届董事会任期届满之日止。目前公司第五届董事会独立董事为
孙巍琳先生、张雄斌先生、黎鹏先生。
    1、孙巍琳，男，39岁，硕士，注册会计师。曾任大信会计师事务有限公司上海分所副
总经理、桂林福达集团有限公司总经理助理、柳州化学工业集团有限公司财务总监。现任湖
北精信卓越投资控股有限公司财务总监，公司独立董事。
    2、张雄斌，男，46岁，硕士研究生，注册会计师。曾任会计师事务有限公司审计员、
项目经理、部门经理、总经理助理、董事、合伙人；广西桂东电力股份有限公司董事、副总
裁；国海证券有限责任公司董事；广西南方食品集团股份有限公司董事、总裁；索芙特股份
有限公司独立董事。现任广西南宁金俊明信息技术有限公司常务副总经理，公司及南宁糖业
股份有限公司独立董事。
    3、黎鹏，男，53岁，博士研究生，教授（博导）。曾任广西大学商学院工商管理系讲
师、副教授、系副主任，现任广西大学商学院副院长、商学院工商管理系教授（二级教授）、
博士/博士研究生导师，公司独立董事。是国家社科规划办国家社会科学基金学科评审组专
家委员，国家教育部经济学专业教学指导委员会委员，广西区人大财经计划审查监督咨询专
家委员，广西企业管理现代化优秀成果推介评审委员会委员，广西新世纪“十百千”人才工
程第二层次人选，广西区域与城市经济研究会副会长，广西区域科学学会副会长，南宁市桂
平商会顾问，广西大学人力资源管理专业首任责任教授。
    （二）关于任职独立性的说明
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    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关
系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职情况
    （一）出席公司会议情况
    2016年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，
积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，
并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
    独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：

                                          本年出席会议情况

 独立董事姓名   应出席董     亲自出席董       以通讯方式   委托出席董   出席股东大
                事会次数      事会次数         参加次数     事会次数     会的次数

    孙巍琳          2            2                0            0            1

    张雄斌          7            5                2            0            3

     黎鹏           7            5                2            0            4

    报告期，公司独立董事出席了公司的每次董事会及其专门委员会、股东大会，在出席董
事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论。在审议公司2015年年度报告及其摘要
及2016年第一季度报告时，因为2016年3月18日公司发生了款项划拨事宜，独立董事张雄斌
先生、黎鹏先生无法确认公司2015年年度报告、2016年一季报中是否还存在类似的资产失控
事项，对上述报告中关于资金往来情况的部分内容无法确认，故对该两项议案投了弃权票。
除此之外，独立董事对董事会其他各项议案均投了赞成票，且所有议案均表决通过。
    （二）现场考察情况
    2016年度，我们除召开董事会、股东大会现场会议对公司运营进行了解外，还对公司进
行实地考察，对公司2016年生产经营状况和公司整体运行情况有了更加深入的了解和认识，
并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，
及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，
参与公司治理，忠实履行独立董事职责。
    在公司2016年年报及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经
营、投融资、财务等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，了解
审计工作进展，并对审计过程中发现的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出
具的财务报告的真实、准确、完整。

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    (三)公司配合独立董事工作情况
    公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会
议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，
能够及时进行补充,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
    三、年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    1、日常关联交易情况
    公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，
交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议
关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。
    （二）对外担保情况
    公司能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56）号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120
号文件及《公司章程》中的有关规定，审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。
    2016年，公司累计为全资子公司湖南中成化工有限公司（以下简称：湖南中成）9,600
万元银行授信提供了担保。我们认为公司的担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相
关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在控股股东及其它
关联方强制公司提供担保的情况。
    （三）资金占用情况
    2016年3月18日，民生银行从公司划走5,091.66万元用于清偿控股股东柳州化学工业集
团有限公司（以下简称：柳化集团）的借款本息，构成了柳化集团对公司的非经营性资金占
用。2016年4月25日，柳化集团已经将上述5,091.66万元归还至公司，及时清偿非经营性占
用资金，维护了公司及投资者的利益。
    （四）募集资金使用情况
    1、非公开发行情况
    2015年3月18日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了公司非公开发行A股股票
预案及相关事宜，公司拟向广西铁路投资（集团）有限公司等八名投资者非公开发行不超过
305,927,338股人民币普通股股票，发行价格为5.23元/股，预计募集资金总额不超过16亿元。
募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。
    因公司与柳化集团等关联方发生资金占用事项，在预案披露时正被中国证券监督管理委
员会（下简称：中国证监会）立案调查，公司在非公开发行预案中向市场及投资者作了重大
风险提示，具体表述如下：“若本次非公开发行董事会决议之日（2015年3月18日）起12个
月内，因本次立案调查的结果使公司不满足非公开发行条件，或本次立案调查造成公司不符

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合非公开发行条件的不利因素无法消除的，公司董事会将不再提请召开股东大会审议本次非
公开发行有关事项。”
    2016年3月3日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第六次会议，分
别审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。我们认为公司取消本次非公开
发行事项是综合考虑多方面因素的结果，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董
事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，同意终止公司本
次非公开发行股票事项。
    2、质押、抵押贷款情况
    2016年3月30日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向桂林银行贷款
的议案》公司拟向桂林银行股份有限公司申请借款人民币4500万元，期限一年，广西投资集
团融资担保有限公司为公司该笔借款提供担保，公司全资子公司湖南中成以其持有广西柳州
中成化工有限公司（以下简称：柳州中成）40%的股权和派生权利提供质押反担保；同时柳
州中成以其有权处分的部分国有土地使用权及部分机器设备提供抵押反担保。
    我们认为此次公司向桂林银行申请贷款主要是为了筹集公司经营发展所需的资金，促进
公司稳定持续发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意湖南中成以其持有柳州中成40%
的股权和派生权利提供质押反担保以及柳州中成以其有权处分的部分国有土地使用权及部
分机器设备提供抵押反担保。
    （五）高级管理人员薪酬情况
    公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履
行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经
营业绩考核暂行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级
管理人员绩效考核办法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高
级管理人员的薪酬进行调整。2016年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪
酬。
    （六）业绩预告情况
    2017年1月21日，公司发布了2016年度业绩预亏公告。公告的发布严格按照上交所的要
求进行，没有发生泄密的情况。
    （七）聘任会计师事务所情况
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独
立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘
任该所为公司2017年度审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    1、现金分红情况

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    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度母公司经营出现亏损，
净利润为-600,922,402.77元，期末公司累计可供分配利润为-663,315,008.99元。
    鉴于公司尚未弥补以前年度亏损，净资产为负，且目前公司资金非常紧张，融资困难，
为了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2016年公司拟不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
    我们认为公司该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际
情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2016年度利润分配预
案，同意将其提交公司 2016年度股东大会审议。
    2、公司债付息情况
    2012年3月27日公司发行了5.1亿元的公司债券(债券简称：11柳化债，债券代码：
122133）。2016年3月28日公司按约定支付本期债券自2015年3月27日至2016年3月26日期间
的利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
    2017年3月，根据公司2012年3月27日披露的《柳州化工股份有限公司公开发行公司债券
募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，公司对11柳化债进行了回售，2017年3月27日，
公司兑付了回售资金。目前，“11柳化债”在上海证券交易所上市并交易的数量为55,540
张，金额为5,554,000元。
    （九）公司承诺履行情况
    报告期内，公司及股东等严格履行相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
    （十）信息披露执行情况
    2016年度，公司信息披露除与柳化集团的非经营性资金往来事项及与贵州鑫悦煤炭有限
公司、贵州新益矿业有限公司、广西金伍岳能源集团有限公司债务转移合同纠纷未及时披露
外，公司定期报告及其他临时发生的重大事项均及时履行了信息披露义务。
    （十一）内部控制执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2016年度内部控制评价报告》
的基础上，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日的财务报告内部控制
的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。对于公司内控报告中提到的非财务报告内控缺陷，我们要
求公司管理层高度重视，避免再次发生类似的事情。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《上交所股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会，认真审
议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
    公司董事会专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程

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序合规，运作规范。在公司2016年度报告编制期间，审计委员会积极参与公司年报编制工作，
与年审会计师协商确定公司年报审计时间，认真审阅公司提交的年度财务报表，先后提出两
次书面确认意见，同时对审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为公司应采取积极措施，规范与关联方关联交易，提高内控运行的有效性。
    四、总体评价和建议
    2016年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决
议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中
小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示
衷心感谢！
    2017年，我们将一如既往忠实、勤勉地履行独立董事的职责，尽可能利用自己的专业知
识和经验为公司发展规划提供更多有建设性的建议和意见，促进公司持续、稳健发展，维护
公司和全体股东利益。


      独立董事：孙巍琳   张雄斌    黎鹏




                                                             2017年4月27日




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