*ST柳化：2011年公司债券临时受托管理事务报告2017-07-25
股票简称：*ST 柳化 股票代码：600423
债券简称：柳债暂停 债券代码：122133
2011 年公司债券临时受托管理事务报告
柳州化工股份有限公司
发行人：柳州化工股份有限公司
住所：广西壮族自治区柳州市北雀路 67 号
债券受托管理人
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
2017 年 7 月
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声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均
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或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证
券不承担任何责任。
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一、公司债券发行核准情况
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1790 号文件核
准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 5.8 亿元，分期发行。
2012 年 3 月 27 日至 3 月 29 日，发行人成功发行 5.1 亿元 2011 年柳州化工
股份有限公司公司债券（简称“柳债暂停”）。
二、本期债券基本情况
（一）“柳债暂停”的主要条款
1、债券名称：柳州化工股份有限公司 2011 年公司债券
2、债券简称及代码：债券简称“柳债暂停”、债券代码“122133”。
3、发行主体：柳州化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“*ST
柳化”）。
4、发行规模：5.1 亿元。
5、债券期限：7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
6、债券利率：票面年利率为 7.00%，票面利率在债券存续期的前 5 年保持
不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2
年票面年利率为债券存续期限前 5 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后
2 年固定不变。“柳债暂停”采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资
者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面
总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截
至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面
总额的本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“柳债暂停”的起息日为 2012 年 3 月 27
日；付息日为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 27 日为上一个计息年度的付息日，
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如投资者选择回售，则 2013 年至 2017 年每年的 3 月 27 日为回售部分债券上一
个计息年度的付息日；兑付日为 2019 年 3 月 27 日，如投资者选择回售，则回售
部分债券的兑付日为 2017 年 3 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限
的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本
数），其中一个基点为 0.01%。
10、发行人上调票面利率公告日：发行人已于本期债券第 5 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于
不上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
11、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给公
司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起
5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上
述上调。
12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度的投资者回售登记
期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有
本期债券。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证
券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
13、担保方式：“柳债暂停”由柳州化学工业集团有限公司提供全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保。
14、发行时信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，
发行人主体长期信用等级为 AA-级，“柳债暂停”的信用等级为 AA 级。
15、跟踪评级结果：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信
用等级为 B 级，“柳债暂停”的信用等级为 B 级。
16、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
17、募集资金用途：本次发行“柳债暂停”公司债券募集资金 5.1 亿元，扣
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除发行费用后全部用于偿还公司借款、补充流动资金。
（二）本期债券回售情况
根据公司 2012 年 3 月 27 日披露的《柳州化工股份有限公司公开发行公司债
券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，公司发行的 2011 年公司债券的
债券持有人有权选择在回售申报日（即 2017 年 3 月 13 日至 2017 年 3 月 16 日），
将其所持有的全部或部分“柳债暂停”债券进行回售申报登记，回售价格为债券
面值（100 元/张）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“柳债暂停”公司债券回
售申报的统计，本次回售申报有效数量为 504,446 手，回售金额为 504,446,000.00
元。目前，“柳债暂停”公司债券在上海证券交易所上市数量为 5,554 手。
（三）本期债券暂停上市情况
公司于 2017 年 4 月 29 日披露了《柳化股份关于公司股票临时停牌及债券连
续停牌的提示性公告》（详见 2017 年 4 月 29 日上海证券交易所网站和《上海证
券报》），鉴于公司 2015 年度、2016 年度连续二个会计年度经审计的净利润为负
值，2012 年发行的公司债券“柳债暂停”已于 2017 年 5 月 2 日起连续停牌。
根据上海证券交易所《关于对柳州化工股份有限公司 2011 年公司债券实施
暂停上市的决定》，本期债券自 2017 年 5 月 12 日起暂停上市，债券简称由“11
柳化债”更名为“柳债暂停”，债券代码“122133”保持不变。
三、本期债券重大事项
（一）公司、控股股东及有关责任人收到上海证券交易所纪律处分
2017 年 7 月 17 日，上海证券交易所纪律处分委员会下发纪律处分。当事人
为柳州化工股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司（公司控股股东）及时任
公司董监高人员。违规事项涉及季报重大差错、未及时披露重大事件影响、未及
时披露重大债务纠纷，以及控股股东对资金占用整改不彻底、增持承诺逾期未履
行等。
鉴于违规事实和情节，上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股
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票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和
监管措施实施办法》第五条的规定，做出如下纪律处分决定：对时任公司董事长
覃永强、柳化集团董事长廖能成（兼任公司董事）予以公开谴责，并公开认定上
述两人 3 年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员；对*ST 柳化、时
任董事兼总经理袁志刚，董事兼财务总监黄吉忠，董事李兆胜、冯国祥，董事会
秘书龙立萍，监事庞邦永、林波、陆有汉、王伟英、韦伟和控股股东柳化集团予
以公开谴责；对*ST 柳化时任独立董事李骅、黎鹏、张雄斌予以通报批评。
对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚
信档案；对于上述公开谴责和公开认定，还将通报广西壮族自治区人民政府。
上述纪律处分具体情况，请详见上海证券交易所网站发布的《关于对柳州化
工股份有限公司及其控股股东柳州化学工业集团有限公司和有关责任人予以纪
律处分的决定》。受托管理人国信证券提请“柳债暂停”债券持有人注意投资风
险。
（二）公司董事长及副董事长辞职相关情况
公司近期收到董事长覃永强先生、副董事长廖能成先生提交的辞职函，覃永
强先生因工作原因申请辞去公司董事长、董事及董事会相关专业委员会委员职务，
廖能成先生因工作原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会相关专业委员会委
员职务。覃永强先生和廖能成先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低
人数，覃永强先生和廖能成先生的辞职函自送达公司董事会之日起生效。辞职后，
覃永强先生不再担任公司董事长、董事及董事会相关专业委员会委员职务，廖能
成先生不再担任公司副董事长、董事及董事会相关专业委员会委员职务。
公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了关于推选袁志刚先生履行公
司董事长职责的议案和关于补选董事会下属专门委员会委员的议案。会议同意自
2017 年 7 月 20 日起至本届董事会完成换届为止，由袁志刚先生履行董事长职责；
同意补选袁志刚先生为第五届战略委员会主任委员、第五届提名委员会委员及第
五届薪酬与考核委员会委员，李兆胜先生为第五届战略委员会委员，黄吉忠先生
为第五届战略委员会委员及第五届薪酬与考核委员会委员。
针对以上事项，受托管理人国信证券提请“柳债暂停”债券持有人对以上事
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项给予关注。
（三）公司董事会、监事会延期换届相关情况
公司第五届董事会及第五届监事会于 2017 年 6 月 30 日任期届满，鉴于新一
届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司董事会、监
事会的换届选举工作将延期进行。同时，公司第五届董事会各专门委员会和高级
管理人员的任期亦相应顺延。公司将积极推进换届工作进程，并及时履行相应的
信息披露义务。
换届工作完成之前，公司第五届董事会及监事会全体成员及公司高级管理人
员将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。公
司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。
针对以上事项，受托管理人国信证券提请“柳债暂停”债券持有人对以上事
项给予关注。
（四）公司涉及诉讼及进展情况
截至公司《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2017-070）出具之
日，公司被起诉案件涉及的诉讼金额合计为 17,793.66 万元（仅为本金，不含利
息、违约金、诉讼费等费用），公司提起诉讼案件涉及的诉讼金额合计为 11,024.13
万元（仅为本金，不含利息、违约金、诉讼费等费用），公司累计涉及诉讼的本
金合计为人民币 28,817.79 万元，占公司 2016 年经审计净资产（-2,450.87 万
元）绝对值的 1175.82%。
相关涉及诉讼及其进展详见公司近期在上海证券报及上海证券交易所网站
上披露的公司《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2017-070）。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司将对上述诉讼事项
的进展情况履行相关信息披露义务。受托管理人国信证券提请“柳债暂停”债券
持有人注意投资风险，谨慎投资。
（五）间接控股股东同意柳化湖南基地土地交由株洲市政府收储相关情况
近期公司收到第一大股东柳州化学工业集团有限公司转送的柳产业集团复
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【2017】11 号《关于同意柳化湖南基地土地交由株洲市政府收储的批复》，公司
间接控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司同意柳化湖南基地（含湖南
中成）土地交由株洲市政府收储，湖南中成拥有的土地为 74.8 亩，均在株洲市
政府规划收储的范围之内。
湖南中成主营保险粉、双氧水的生产、销售，目前处于停产状态。截至 2016
年 12 月 31 日，湖南中成资产总额为 62,262.70 万元，占公司合并资产总额的比
例为 16.83%；资产净额为 7,500.99 万元。2016 年度湖南中成实现营业收入
44,119.33 万元，占公司合并营业收入的比例为 21.24%，净利润亏损 18,047.93
万元。 数据经审计）根据株洲市政府清水塘老工业区搬迁改造 2017 年工作方案，
2017 年四季度基本关停湖南中成（保险粉），而在最近政府组织召开的相关会议
上政府要求湖南中成须于 2017 年 9 月 30 日关停，但湖南中成尚未收到相关的政
府文件。
目前，湖南中成的土地收储和关停搬迁方案仍未确定，土地收储和关停搬迁
对公司的影响尚无法估计，受托管理人国信证券提请“柳债暂停”债券持有人注
意投资风险。
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（本页无正文，为《柳州化工股份有限公司 2011 年公司债券临时受托管理事务
报告》签章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
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