柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
柳化股份董事会
2019 年 4 月
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
一、现场会议时间：2019 年 4 月 11 日下午 14:30
二、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议地点：广西柳州市北雀路 67 号公司三楼会议室
四、会议议程
议程 会议内容 文件 主持人或报告人
1 宣布现场到会股东人数和代表股数 陆胜云
2 宣布会议开始 陆胜云
3 宣读 2018 年度董事会工作报告 议案一 陆胜云
4 宣读 2018 年度监事会工作报告 议案二 覃立基
5 宣读 2018 年度报告及其摘要 议案三 陆胜云
6 宣读 2018 年度财务决算报告 议案四 黄吉忠
7 宣读 2018 年度利润分配预案 议案五 陆胜云
宣读关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
8 议案六 陆胜云
年度审计机构的议案
9 宣读 2018 年度独立董事述职报告 议案七 孙巍琳
10 宣读关于预计公司 2019 年日常性关联交易的议案 议案八 黄吉忠
11 宣读关于修订公司章程部分条款的议案 议案九 陆胜云
12 与会股东及股东代表发言及提问
13 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决
14 统计现场表决情况 点票人和监票人
15 宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会） 陆胜云
16 网络投票结束并合并投票结果后复会
17 宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议 陆胜云
18 宣读法律意见书 律师
19 宣布会议结束 陆胜云
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议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
现在我向大家作《2018年度董事会工作报告》，请予审议。
2018年，公司董事会按照相关法律、法规及规定，对权限范围内的重大事项履行相应的审议、
审批程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议，对公
司的发展战略、重大资本运作、董事及高管人员的任职资格审查、董事及高管人员的薪酬与考核等
提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
一、董事会主要工作
截至2018年12月31日，公司董事会由8名成员组成，其中：独立董事3名，会计专业人士的独立
董事1名，法律专业人士1名，管理专业人士1名。董事会下设战略委员会、审计委员、薪酬与考核
委员会、提名委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的要求。
（一）董事会决策及股东大会决议执行情况
2018年，董事会召开了5次会议，其中4次现场会议，1次现场结合通讯进行表决，对公司的治
理规范、财务状况、会计政策变更、持续关联交易、内部控制、融资、会计师和高管人员的聘任、
资产减值大额计提等事项进行认真审议和科学研判并作出决议，且将法律法规规定需提交股东大会
决策的事项按照相关规定提交股东大会审议。
2018年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻股
东大会各项决议。
（二）董事会专业委员会运作情况
在董事会领导下，四个专业委员会协助董事会执行其职权和为董事会决策提供相关建议和意
见。
2018年，公司董事会下属审计委员会召开会议1次，审阅公司财务报表、关联交易，审阅公司
内部控制制度的建立及执行报告；监督及评价外部审计机构工作，对公司内部审计等事项提出指导；
薪酬委员会议召开会议1 次，审查公司董监高薪酬考核及兑现和履行职责情况、检查董事会基金提
取和使用情况等；提名委员会召开会议1次，对董事人选的搜寻、审查和建议情况提出建议。
（三）公司治理
报告期有，公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上
市规则》等规范性文件的要求规范动作，建立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系。
报告期内，公司的实际治理状况与证监会、交易所的相关要求不存在重大差异情况。
公司依据有关法律法规和《公司章程》规定，制订了《董事会议事规则》和董事会专业委员会
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工作条例等制度。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认
真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议，对公司的发展战略、
重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科学决
策。
（四）信息披露
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，以保证公司的信息披
露真实、准确、及时、完整，公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。
报告期内，公司保持与投资者的互动交流，建立了畅通的投资者沟通渠道。报告期公司通过“投
资者关系互动平台”、专线电话、接待来访投资者、参加由广西上市公司协会、深圳市全景网络有
限公司共同举办的“2018年广西地区上市公司投资者网上集体接待日”活动等诸多方式，及时、客
观的答复投资者关心的事项，促进投资者对公司的了解与认同。
报告期内，公司严格按照其规定，做好定期报告、控股股东变更等内幕信息及有关知情人的保
密、登记、披露、报备等各项管理工作，有效维护公司信息披露的公平原则。于报告期内，本公司
未发生内幕信息泄露及发生内幕交易情况。
（五）内部控制建设
公司董事会授权公司审计、综合管理等部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评
价范围的高风险领域和单位进行评价。公司内控（审计）室根据国家五部委发布的基本规范、配套
指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通、内部监督等要素，对内部控制实施的有效性进行全面评价。同时，公司聘请了大信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。
二、2018年公司生产经营情况
2018 年 1 月 31 日，公司进入司法重整程序，柳州中院指定柳化股份清算组担任公司管理人。
重整期间采取管理人管理财产和营业事务模式，并由管理人委托公司现有管理层继续负责生产经营
管理。公司通过管理人向柳州中院递交了继续营业的申请，柳州中院批准了申请，重整期间，公司
在管理人的管理和监督下继续经营。
报告期，公司积极配合管理人开展重整工作，保持员工队伍人员及其思想的稳定，与管理人一
道共同推进公司重整的各项工作，2018 年 11 月 26 日，在公司《重整计划草案》分别经债权人组
和出资人组会议审议通过的前提下，柳州中院裁定批准了《重整计划》，公司重整进入《重整计划》
执行阶段。
报告期，在煤炭价格持续高位运行及国家对安全环保监管趋严的助推下，公司所处的化工行业
产品市场回暖，大部分产品价格维持相对高位运行，主要产品毛利率均不同程度上升，需求有所增
加。但因报告期，公司二氨系统发生两起火灾事故，对公司生产影响较大，二氨系统停车时间长，
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检修费用增加，导致公司壳牌煤气化技术成本优势不能显现；同时产量低，消耗高，尽管公司根据
产品市场变化及时作出产品结构的调整，优化运行模式，但合成氨产能利用率的下降影响了后续氨
加工产品产能的发挥，经营业绩不理想。
2018 年，公司销售系统抓住市场回暖的有利时机，不断调整销售模式，积极主动做好客户服
务工作，进一步优化公司产品市场布局，提高产品销售效率及资金回笼率，在产能发挥受限的情况
下，实现了营业收入的增长。
为客观、公允地反映公司 2018 年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准
则》以及公司会计政策的相关规定，公司对 2018 年末各项资产进行了全面清查，对存在减值迹象
的资产进行减值测试，同时根据测试结果计提了相应的减值准备。2018 年度公司计提各项资产减
值准备共计 4.69 亿元，其中固定资产减值准备 2.22 亿元。
报告期，公司因执行《重整计划》，获得债务重组收益 12.22 亿元；因实施《重整计划》之《出
资人权益调整方案》，使公司总股本扩大至 798,695,026 股，归属于母公司所有者的权益合计大幅度
增加，控股股东由柳化集团变为元通公司。
2018 年，公司实现营业收入 20.09 亿元，较上年同期增加 9.75 %，实现净利润 3.76 亿元，其
中归属于母公司所有者的净利润 3.90 亿元，每股收益 0.90 元。
三、公司未来发展战略及经营计划
1、发展战略
以落实公司供给侧结构性改革、改善公司经营业绩为目标，加快淘汰落后产能，以司法重整为
契机，积极寻求战略投资者与优质资产，适时、分阶段地调整公司业务结构，力争早日实现公司业
务转型升级，促使公司摆脱经营困境，实现长足发展。
2、经营计划
2019 年，公司《重整计划》尚处于执行阶段，公司生产、经营和发展均存在诸多不确定性，
公司将着力抓好以下几项工作，力促公司实现向好、健康发展。
（1）坚定发展信心，维护公司稳定。加强企业宣传，做好员工的思想工作，把稳定生产、保
证安全、稳定职工队伍作为首要任务来抓，保证公司各项业务平稳、有序开展。
（2）加强与政府相关部门沟通，继续深入推进公司供给侧改革工作，加快淘汰落后产能，继
续推进企业转型升级、退城进园工作。
（3）全力做好《重整计划》执行工作，在管理人的监督下，加紧推进《重整计划》的执行。
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董事会
2019年4月11日
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
现在我向大家作《2018年度监事会工作报告》，请予审议。
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事
规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，参与公司重大经营决策
的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行了监督，维
护了公司及股东的合法权益。现将监事会一年来工作情况报告如下：
一、召开会议及对议案的审议情况
1、2018 年 1 月 9 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，参加会议的监事应到 4 名，实到
4 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了关于选举监事会召集人的议
案，会议选举覃立基先生为公司第五届监事会召集人，任期至本届监事会完成换届为止。
2、2018 年 2 月 8 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，参加会议的监事应到 4 名，实到
4 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
（1）审议通过了 2017 年度监事会工作报告；
（2）审议通过了 2017 年度报告及其摘要；
（3）审议通过了 2017 年度财务决算报告；
（4）审议通过了 2018 年度财务预算报告；
（5）审议通过了 2017 年度利润分配预案；
（6）审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议
案；
（7）审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
（8）审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》；
（9）审议通过了《关于执行 2017 年新颁布的相关企业会计准则的议案》。
3、2018 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，参加会议的监事应到 4 名，实
到 4 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司《2018 年半年度报
告》及其摘要。
二、出席、列席会议情况
报告期内，公司共召开 3 次监事会会议，同意选举监事会召集人、完成审查公司 2017 年度报
告等事项（详见前述）。
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报告期内，监事参加公司股东大会 2 次，列席公司董事会会议 5 次，对会议的召开程序、决议
过程及决议的执行和实施情况等进行了监督。
三、对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会认为，报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建
立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能恪尽职守，严格履行职责，切实执行董
事会和股东大会决议，在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职
权损害公司和股东的利益的行为。
四、对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和证监会、上交
所的其它相关要求，不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，规范公司管理，公司治理的
实际状况基本符合中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求。
报告期内，监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和
审核，认为公司财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范；公司定期财务报告真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；大信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审
计报告，真实客观地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营情况。
四、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、关于公司对全资子公司提供担保的独立意见
报告期内，公司无对全资子公司提供担保的情况。
六、关于公司计提 2018 年度资产减值准备的独立意见
2018 年度，公司共计计提各类资产减值准备共计 46,905.55 万元，其中对固定资产计提减值
准备 22,194.70 万元；对应收帐款和其他应收款计提坏帐准备共计 20,121.67 万元；对存货计提跌
价准备 2,060.71 万元；可供出售金融资产计提了 1,116.42 万元减值准备；长期股权投资减值损失
计提 1,412.06 万元。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》
和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意本次资产减值准备事项。
七、对公司关联交易情况的独立意见
1、报告期，公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易均严格按照关联交易协议进行，交
易定价公允、合理，往来资金及时结清，且有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，降低
公司运营成本，符合公司长期发展战略，未发现有内幕交易的情形，也没有发现其它损害股东权益
或造成资产流失的情况。
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2、报告期，柳化集团因参与公开竞拍公司管理人公开拍卖的柳化股份所持湖南中成 95.5%的
股权，最终成为买受人而形成资产出售的关联交易，该关联交易公司已及时进行了信息披露，且已
根据交易所的相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》填写了《信息披露暂缓或
豁免事项登记表》并已向交易所进行备案，公司监事会认为该项关联交易是在司法主导下的公开拍
卖事项，交易价格公开、公允，程序合法有效，不存在损害上市公司利益及股东利益的情况。
八、对会计师事务所非标准无保留意见审计报告的意见
公司年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了带“与
持续经营相关的重大不确定性”事项段非标准无保留意见审计报告。审计报告中指出：“我们提醒
财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（一）债务重组所述，柳化股份的债务重整程序已经于
2018 年 11 月 23 日通过了第二次债权人会议，柳州中院已于 2018 年 11 月 26 日裁定批准了《柳州
化工股份有限公司重整计划》，截止财务报表日，贵公司通过实施重整计划实现债务重组收益
122,199.59 万元，贵公司 2018 年度虽然实现盈利，但利润主要来源于债务重组收益，若扣除该项
债务重组收益的影响贵公司将亏损 84,629.43 万元。上述情况表明存在可能导致对贵公司持续经营
能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
公司监事会认为，大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司出具的审计报告强调事项涉及内
容真实、客观，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层落实相关应对措
施，增强持续经营能力，努力消除强调事项产生的不利影响。
九、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，认为：董事会对公司内
部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
十、对公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况的意见
公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕
信息的保密管理，督促相关知情人员及时填报《内幕信息知情人登记表》，做好定期报告、公司大
股东变更等内幕信息的保密及上报工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的
合法权益。
十一、致谢
衷心感谢各位股东对监事会的信任与支持，感谢公司员工为公司发展作出的努力和贡献。
柳州化工股份有限公司监事会
2019 年 4 月 11 日
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议案三
2018 年度报告及其摘要
各位股东、各位股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格
式>》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，结合 2018 年度经营情
况，公司编制了《2018 年度报告》，并经 2019 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第四十五次会议审
议通过，且已于 2019 年 3 月 19 日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行
了公开披露。
请各位股东、各位股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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议案四
2018 年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作《公司 2018 年度财务决算报告》，请予以审议。
（一）基本财务情况
2018年，公司全年实现营业收入 200,850.60万元，比2017年度增加9.75%；实现净利润
37,570.16万元，其中归属于母公司所有者的净利润39,030.30万元，归属于母公司所有者扣除非经
常性损益的净利润-32,933.47万元。
简化的财务决算状况表
项 目 单位 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减变动
营业收入 万元 200,850.60 183,007.37 9.75%
营业利润 万元 -47,797.88 -61,691.19 不适用
利润总额 万元 48,153.82 6,155.15 682.33%
所得税 万元 10,583.66 0 不适用
净利润 万元 37,570.16 6,155.15 510.39%
属于上市公司股东的
万元 39,030.30 6,155.15 534.11%
净利润
扣非后归属于上市公
万元 -32,933.47 -62,793.13 不适用
司股东的净利润
总资产 万元 274,252.74 320,368.16 -14.39%
净资产 万元 217,116.17 3,863.41 5519.81%
净资产收益率 ％ 166.95 982.14 减少 815.19 个百分点
销售毛利率 ％ 14.04 5.42 上升 8.62 个百分点
资产负债率 ％ 20.83 98.79 下降 77.96 个百分点
流动比率 倍 2.53 0.30 增加 2.23 倍
速动比率 倍 1.87 0.17 增加 1.70 倍
应收帐款周转率 次 27.96 21.97
存货周转率 次 7.23 7.96
每股收益 元 0.90 0.15 497.05%
每股经营活动产生的
元 0.06 0.71 -95.71%
现金流量净额
（二）分析说明
1、关于报表编制的说明
公司会计报表的编制按新《企业会计准则》及中国证监会的有关规定执行。
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2、收入及当年损益情况分析说明
公司当年实现营业收入 200,850.60 万元，营业收入与 2017 年度相比增加 9.75%，归属于母公
司所有者的净利润 39,030.30 万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-32,933.47
万元。2018 年度利润大幅增长的原因是司法重整进行债务重组，获得债务重组收益 12.22 亿元。
3、纳税情况说明
公司本年度应交各种税费 8,653.52 万元，实际上缴 9,680.18 万元。
根据国家税务总局的有关文件精神，自 2007 年 2 月 1 日起硝酸系列产品执行 17％增值税税率，
氨水、硫酸钾执行 13%的增值税率。自 2015 年 9 月 1 日起，公司尿素、碳酸氢铵、氯化铵、复合
肥料统一执行 13%的增值税税率。
根据文件精神，公司尿素、碳酸氢铵、氯化铵、复合肥料统一执行 11%的增值税税率。
根据财税〔2018〕32 号文《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
4、利润分配说明
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度母公司经营净利润为
387,131,950.45 元，期末公司累计可供分配利润为-423,596,890.16 元。
虽然 2018 年实现净利润为正，但累计未分配利润为负且盈利主要是因为有重整收益等非经常
性损益，另外，目前公司资金非常紧张，重整期间无法获得相关金融机构的良好授信，融资困难，
为了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2018 年公司拟不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
5、日常关联交易情况
报告期，公司与控股股东柳化控股和柳化集团及其所控制的有关子公司发生关联交易行为。
2018 年度发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易 6747.63 万元，主要是本年度公司接受柳化
控股的安装维修及运输服务、向柳化氯碱公司采购氢气等原材料。另外，公司向柳化集团支付土地
租赁费 419.97 万元，向柳化控股支付土地租赁费 372.42 万元。
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议案五
2018 年度利润分配预案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作公司 2018 年度利润分配预案，请予以审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度母公司经营净利润为
387,131,950.45 元，期末公司累计可供分配利润为-423,596,890.16 元。
虽然 2018 年实现净利润为正，但累计未分配利润为负且盈利主要是因为有重整收益等非经常
性损益，另外，目前公司资金非常紧张，重整期间无法获得相关金融机构的良好授信，融资困难，
为了保持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2018 年度公司拟不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
柳州化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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议案六
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大家宣读《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》，请各位股东及代表审议。内容如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，在工作中能认真负责，勤勉尽
职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行独立审计，对公司业务和状况非常熟悉，具有较高
的执业水准和较高的专业水平，多年来所出具的审计报告和相关财务专项意见，真实、中肯，建议
在 2019 年度继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，2019 年审计
费为 50 万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。
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议案七
2018 年度独立董事述职报告
各位股东、各位股东代表：
根据相关规定，我现在向股东大会作《2018 年度独立董事述职报告》，请予审议。
我们作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年，我们根据《公司
法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立
董事制度》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，
认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇总报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司独立董事张雄斌先生因个人原因辞职，经公司第五届董事会第四十一次会议及
公司2017年年度股东大会审议通过，补选薛有冰先生为公司第五届董事会独立董事。任期自就任之
日起至第五届董事会任期届满之日止。目前公司第五届董事会独立董事为孙巍琳先生、薛有冰先生、
黎鹏先生。
1、孙巍琳，男，41岁，硕士，注册会计师。曾任大信会计师事务有限公司上海分所副总经理、
桂林福达集团有限公司总经理助理、柳州化学工业集团有限公司财务总监。现任湖北精信卓越投资
控股有限公司财务总监，公司独立董事。
2、薛有冰，男，47岁，硕士研究生，律师。曾任南宁市享士利食品有限公司法务、国浩律师
（南宁）事务所合伙人、专职律师。现任广西全德律师事务首席合伙人、主任；广西律师协会金融、
证券、保险专业委员会委员；律师惩戒委员会委员；南宁仲裁委员会仲裁员；广西大数据技术学会
法律委员会主任；广西桂东电力股份有限公司独立董事。
3、黎鹏，男，56岁，博士研究生，教授（博导）。曾任广西大学商学院工商管理系讲师、副
教授、系副主任，现任广西大学商学院副院长、商学院工商管理系教授（二级教授）、博士/博士
研究生导师，公司独立董事。是国家社科规划办国家社会科学基金学科评审组专家委员，国家教育
部经济学专业教学指导委员会委员，广西区人大财经计划审查监督咨询专家委员，广西新世纪“十
百千”人才工程第二层次人选，广西区域与城市经济研究会副会长，广西区域科学学会副会长，南
宁市桂平商会顾问，广西大学人力资源管理专业首任责任教授。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影响独立董事独立性的情形。
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2018年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参
与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公
正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
各位独立董事出席董事会和股东大会的情况统计如下：
本年出席会议情况
独立董事姓名 应出席董事 亲自出席董 以通讯方式参 委托出席董事 出席股东大会
会次数 事会次数 加次数 会次数 的次数
孙巍琳 5 5 0 0 2
黎鹏 5 5 0 0 2
薛有冰 2 2 0 0 1
报告期，公司独立董事出席了公司的各次董事会及其专门委员会，在出席董事会时对各项议案
及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞
成票，且所有议案均表决通过。
（二）现场考察情况
2018年度，我们除召开董事会、股东大会现场会议对公司运营进行了解外，还对公司进行实地
考察，对公司2018年生产经营状况和公司整体运行情况有了更加深入的了解和认识，并通过电话和
邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动
态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相
关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董
事职责。
在公司2018年年报及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务
等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对审计
过程中发现的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完
整。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前
夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进
行补充,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
1、日常关联交易情况
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定
价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，
关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。
2、购买股权关联交易情况
报告期，公司管理人公开拍卖了柳化股份所持湖南中成95.5%的股权，柳化集团参与了竞拍，
最终以10万元交易价格成为湖南中成股权的买受人，该笔交易属于关联交易。我们注意到，该关联
交易公司已及时进行了信息披露，且已根据交易所的相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内
部管理制度》填写了《信息披露暂缓或豁免事项登记表》并已向交易所进行了备案，公司独立董事
认为该项关联交易是通过司法主导下的公开拍卖形式发生的，交易价格公开、公允，程序合法、有
效，交易没有损害上市公司利益及股东利益。
（二）对外担保情况
2018年，公司无对外担保的情况。
（三）募集资金使用情况
2018年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资
人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂
行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办
法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。
2018年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。
（五）业绩预告情况
2019年1月31日，公司发布了2018年度业绩预告公告。公告的发布严格按照上交所的要求进行，
没有发生泄密的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司
2019年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司经营净利润为
387,131,950.45元，期末公司累计可供分配利润为-423,596,890.16元。
虽然2018年实现净利润为正，但累计未分配利润为负且盈利主要是因为有重整收益等非经常性
损益，另外，目前公司资金非常紧张，重整期间无法获得相关金融机构的良好授信，融资困难，为
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2018年公司拟不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
我们认为公司该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案，同意将其
提交公司 2018年度股东大会审议。
2、公司债付息情况
2012年3月27日公司发行了5.1亿元的公司债券(债券简称：11柳化债，债券代码：122133）。
2017年3月，根据“11柳化债”的《募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，公司对11柳化债
进行了回售，2017年3月27日，公司兑付了回售资金。目前，“11柳化债”还剩余本金金额为5,554,000
元。根据“11柳化债”募集说明书的约定，公司债券将于2019年3月27日到期。在柳州中院确定的
债权申报期内，部分“11柳化债”持有人已依法向管理人申报了债权，并已经管理人审查、债权人
会议核查及柳州中院裁定确认。目前柳州中院已裁定批准《重整计划》，公司正在管理人监督下执
行《重整计划》，目前公司正在有序开展债权偿付相关工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
（九）信息披露情况
2018年度，公司信息能够按照“公开、公平、公正”的原则完成信息披露，对公司定期报告及
临时发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2018年度内部控制评价报告》的基
础上，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进
行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《上交所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的要求召集董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，
科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合
规，运作规范。在公司2018年度报告编制期间，审计委员会积极参与公司年报编制工作，与年审会
计师协商确定公司年报审计时间，认真审阅公司提交的年度财务报表，提出书面确认意见，同时对
审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法
权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！
独立董事：孙巍琳 黎鹏 薛有冰
2019年4月11日
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于预计公司 2019 年日常性关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司应向 2018 年度股东大会提交审议公司
日常关联交易的议案，我现在代表董事会向各位股东及股东代表宣读《关于预计公司 2019 年日常
性关联交易的议案》，请予审议。
（一）2018 年度实际发生的日常关联交易及 2019 年度预计日常关联交易
2018 年实 2019 年预
关联交易类
关联人 关联交易主要内容 际发生额 计金额（万
别
（万元） 元）
广西柳州化工控股有限公司 材料等 284.29 300
煤炭、蒸汽、材料、氢
广西柳化氯碱有限公司 3,192.44 3500
向关联人购 气等
销商品
柳州市大力气体有限公司 氧气、二氧化碳等 618.86 800
柳州融水柳化化工有限公司 材料等 5.81 100
接受关联人 汽车运费、设备维修及
广西柳州化工控股有限公司 2,643.78 2800
提供的劳务 工程安装费
广西柳州化工控股有限公司 土地租赁费 372.42 430
其他
柳州化学工业集团有限公司 土地租赁费 419.97 450
合计 7,537.57 8380
如公司 2018 年度股东大会审议通过公司 2019 年度日常关联交易议案，公司将对上述所有正在
执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。
（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。
（三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况
关联方名称 注册资本（万元） 法定代表人 主营业务 与公司的关系
广西柳州 化工 10,000 陆胜云 产权交易、股份转让、装卸服务、铁路运输代理服 控股股东的一
控股有限公司 务、系列微肥试产等。 致行动人
柳州化学 工业 42,400.063 陆胜云 系列微肥试产、进出口经营业务；机械设备安装； 控股股东的一
集团有限公司 机械加工；设备修理等。 致行动人
广西柳化 氯碱 28,648.58 苏东升 烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、硫酸、氢生产、销
控股股东的一
有限公司 售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生产
致行动人
销售；聚氯乙烯、芒硝的生产、销售等。
柳州市大 力气 496.965 肖泽群 无缝气瓶的检验；二氧化碳(食品添加剂)、二氧化碳
柳化控股的全
体有限公司 （工业级）、氩的生产销售；氧[液化的]、氮[液化的]、
资子公司
乙炔的经营（不带有储存设施经营）。
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
柳州融水 柳化 6,000 邵尧钦 电石和石灰的销售。 柳化控股的控
化工有限公司 股子公司
柳州化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位股东代表：
根据 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》及上交所相关政策和规定，结合公司实际
情况，公司决定对公司章程部分条款进行修订，修订内容涉及公司注册资本、党建、中小投资者表
决单独计票、累积投票制规则等，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 399,347,513 元。 第六条 公司注册资本为人民币 798,695,026 元。
第十九条 公司股份总数为 399,347,513 股，全部为 第十九条 公司股份总数为 798,695,026 股，全部为普通股。
普通股。
第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 入出席股东大会有表决权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的 第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。 股东大会表决。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的
决权股份总数的 5%以上的股东可以提名董事、监 股东可以提名董事、监事候选人。
事候选人。 董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名监事候选
董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名 人。
监事候选人。 独立董事的提名方式和程序应按照相关法律、行政法规
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事 和部门规章的有关规定执行。
会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司控股
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 股东及其一致行动人拥有权益的比例在 30%及以上且选举
投票制。 董事、监事人数在二名以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 累积投票制的相关规则如下：
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 （一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股
和基本情况。 东有权计投的总票数为会议应当当选董事或监事人数与股
东拥有的有表决权股份数的乘积。
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向
数名候选董事或监事，也可以集中投向一名或数名候选董事
或监事。
（三）每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决
权总数不得高于其有权计投的总票数，但可以低于其有权计
投的总票数，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。
（四）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立
董事与非独立董事选举的累积投票，应分别进行。
（五）投票结果确定后，候选董事或监事按得票多寡及
本章程规定的董事、监事条件决定当选公司董事、监事人员
（公司职工民主选举的监事除外）。
第一百〇五条 董事、监事提名的方式和程序 第一百〇五条 董事、监事提名的方式和程序为：
为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 由前届董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通
任的人数，由前届董事会提出董事候选人的建议名 过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会
单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提 选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的
出董事候选人并提交股东大会选举；由前届监事会 建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出
提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单， 由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代
经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由 表监事由公司职工民主选举直接产生。
股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 （二）单独或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股
职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 东可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事
（二） 连续 180 日以上单独或者合并持有公司 候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会审议。
发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
的监事候选人。 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被 独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 上述内容。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 （四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提
出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会
审议。
在原章程第一百一十六条之后增加条款，相应的章 第五章 党组织
节及条款序号往后顺延 第一百一十七条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实。
第一百一十八条 公司设党组织书记 1 名，其他党组织成员
若干。董事长、党组织书记原则上由同一人担任。符合条件
的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
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柳州化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。
第一百一十九条 公司党组织合理设置党务工作机构，配备
党务工作人员，加强党的建设。公司为党组织的工作开展提
供必要条件，党组织机构配置、人员编制需纳入公司管理机
构和编制，党组织的工作经费纳入公司年度财务预算，从公
司管理费用中列支。
第一百二十条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以
及上级党组织有关重要工作部署;
（二）坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民
主决策、依法决策。依照规定讨论和决定企业重大事项，参
与企业重大问题决策；
(三）支持股东会(出资人)、董事会、监事会、经理层依法行
使职权，保证国有企业改革发展的正确方向；
（四）坚持党管干部原则，与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议；
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、推动党风廉政建
设和反腐工作，支持纪检组织切实履行监督责任，建设廉洁
企业；
（六）研究布置公司党群工作，从严加强党组织的自身建设，
领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其它应由公司党组织决定的事项。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，请各位股东、股东代表予以审议。如审议通
过，公司将在上海证券交易所网站挂网披露修订后的《公司章程》。
柳州化工股份有限公司
董事会
2019年4月11日
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