柳化股份：柳化股份关于变更公司住所及修订《公司章程》的公告2022-02-26
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2022-005
柳州化工股份有限公司
关于变更公司住所及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 24 日召开第六届董事会第
二次会议审议通过了《关于变更公司住所及修订〈公司章程〉的议案》。
因公司办公地址已变更，且现公司住所柳州市北鹊路 67 号院内已无公司业务，为更有
利于公司各项工作开展，公司拟对公司住所进行相应变更，公司住所拟由广西柳州北鹊路
67 号变更为广西柳州市跃进路 106-8 号汇金国际 26 层，同时拟对《公司章程》相应条款进
行修订。
同时，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2
号）有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》拟修订条款前后对比如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和 第一条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和
规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或 规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）。 “本公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25 号文 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25 号文
件批准，以发起设立方式设立；于 2001 年 3 月 6 日在广西壮 件批准，以发起设立方式设立；于 2001 年 3 月 6 日在广西壮
族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照注册号为 450200000016746（1-1）。 照注册号为 450200000016746（1-1）。
第五条 公司住所：广西柳州市北鹊路 67 号。 邮政编码： 第五条 公司住所：广西柳州市跃进路 106-8 号汇金国际
545002。 26 层。 邮政编码：545001。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
1
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2022-005
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 的董事会会议决议。
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 形的除外。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的重大交易； （十三）审议批准第四十五条规定的重大交易；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。 通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2022-005
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
资产的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 资产百分之三十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十七条 …… 第六十八条 ……
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
…… ……
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第六十九 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%；召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间
10%；召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间 锁定其持有的公司股份。
锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 议公告时，向上海证券交易所提交有关持股及其它证明材料。
时，向公司及公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所提交有关持股及其它证明材料。
第七十四条股东大会的通知包括以下内容： 第七十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限和方式； （一）会议的时间、地点和会议期限和方式；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 第七十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 东大会结束当日下午 3:00。
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第一百条 …… 第一百〇一条 ……
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
3
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2022-005
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
删除第一百〇二条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司控股 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东
股东及其一致行动人拥有权益的比例在 30%及以上且选举董 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
事、监事人数在二名以上时，应当实行累积投票制。 公司，应当采用累积投票制。
…… ……
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百二十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百二十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
章的有关规定执行。 监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百三十三条 董事会行使下列职权： 第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
…… 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 ……
他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战
略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门
4
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2022-005
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考
核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
新增第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告， 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计 构和上海证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中
个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度报告。公司第
报送季度财务会计报告。公司第一季度季度报告的披露时间 一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报
不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 公司上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
的规定进行编制。公司预计不能在规定期限内披露定期报告 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案
及延期披露的最后期限。
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》条款中的序号进行相应增减，其他条款内容不变。本
次章程的修订内容尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2022 年 2 月 26 日
5
