柳州化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
柳化股份董事会
2022 年 3 月
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柳州化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会议程 ................................................................................ 3
议案一：2021 年度董事会工作报告 ................................................................ 4
议案二：2021 年度监事会工作报告 ................................................................ 7
议案三：2021 年年度报告及其摘要 .............................................................. 10
议案四：2021 年度财务决算报告 .................................................................. 11
议案五：2022 年度财务预算报告 .................................................................. 13
议案六：2021 年度利润分配预案 .................................................................. 14
议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ........... 15
议案八：关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案 ......................... 16
议案九：关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案 ........................... 17
2021 年度独立董事述职报告 .......................................................................... 23
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2021 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2022 年 3 月 30 日下午 14:30
二、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议地点：广西柳州市跃进路 106-8 号汇金国际 26 层公司会议室
四、会议议程
议程 会议内容 文件 主持人或报告人
1 宣布现场到会股东人数和代表股数 陆胜云
2 宣布会议开始 陆胜云
3 宣读 2021 年度董事会工作报告 议案一 陆胜云
4 宣读 2021 年度监事会工作报告 议案二 龚慧泉
5 宣读 2021 年年度报告及其摘要 议案三 陆胜云
6 宣读 2021 年度财务决算报告 议案四 陆胜云
7 宣读 2022 年度财务预算报告 议案五 陆胜云
8 宣读 2021 年度利润分配预案 议案六 陆胜云
9 宣读关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 议案七 陆胜云
10 宣读关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案 议案八 陆胜云
11 宣读关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案 议案九 陆胜云
12 宣读 2021 年度独立董事述职报告 吴绿秋
13 与会股东及股东代表发言及提问
14 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决
15 统计现场表决情况 点票人和监票人
16 宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会） 陆胜云
17 网络投票结束并合并投票结果后复会
18 宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议 陆胜云
19 宣读法律意见书 律师
20 宣布会议结束 陆胜云
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议案一：2021 年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
现在我向大会作《2021年度董事会工作报告》，请予审议。
2021年，公司董事会按照相关法律、法规及规章的规定，对权限范围内的重大事项履行相应的
审议、审批程序，认真贯彻股东大会各项决议，下属各专业委员会依规履行职责。
一、董事会主要工作
（一）董事会决策及股东大会决议执行情况
2021年，董事会共召开了8次会议，其中2次现场会议，5次现场结合通讯方式召开，1次通讯方
式召开。会议审议了定期报告、董事会年度工作报告、下属委员会年度履职报告、董事会、监事会
成员人数调整、董事会换届选举提名、修订公司章程、日常性关联交易、会计师聘任、召开股东大
会、选举公司董事长、聘任公司高级管理人员等事项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
2021年，董事会召集召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，并根据公司章程的规定将
董事会审议通过的定期报告、日常性关联交易、董事会和监事会成员人数调整、董事会换届选举提
名、修订公司章程等事项提交股东大会审议，并认真执行股东大会决议。
（二）董事会专业委员会运作情况
报告期，董事会下设各专业委员会较好地履行了其应尽的职责，能够在职权范围内积极地为董
事会决策提供相关建议和意见。
2021年，公司董事会下属审计委员会共召开会议4次，审阅了公司定期报告、财务报表、关联
交易、聘任会计师事务所等事项，审阅公司内部控制制度的建立及执行报告，对公司内部控制工作
进行监督和有效性评估；监督及评价外部审计机构工作，对公司内部审计等事项提出了专业的指导
意见；薪酬委员会召开会议1 次，审查了2020年度公司董、监、高薪酬考核及兑现情况和董、监、
高履行职责情况，检查了公司2020年度董事会基金提取和使用情况等；提名委员会召开会议2次，
审议通过了关于公司董事会换届选举、提名新一届董事会下属委员会委员以及聘任总经理、高级管
理人员等事项，并同意将该等事项提交公司董事会审议。
（三）公司治理
报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，强化规范运
作和信息披露，提高公司治理水平。
报告期，公司认真开展了“上市公司治理专项行动”，成立“公司治理专项行动自查” 工作小组，
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对照上市公司治理专项自查清单逐项一一进行清查，并重点关注制度建设、财务管理、信息披露、
“三会”治理、违规担保、资金占用等公司治理关键环节，认真梳理查找存在的问题和不足，并在报
告期内按要求完成了对自查所发现问题的整改工作。
报告期，根据公司经营发展及实际情况需要，为进一步提高董事会、监事会运作效率，公司对
董事会、监事会成员人数构成进行了调整，董事会成员人数由 9 名调整为 7 名，撤销副董事长职位；
监事会成员人数由 5 名调整为 3 名，该人员调整事项已经公司股东大会决议通过，公司根据股东大
会决议对《公司章程》相应条款进行了修订。
因第五届董事会任期已届满, 报告期公司组织召开临时股东大会选举产生了新一届董事会成
员，完成了换届工作。
报告期内，公司实际治理状况与证监会、交易所的相关要求不存在重大差异情况。
（四）信息披露
报告期内，公司能够按照《信息披露管理办法》和上海证券交易所股票上市规则的规定，真实、
准确、及时、完整、公平地进行信息披露，保证了股东的知情权。
报告期内，公司保持与投资者的互动交流，保持投资者沟通渠道畅通，通过上证e互动平台、
投资者咨询电话、接待投资者来访等方式，客观的答复投资者关心的事项，促进投资者对公司的了
解。
报告期，公司严格按照有关规定，做好内幕信息及内幕信息知情人的保密、登记、披露、报备
工作，有效维护公司信息披露的公平原则，未发生内幕信息泄露情况。
（五）内部控制建设
报告期，公司持续改进并继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督
检查，组织制定《法律总顾问管理办法》、《法律顾问管理办法》，《违规经营投资问题线索查处
操作规程（试行）》、《关于建立容错纠错机制的实施办法（试行）》，《违规经营投资责任追究
管理办法（试行）》、《安全生产风险监测预警系统管理制度》、《重大危险源包保责任制实施细
则（试行）》，《关于加强稿件、对外发表成果以及信息报送有关事项管理的通知》、《关于公司
其他法定高级管理人员薪酬及享受待遇的规定》，《环境管理台账记录制度》、《建设项目环境管
理制度》等11个规章制度；对公司原有的《法律事务管理通则（试行）》、《公务接待管理办法》、
《公章管理制度》、《固体废物管理制度》，《通讯费管理实施办法》、《差旅费管理制度》，《公
务出行保障和公务用车使用管理实施办法》、《人力资源管理制度汇编》，《安全生产责任制》、
《操作规程管理制度》、《班组八项管理制度》等进行了修订。
公司董事会授权公司审计部、综合管理办公室等部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，
对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制监
管要求，结合公司《内部控制制度》和《内部控制手册》，对内部控制实施的有效性进行了全面评
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价，报告期内，公司各项内部控制制度得到了有效的执行，不存在内部控制重大缺陷情况。同时，
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。
二、2021年公司生产经营情况
报告期，公司持续加强安全生产管理，层层压实责任，通过工艺调优，精心操作，加强劳动纪
律等措施，克服了电力供应不足、产品价格高开低走、大宗原材料和电力价格上涨等不利因素影响，
实现了营业收入和净利润的增长。
2021 年，公司没有安全、环保事故发生，也没有环保违规情况，系统安全、环保、平稳运行，
使公司能够最大限度地发挥现有装置的产能，27.5%双氧水年累计产量达 10.197 万吨，产能利用
率超过 100%,高于行业平均开工率水平，同时公司加强营销工作管理，加强产品售后服务，不断提
高产品质量和品质，使产品能够满足更多用户需求，积极开拓市场，实现产销平衡，取得了较好的
经营成果。
报告期，公司实现营业收入 12,729.02 万元，同比增长 18.83%，营业利润 2,831.29 万元，同比
增加 215.16%；归属于上市公司股东的净利润 2,881.49 万元，同比增加 126.60%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,768.91 万元，同比增加 164.29%。
三、公司2022年经营计划和打算
目前公司经营规模小，产品单一且产能设计规模小，盈利能力和市场抗风险能力均较弱，特别
是进入 2022 年以来，产品市场持续低迷，生产所需电力、蒽醌等原材料价格保持高位，利润空间
被大幅缩小。2022 年，公司将坚持“稳字当头，稳中求进”的工作总基调，以安全、环保为前提，以
开源节流、节能降耗为抓手，围绕提升持续经营能力、加快公司实现高质量发展开展以下几项工作：
1、严抓基础管理，进一步提升精细化管控水平，抓好安全、环保、节能降耗工作，实现稳产、
高产，降低运行成本。
2、进一步提高产品质量，以满足更多客户需要，提升产品竞争力。
3、加强大宗原材料价格调研与观察，合理计划采购，降低采购成本。
4、稳固原有销售市场占有率，大力开拓新市场，努力实现产销平衡。
5、继续开展企业转型升级工作，加紧推进适宜资产或战略投资者的寻找工作。
2022年，公司计划实现营业收入1亿元，力争实现盈利。
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董事会
2022年3月30日
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议案二：2021 年度监事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
现在我向大会作《2021年度监事会工作报告》，请予审议。
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事
规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，参与公司重大经营决策
的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行了监督，维
护了公司及股东的合法权益。现将监事会一年来工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况总结
1、2021 年 4 月 14 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，参加会议的监事应到 4 名，
实到 4 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
（1）审议通过了 2020 年度监事会工作报告；
（2）审议通过了 2020 年度报告及其摘要；
（3）审议通过了 2020 年度财务决算报告；
（4）审议通过了 2021 年度财务预算报告；
（5）审议通过了 2020 年度利润分配预案；
（6）审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议
案；
（7）审议通过了公司 2020 年度内部控制评价报告；
（8）审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。
2、2021 年 4 月 28 日，监事会对公司 2021 年第一季度报告进行审核并形成决议，对公司第一
季度报告发表了审核意见；各监事对报告签署了书面确认意见。
3、2021 年 7 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，参加会议的监事应到 4 名，
实到 4 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司《2021 年半
年度报告》。
4、2021 年 10 月 22 日，监事会对公司 2021 年第三季度报告进行审核并形成决议，对公司三
季度报告发表了审核意见；各监事对报告签署了书面确认意见。
5、2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，参加会议的监事应到 4 名，
实到 4 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于公司监事会
换届选举的议案》。
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6、2021 年 11 月 26 日，公司召开第六届监事会第一次会议，参加会议的监事应到 3 名，实到
3 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于选举监事会召集
人的议案》，选举龚慧泉先生为公司第六届监事会召集人。
7、报告期内，公司第五届监事会已任期届满，2021 年 11 月，经公司 2021 年第二次临时股东
大会选举产生了新一届监事会成员，同时采用民主选举方式选举产生了职工监事，完成了第六届监
事会的换届选举工作。
8、报告期内，监事出席公司股东大会 3 次，列席公司董事会会议 8 次，对会议的召开程序、
决议过程及决议的执行和实施情况等进行了监督。
二、对公司依法运作情况的意见
公司监事会认为，报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建
立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能恪尽职守，严格履行职责，切实执行董
事会和股东大会决议，在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职
权损害公司和股东的利益的行为。
三、对检查公司财务情况的意见
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和证监会、上交所的
其它相关要求，不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，规范公司管理，公司治理的实际
状况基本符合中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求。
报告期内，监事会对 2021 年度公司财务状况、财务管理等进行认真监督、检查和审核，认为
公司财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；大信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司 2021 年度的财务
状况和经营情况。
四、对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、关于公司对全资子公司提供担保的意见
报告期内，公司已无子公司，不存在对全资子公司提供担保的情况。
六、关于公司计提大额资产减值准备的意见
经核实，报告期内，公司无计提大额资产减值准备的情况。
七、对公司关联交易情况的意见
报告期，公司没有发生除日常性关联交易之外的关联交易，公司的日常性关联交易均严格按照
关联交易协议进行，交易定价公允、合理，往来资金及时结清，关联交易有利于实现各方现有资产
的合理配置和充分利用，降低公司运营成本，未发现有内幕交易的情形，也没有发现其它损害股东
权益或造成资产流失的情况。
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八、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅《公司 2021 年度内部控制评价报告》后，认为：董事会对公司内部控制的评
价，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
九、对公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况的意见
公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕
信息的保密管理，督促相关知情人员及时填报《内幕信息知情人登记表》，做好定期报告等内幕信
息的保密及上报工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
十、致谢
衷心感谢各位股东对监事会的信任与支持，感谢公司员工为公司发展作出的努力和贡献。
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监事会
2022 年 3 月 30 日
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议案三：2021 年年度报告及其摘要
各位股东、各位股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格
式>》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，结合 2021 年度经营情
况，公司编制了《2021 年年度报告》及其摘要，并经 2022 年 2 月 24 日召开的第六届董事会第二
次会议审议通过，且已于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了年度
报告全文及其摘要，在上海证券报披露了年度报告摘要。
请予审议。
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董事会
2022 年 3 月 30 日
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议案四：2021 年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作《公司 2021 年度财务决算报告》，请予审议。
（一）基本财务情况
2021年，公司全年实现营业收入12,729.02万元，净利润2,881.49万元，其中归属于母公司所有
者的净利润2,881.49万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润2,768.91万元。
简化的财务决算状况表
项 目 单位 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动
营业收入 万元 12,729.02 10,712.0,8 18.83%
营业利润 万元 2,831.29 898.35 215.16%
利润总额 万元 2,881.49 1,271.64 126.60%
所得税 万元
净利润 万元 2,881.49 1,271.64 126.60%
归属于上市公司股东
万元 2,881.49 1,271.64 126.60%
的净利润
扣非后归属于上市公
万元 2,768.91 1,047.67 164.29%
司股东的净利润
总资产 万元 48,516.14 46,937.01 3.36%
归属于母公司股东的
万元 42,251.88 39,292.20 7.53%
净资产
净资产收益率 ％ 7.07 3.30 增加 3.77 个百分点
销售毛利率 ％ 20.19 23.49 下降 3.30 个百分点
资产负债率 ％ 12.91 16.29 下降 3.38 个百分点
流动比率 倍 6.82 5.27 提高 1.55 倍
速动比率 倍 6.80 5.22 提高 1.58 倍
应收帐款周转率 次 45.33 37.31 提高 8.02 次
存货周转率 次 75.85 26.48 提高 49.37 次
每股收益 元 0.04 0.02 100%
每股经营活动产生的
元 0.01 -0.16
现金流量净额
（二）分析说明
1、关于报表编制的说明
公司会计报表的编制按《企业会计准则》及中国证监会的有关规定完成。
2、收入及当年损益情况分析说明
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2021年，公司全年实现营业收入12,729.02万元，比2020年度增加18.83%；营业利润2,831.29万
元，同比增加215.16%；净利润2,881.49万元，同比增加126.60%；归属于母公司所有者的净利润
2,881.49万元，同比增加126.60%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润2,768.91万元，
同比增加164.29%。
报告期，公司利润较上年同期增加幅度较大主要有三个方面的原因，一是上年比较基数较小。
上年同期公司归属于上市公司股东的净利润为 1,271.64 万元，每股收益仅 0.02 元，基数较小；二
是本期相关费用支出减少。与上年同期相比，本期银行利息收入增加，财务费用减少，上年同期发
生了 530 多万元的停工损失，而本期停工损失为 0，管理费用相应减少；三是报告期公司处置废钯
触媒等固定资产，获得了 203.80 万元的资产处置收益。
3、纳税情况说明
公司本年度应交各种税费 672.86 万元，实际上缴 635.88 万元。
根据财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，
自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称“纳税人”）发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
4、利润分配说明
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 2021 年度公司净利润为 2,881.49 万元，期
末累计可供分配的利润为-218,823.86 万元。
鉴于公司 2021 年盈利微薄且累计未分配利润为负的经营现状，结合《公司章程》的有关规定，
2021 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
5、日常性关联交易情况
报告期，公司与关联方广西柳州化工控股有限公司和广西柳化氯碱有限公司发生了日常性关联
交易行为。2021 年度发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易总额为 3,027.46 万元，主要是向
广西柳化氯碱有限公司采购氢气等原材料。
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议案五：2022 年度财务预算报告
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作公司 2022 年度财务预算报告，请予审议。
根据公司当前生产装置规模情况，基于对市场的判断，结合公司业务计划，本着谨慎性原则，
充分考虑资产状况、经营能力以及 2022 年度的计划产量、销量及预测的销售价格，以及各项费用、
成本的有效控制和安排，计划 2022 年实现营业收入 1 亿元。
特别提示：本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2022 年的
经营预测。
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2022 年 3 月 30 日
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议案六：2021 年度利润分配预案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作公司 2021 年度利润分配预案，请予审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度公司净利润为 2,881.49 万元，期
末累计可供分配的利润为-218,823.86 万元。
鉴于公司 2021 年盈利微薄且累计未分配利润为负的经营现状，结合《公司章程》的有关规定，
2021 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，请予
审议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，
应召开股东大会进行审议。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2021 年度审计
报告，截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计可供分配利润为-2,188,238,568.58 元，实收股本为
798,695,026 元，公司未弥补亏损已达到并超过实收股本总额的三分之一。
2021 年，公司一方面持续加强安全生产管理，层层压实责任，通过工艺调优，精心操作，加
强劳动纪律、加强营销管理等措施，克服了电力供应不足、产品价格下行、大宗原材料和电力价格
上涨等不利因素影响，实现系统稳产、高产，使 27.5%双氧水产能利用率超过 100%，产销率超过
98%；另一方面，报告期，公司加强了资金管理，提高了利息收入，降低了财务费用，实现了经营
业绩的增长，年度实现净利润为 2881.49 万元，但盈利仍然微薄，每股收益仅 0.04 元，且前期未弥
补亏损金额较大，致使公司 2021 年度末未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
一、亏损的主要原因
1、司法重整前的几年，行业发展低迷，产品价格连年下降，而煤炭、电力等原材料价格大幅
上涨，且公司债务负担重，银行贷款额度大，财务负担重，发生了大额的经营性亏损；
2、2019年，公司执行《重整计划》拍卖处置低效资产，发生了大额资产处置损失；同时因安
置职工发生了大额的安置补偿费用。
二、应对措施
2022 年，公司将着重抓好以下几项工作，提升盈利水平：
1、严抓基础管理、进一步提升精细化管控水平，抓好安全、环保、节能降耗工作，实现稳产、
高产，降低运行成本。
2、进一步提高产品质量，以满足更多客户需要，提升产品竞争力。
3、加强大宗原材料价格调研与观察，合理计划采购，降低采购成本。
4、稳固原有销售市场占有率，大力开拓新市场，实现产销平衡。
5、继续开展企业转型升级工作，加紧推进适宜资产或战略投资者的寻找工作。
柳州化工股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 30 日
15
柳州化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
我现在代表董事会向大会宣读《关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》，请予审议。
（一）2021 年度实际发生的日常性关联交易及 2022 年度预计的日常性关联交易
2021 年预 2021 年实 2022 年预
关联交易类别 关联人 关联交易主要内容 计金额 际发生额 计金额
（万元） （万元） （万元）
向关联人购销 采购氢气、蒸汽、材料
广西柳化氯碱有限公司 3900 2991.52 3250
商品、接受劳务 及接受劳务等
土地、房屋、车辆等租
其他 广西柳州化工控股有限公司 100 35.94 50
赁费
合计 4000 3027.46 3300
如公司 2021 年年度股东大会审议通过公司 2022 年度日常性关联交易议案，公司将对上述所有
正在执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。
（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。
（三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况
关联方名称 注册资本（万元） 法定代表人 主营业务 与公司的关系
广西柳州 化工 产权交易、股份转让、装卸服务、铁路运输代理服 公司关键管理人
10,000 袁志刚
控股有限公司 务、系列微肥试产等。 员任职的公司
烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、硫酸、氢生产、销 公司关键管理人
广西柳化 氯碱
28,648.58 韦伟 售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生产 员任职的公司的
有限公司
销售；聚氯乙烯、芒硝的生产、销售等。 控股子公司
柳州化工股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 30 日
16
柳州化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案
各位股东、各位股东代表：
我现在代表董事会向大会宣读《关于变更公司住所及修订〈公司章程〉的议案》，请予审议。
因公司办公地址已变更，且现公司住所柳州市北鹊路 67 号院内已无公司业务，为更有利于公
司各项工作开展，公司拟对公司住所进行相应变更，公司住所拟由广西柳州北鹊路 67 号变更为广
西柳州市跃进路 106-8 号汇金国际 26 层，同时拟对《公司章程》相应条款进行修订。
同时，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号）
有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》拟修订条款前后对比如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、 第一条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、
法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下 法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）。 简称“公司”或“本公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函
[2001]25 号文件批准，以发起设立方式设立；于 2001 [2001]25 号文件批准，以发起设立方式设立；于 2001
年 3 月 6 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登 年 3 月 6 日在广西壮族自治区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照注册号为 记，取得营业执照，营业执照注册号为
450200000016746（1-1）。 450200000016746（1-1）。
第五条 公司住所：广西柳州市北鹊路 67 号。 邮 第五条 公司住所：广西柳州市跃进路 106-8 号
政编码：545002。 汇金国际 26 层。 邮政编码：545001。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 的公司债券；
活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
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柳州化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 决议。
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
的股份应当一年内转让给职工。 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的重大交易； （十三）审议批准第四十五条规定的重大交易；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
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柳州化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计总资产百分之三十的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
保。 的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第六十七条 …… 第六十八条 ……
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大 第六十九 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%；召集股东应当 在发出股东大会通知前申
低于 10%；召集股东应当 在发出股东大会通知前申 请在上述期间锁定其持有的公司股份。
请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关持股
议公告时，向公司及公司所在地中国证监会派出机构 及其它证明材料。
和上海证券交易所提交有关持股及其它证明材料。
第七十四条股东大会的通知包括以下内容： 第七十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限和方式； （一）会议的时间、地点和会议期限和方式；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的， 第七十七条 股东大会网络或其他方式投票的开
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第一百条 …… 第一百〇一条 ……
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
删除第一百〇二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的 第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。公司控股股东及其一致行动人拥有权益的比例在 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上且选举董事、监事人数在二名以上时，应 百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
当实行累积投票制。 ……
……
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第一百二十一条 公司董事为自然人，有下列情 第一百二十一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百三十三条 董事会行使下列职权： 第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
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柳州化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 ……
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设
立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、
【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占
多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 披露中期报告。在每一会计年度前三个月和前九个月
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公 结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报 出机构和上海证券交易所报送季度报告。公司第一季
送季度财务会计报告。公司第一季度季度报告的披露 度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年
时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 公司上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
门规章的规定进行编制。公司预计不能在规定期限内 关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告， 规定进行编制。公司预计不能在规定期限内披露定期
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的 报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不
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柳州化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
最后期限。 能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期
限。
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》条款中的序号进行相应增减，其他条款内容不变。
柳州化工股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 30 日
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2021 年度独立董事述职报告
各位股东、各位股东代表：
现在由我代表独立董事向股东大会宣读《2021 年度独立董事述职报告》。
我们作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年，我们根据《公司法》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制
度》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审
议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇总报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司第五届董事会已任期届满，2021年11月，经公司2021年第二次临时股东大会选
举产生了新一届董事会成员，目前公司第六届董事会独立董事为薛有冰先生、杨毅先生、吴绿秋先
生。
1、薛有冰，男，1971年生，硕士研究生，律师。现任广西全德律师事务首席合伙人、主任，
广西律师协会金融、证券、保险专业委员会委员，律师惩戒委员会委员，南宁仲裁委员会仲裁员，
广西河池化工股份有限公司独立董事，南宁化工股份有限公司独立董事。2018年6月至今任公司独
立董事。
2、杨毅，男，1977年生，教授、经济学博士、硕士生导师。现任广西科技大学经济与管理学
院副院长、广西本科高校经济学与财政金融学类教学指导委员会委员、柳州金融学会理事、柳州会
计学会理事。2020年6月至今任公司独立董事。
3、吴绿秋，男，1976年生，本科学历，现任广西正德会计师事务所副所长，注册会计师、注
册资产评估师；柳州北城置业有限公司外部董事。2021年11月至今任公司独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2021年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参
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与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公
正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
各位独立董事出席董事会和股东大会的情况统计如下：
本年出席会议情况
独立董事姓名 应出席董事 亲自出席董 以通讯方式参 委托出席董事 出席股东大会
会次数 事会次数 加次数 会次数 的次数
薛有冰 8 8 3 0 3
杨毅 8 8 3 0 3
吴绿秋 1 1 0 0 1
孙巍琳（离任） 7 7 5 0 3
报告期，公司独立董事出席了公司的每次董事会及其专门委员会，在出席董事会时对各项议案
及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞
成票，且所有议案均表决通过。
（二）现场考察情况
2021年度，我们除召开董事会、股东大会现场会议对公司运作进行了解外，还对公司进行实地
考察，对公司2021年生产经营状况、公司整体运行情况等有了更加深入的了解和认识，并通过电话
和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营
动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的
相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立
董事职责。
在公司2021年年度报告及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、
财务等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对
审计过程中发现的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、
完整。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前
夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进
行补充,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2021年度，公司没有非日常性关联交易情况发生。
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公司与关联方发生的日常性关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易
定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，
关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。
（二）对外担保情况
2021年，公司无对外担保的情况。
（三）募集资金使用情况
2021年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资
人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂
行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办
法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。
2021年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。
（五）业绩预告情况
依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司2021年预计业绩符合上市规则免于披露的条件，
公司未披露2021年业绩预告 。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司2020年年度股份大会审议通过，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度审计机构。我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，同意续聘大信会计师事务所（特殊
普通合伙） 为公司 2021 年度财务审计及内控审计机构。公司续聘程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 2021年度公司净利润为2,881.49万元，期末
累计可供分配的利润为-218,823.86万元。
鉴于公司2021年盈利微薄且累计未分配利润为负的经营现状，结合《公司章程》的有关规定，
2021年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司提出的分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实
际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，
同意将其提交公司 2021年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
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柳州化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（九）信息披露情况
2021年度，公司能够按照“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”的原则完成信息披露，对
公司定期报告及临时发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2021年度内部控制评价报告》的基
础上，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进
行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《上交所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的要求召集、召开董事会，公司董事能够按时出席董事会和股东大会，认真审议
各项议案，科学、合理地做出相应的决策。
公司董事会下属专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序
合规，运作规范。在公司2021年年度报告编制期间，审计委员会积极参与公司年报编制工作，与年
审会计师协商确定公司年报审计时间，认真审阅公司提交的年度财务报表，提出书面确认意见，同
时对审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重
大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法
权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！
独立董事：薛有冰 杨毅 吴绿秋
2022年3月30日
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