北京国枫律师事务所
关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0645 号
致：山东华鲁恒升化工股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法
律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
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经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第四次临时会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2018年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公开发布了《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大
会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时
间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有
权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时
列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于2018年12月10日上午09:30在贵公司会议室如
期召开，由贵公司董事长主持。贵公司本次会议通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2018年12月10日上午 9:15-9:25 、9:30-11:30 和下午
13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年12月10
日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
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程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）共计47人，代表股份624,604,835股，占贵公司股份总
数的38.5472%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1．逐项审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》；
1.01 实施本计划的目的
表决结果：同意614,115,171股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3205%；
反对9,279,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4857%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.02 本计划的管理机构
表决结果：同意614,115,171股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3205%；
反对9,279,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4857%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.03 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意614,078,571股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3147%；
反对9,316,437股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4915%；弃权1,209,827股，
3
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.04 本计划所涉及标的股票数量和来源
表决结果：同意614,078,171股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3146%；
反对9,316,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4916%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.05 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
表决结果：同意614,078,571股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3147%；
反对9,316,437股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4915%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.06 限制性股票授予价格及其确定方法
表决结果：同意614,078,171股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3146%；
反对9,316,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4916%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.07 激励对象的获授条件及解除限售条件
表决结果：同意614,078,171股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3146%；
反对9,316,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4916%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.08 限制性股票的调整方法和程序
表决结果：同意614,078,571股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3147%；
反对9,316,437股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4915%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.09 限制性股票的会计处理
表决结果：同意614,078,571股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3147%；
反对9,316,437股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4915%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.10 限制性股票激励计划的实施程序
表决结果：同意614,078,171股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3146%；
反对9,316,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4916%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
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1.11 公司及激励对象各自的权利义务
表决结果：同意614,078,171股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3146%；
反对9,316,437股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4915%；弃权1,210,227股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1939%。
1.12 公司及激励对象发生异动的处理
表决结果：同意614,078,571股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3147%；
反对9,316,437股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4915%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
1.13 限制性股票回购注销原则
表决结果：同意614,078,171股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3146%；
反对9,316,437股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4915%；弃权1,210,227股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1939%。
1.14 其他重要事项
表决结果：同意614,078,571股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3147%；
反对9,316,437股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4915%；弃权1,209,827股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1938%。
2．《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
表决结果：同意613,570,754股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2334%；
反对9,417,054股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5076%；弃权1,617,027股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2590%。
3．《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》；
表决结果：同意613,570,754股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2334%；
反对9,417,054股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5076%；弃权1,617,027股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2590%。
4． 关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》；
表决结果：同意100,691,721股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的98.1792%；反对48,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0473%；弃权1,818,727股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
5
1.7735%。关联股东山东华鲁恒升集团有限公司、山东华鲁恒升集团德州热电有
限责任公司回避表决，回避表决522,045,787股。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，前述第1至3项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权的三分之二以上通过；前述第4项议案由出席本次会议非关联股东（股东
代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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