山东华鲁恒升化工股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料




   山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
          二 O 二一年二月编制
                                                           华鲁恒升
              山东华鲁恒升化工股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会会议议程
    现场会议时间:2021年2月2日9时30分
    投票方式：现场投票和网络投票相结合
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2021年2月2日至2021年2月2日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    现场会议地点: 山东德州经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店
    主持人:董事长
    一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
    二、宣读现场会议须知
    三、选举监票人、计票人
   四、对大会各项议案依次进行简要陈述

 序号                          非累积投票议案名称

   1    关于公司签订湖北荆州项目投资协议的议案

   2    关于华鲁恒升（荆州）有限公司园区气体动力平台项目的议案

   3    关于华鲁恒升（荆州）有限公司合成气综合利用项目的议案

   五、股东审议议案，提问

    六、管理层对提问进行回答

   七、对各项议案投票表决

   八、计票人、监票人进行计票、监票工作

   九、统计并宣读表决情况以及会议决议

   十、律师宣读关于本次会议的法律意见书

   十一、会议结束




                                    1
                                                                      华鲁恒升
                 山东华鲁恒升化工股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会参会须知
     根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大
会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，
股东投票前请阅读本须知。
     一、出席现场会议的股东需注意事项
      1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股
东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
      2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
      3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定
义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
      4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
      5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积
投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股
东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同
意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权
利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
      6.   投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
      7.   统计并宣读表决情况以及会议决议。
      8.   律师宣读关于本次会议的法律意见书。
      9.   现场会议结束后，请股东有序离开会场。
    二、参加网络投票的股东需注意事项
    参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进
行 投 票 ， 具 体 操 作 参 见 公 司 2021 年 1 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通
知》的相关内容。
    同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，
以第一次投票为准。


                                        山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

                                         2
                                                                                      华鲁恒升


                                      目                   录

1、关于签订湖北荆州项目投资协议的议案 .............................................................. 4
2、关于华鲁恒升（荆州）有限公司园区气体动力平台项目的议案 ...................... 8
3、关于华鲁恒升（荆州）有限公司合成气综合利用项目的议案 ........................ 10




                                                   3
                                                             华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案之一


           关于签订湖北荆州项目投资协议的议案

各位股东及股东代表：

    现在由本人向股东大会宣读《关于签订湖北荆州项目投资协议的议案》，请

予审议。
    一、投资协议概述
    山东华鲁恒升化工股份有限公司于 2020 年 10 月 31 日与湖北省江陵县人民政
府、荆州市人民政府签署了《华鲁恒升荆州现代煤化工基地项目投资协议》。公
司计划投资建设华鲁恒升荆州现代煤化工基地，基地一期项目总投资不少于人民
币 100 亿元，建设功能化尿素、醋酸、有机胺等产品，二期及后续投资规模另行
协商确定。
    （一）合作方基本情况
     1、协议甲方名称：江陵县人民政府；性质：地方政府机构；注册地址：荆
州市江陵县江陵大道。
     2、协议丙方名称：荆州市人民政府；性质：地方政府机构；注册地址：荆
州市江津西路 262 号。
    （二）公司与甲、丙方不存在关联关系，投资协议不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    （三）本次《投资协议书》尚需公司履行完毕相应审议程序后生效。
     二、 投资协议书的主要内容
    （一）项目基本情况
    1.项目（基地）名称：华鲁恒升荆州现代煤化工基地。
    2.项目投资规模：基地一期项目总投资不少于人民币 100 亿元，建设功能化
尿素、醋酸、有机胺等产品，二期及后续投资规模另行协商确定。
    （二）项目前置条件取得
    1.项目用煤。甲方和丙方负责争取项目用煤主管部门，按一期项目用煤需求
批准乙方用煤，二期及后续项目用煤按乙方需求争取。甲方和丙方要努力保证政
策的连续性。
                                    4
                                                              华鲁恒升
    2.项目能耗。甲方和丙方负责协调解决乙方一期项目能耗问题，二期及后续
项目能耗问题按乙方需求争取。甲方和丙方要努力保证政策的连续性。
    3.项目尿素产能。甲方和丙方负责争取相关主管部门，为乙方解决 100 万吨/
年尿素产能指标。甲方和丙方要努力保证政策的连续性。
    4.项目环境容量。甲方和丙方负责协调乙方一期项目报批，以满足乙方一期
项目生产、运营所需的污染物排放总量。二期及后续项目环境容量按乙方需求争
取。甲方和丙方要努力保证政策的连续性。
    （三）项目保障要素
    1.项目用地。甲方和丙方为乙方一期项目提供 2300 亩（以实际挂牌出让面积
为准，含乙方工业净水站用地）工业用地，并为二期项目和后续发展预留用地不
少于 2500 亩，前期确保 1500 亩，自一期项目投产之日起预留 3 年。
    2.危化仓储和码头。甲方和丙方负责批准乙方在项目用地区域内按政策规定
和规划建设危化品仓储罐区。甲方和丙方负责协调江陵石化码头业主，为乙方危
化品的输送装卸提供服务，相关收费按长江沿线同类型码头泊位最低费用标准长
期包干执行。甲方负责协调园区普货码头经营业主，按照相关费用不高于长江沿
线同类服务收费标准，由乙方择优选择相关企业按乙方需求签订长期合作协议。
    3.铁路专用线。甲方和丙方负责争取铁路建设主管部门在本协议生效 10 个月
内批准乙方在园区按照规划建设铁路专用线，建设资金由乙方负责。甲方负责与
乙方签订铁路公共平台接轨协议，接轨平台过轨费按年度一揽子包干，合作内容
另行签订协议。
       4.项目用电。甲方和丙方负责满足乙方项目建设和正常生产用电需求，并配
合乙方争取优惠电价政策和“大用户直购电”等用电优惠政策，降低乙方用电成
本。
    5.项目给排水。甲方和丙方负责保证乙方项目用水总量和达标废水排放总量
满足乙方建设、生产、运营的需要。甲方负责协调园区污水处理厂，同意乙方按
照污染物实际排放总量和实际排放指标定价，并按照成本费用标准，以总费用包
干的方式与其签订长期合作协议。
    6.项目动力岛。甲方和丙方负责争取相关主管部门，同意乙方建设本项目所
需动力锅炉设施，具体建设内容按照项目总要求和可行性研究报告、工程设计，
由地方投资主管部门随项目一并批复。

                                     5
                                                           华鲁恒升
    7.甲方和丙方负责向上争取，将乙方投资项目申报为湖北省重点项目，纳入
国家和湖北省相关“十四五”发展规划，全力支持乙方发展。
    （四）扶持政策
    1.综合支持政策。甲方和丙方同意乙方充分享受鄂政发〔2020〕8 号和荆发
〔2017〕4 号有关优惠政策，具体享受条件经甲方和丙方认定并签订专项协议。
    2.甲方和丙方为乙方提供行政事业性收费、财政支持等优惠政策，并在生活
设施建设、人力资源保障、子女就学服务等方面提供支持。
    3.持续性支持政策。甲方和丙方同意乙方一期项目建成后新增投资享受一期
项目同样标准的优惠政策和配套服务。一期项目建成后，甲、乙、丙三方按照本
协议约定另行签订后续项目具体合作协议。
    （五）服务保障
    1.项目服务工作专班。甲方和丙方同意成立以荆州市人民政府主要负责人为
组长的项目协调领导小组以及以江陵县委、县人民政府主要负责人和市直有关部
门（单位）主要负责人为成员的工作专班，为乙方项目建设提供优质服务，保障
项目建设顺利进行。
    2.行政审批服务。甲方和丙方成立乙方项目行政审批服务专班，为乙方所有
行政审批提供代办服务，乙方予以配合。
    3.营商环境保障。甲方和丙方负责为乙方的项目建设和建成后的生产经营提
供良好保障和优质服务。项目建设期间，甲方和丙方组建工作专班，协调和解决
项目建设中的各类问题，杜绝和打击强揽工程、围堵工地、强迫交易等违法违规
行为。
    项目建成投产后，甲方和丙方明确专门的市、县联系领导和企业秘书，负责
为乙方解决和排除交通物流、原材物料供应、产品交易、劳务用工等方面的外部
干扰，保证乙方按市场规则自主生产经营。
   （六）保密约定
    未经甲、乙、丙三方同意，任何一方不得向他人透露本协议内容。各方须要
求本方知晓协议内容人员，对协议内容严格保密。但一方履行法律、法规、规章、
规范性文件规定的信息披露义务，或向其经办本项目所必要的机构提供相关信息
的情形除外。
    （七）违约责任

                                   6
                                                             华鲁恒升
    1.甲、乙、丙三方应认真履行上述约定，任何一方违反约定，守约方追究违
约方法律责任。
    2.确因不可抗力导致本协议不能履行，由甲、乙、丙三方协商解决。
    （八）争议解决
    本协议在履行过程中如发生争议，甲、乙、丙三方应通过友好协商共同解决。
协商不成时，由原告住所地人民法院管辖。
    原告住所地是指：甲方和丙方提起诉讼时，由湖北省、荆州市和江陵县相关
人民法院管辖；乙方和本协议第九条第 2 款约定的新公司（包括并不限于承接本
协议权利和义务的新公司）提起诉讼时，由山东省德州市德城区相关人民法院管
辖。
    （九）协议履行
    1.本协议经甲、乙、丙三方签名、盖章，乙方履行上市公司相关决策程序并
审议通过后正式生效。
    在取得煤炭消费总量、尿素产能指标、环保排放总量和能耗许可的正式批（回）
复后，乙方开始履行上述约定的投资义务，履行起始日期以四项批（回）复中的
最晚日期为准。
    乙方履行一期项目总投资不少于人民币 100 亿元的投资义务，并达到约定的
投资强度和税收强度。
    2.乙方在甲方或丙方所在地注册新公司后，本协议约定的属于乙方的权利和
义务可以由新公司承接。
    3.本协议未尽事宜由甲、乙、丙三方协商另行签订补充协议，补充协议是本
协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。
    三、对上市公司的影响
    本协议符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。协议的签订对公司 2020
年度经营业绩不会构成重大影响；是否对公司未来经营业绩产生重大影响需视协
议的具体落实情况而定。若后续合作顺利实施，预计将对公司未来经营业绩产生
积极影响。




                                    7
                                                                 华鲁恒升
   山东华鲁恒升化工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案之二


   关于华鲁恒升（荆州）有限公司园区气体动力平台项目
                                   的议案

   各位股东及股东代表：

       现在由本人向股东大会宣读《关于华鲁恒升（荆州）有限公司园区气体动力

平台项目的议案》，请予审议。
       一、项目背景及意义
       山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”或“公司”）目前已
   经发展成为以洁净煤气化为依托、资源集约高效、多元柔性联产的新型煤化工企
   业，被确定为山东省“十强”产业集群首批领军企业之一。但随着企业规模的不
   断壮大，公司发展受到煤炭、能耗指标的制约，土地、水、电、汽等资源要素配
   置不足，园区环境承载和运输瓶颈问题愈加突出。为此，公司一方面积极调整原
   料、产品、市场和运输结构，一方面尝试“走出去”，贴近市场，加快区域布局。
       2020 年 10 月 31 日，公司与湖北省荆州市、江陵县政府签署协议，建设荆州
   现代煤化工基地。经与当地政府、地方园区深入交流和考察，并经公司内部细致
   论证，决定成立控股子公司华鲁恒升（荆州）有限公司（该公司已于 2020 年 11
   月 19 日登记注册，以下简称“荆州公司”），并以此为投资主体，拟在湖北江陵经
   济开发区（煤电港化产业园）投资建设合成气综合利用项目。
       发展现代煤化工，是保障我国经济建设可持续发展和能源战略安全的必由之
   路。本项目采用先进的工艺技术，有效而清洁地利用了煤炭资源，本项目的建设
   将有利于当地经济发展和维护社会稳定。
       二、项目内容
       园区气体动力平台项目以煤为原料，采用具有自主知识产权的国际先进的多喷
   嘴水煤浆气化技术，建设 4 台煤气化炉及配套装置（3 开 1 备），配套建设 2 套空
   分装置、3 台高温高压煤粉锅炉和公用工程设施，满足装置大型化、可靠性要求。
       三、总投资及资金来源
       本项目预计总投资 59.24 亿元，项目建设资金由荆州公司自有资金和银行贷

                                        8
                                                           华鲁恒升
款解决；建设期预计 36 个月。
   四、经济效益
   本项目为华鲁恒升荆州现代煤化工基地首批项目，主要建设煤气化平台和公用
工程，为基地后续项目供应合成气，为整个园区提供蒸汽支持。按照合成气0.88
元/Nm3、蒸汽140元/吨价格计，如全部外售年可形成销售收入52亿元、年均利润
总额7亿元。按照华鲁恒升荆州现代煤化工基地产品规划，该项目合成气和大部分
蒸汽用于基地后续项目，经济效益将在最终产品中体现。投资该项目可进一步增
强公司核心竞争力，符合公司的发展战略和长期规划，有利于公司长远发展。
   五、项目风险分析
    1、项目用煤、能耗、尿素产能、环境容量及项目要素等指标的取得存在不确
定性风险。
    应对措施：公司已与荆州市、江陵县政府签订投资协议，将上述指标作为项
目投资的前置及保障条件。公司将与荆州市、湖北省相关部门积极沟通，及时落
实相关指标的政策认定与政策连续性保证。
    2、本次项目投资规模较大，需要资金支出较多，投资建设周期较长，过程中
由于宏观经济政策、金融政策等存在不确定性，项目建设存在资金风险，导致项
目不能如期建设完成。
    应对措施：将充分利用国家给予当地政府的优惠政策，强化与各类金融机构
的沟通和合作，确保资金及时、足额到位，保证项目建设的资金需求。
    3、投资风险：本项目建设周期较长，期间受国际、国内经济环境影响，项目
投资估算的不确定程度会增加；因社会环境和自然环境等因素的影响，项目的进
度存在不确定性，可能会出现建设工期拖延的情况。
    应对措施：项目建设过程中，将精心组织项目施工，严格控制工程费用，力
争项目建设成本控制在预算内，并全力保障工程项目进度。
    4、经营效益不达预期风险：由于经营环境复杂多变，市场竞争激烈，因此存
在项目投产后市场不达预期风险，影响经营效益实现。
    应对措施：严格控制投资成本，努力降低产品未来固定成本；强化源头采购，
降低原材料采购成本；积极开拓产品市场，确保产品市场份额；充分发挥公司管
理优势，提升系统效能，降低产品综合成本，增强产品应对市场变化的盈利能力。


                                   9
                                                             华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案之三


关于华鲁恒升（荆州）有限公司合成气综合利用项目的
                                 议案

各位股东及股东代表：
    现在由本人向股东大会宣读《关于华鲁恒升（荆州）有限公司合成气综合利
用项目的议案》，请予审议。
    一、项目背景及意义
    山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”或“公司”）目前已
经发展成为以洁净煤气化为依托、资源集约高效、多元柔性联产的新型煤化工企
业，被确定为山东省“十强”产业集群首批领军企业之一。但随着企业规模的不
断壮大，公司发展受到煤炭、能耗指标的制约，土地、水、电、汽等资源要素配
置不足，园区环境承载和运输瓶颈问题愈加突出。为此，公司一方面积极调整原
料、产品、市场和运输结构，一方面尝试“走出去”，贴近市场，加快区域布局。
    2020 年 10 月 31 日，公司与湖北省荆州市、江陵县政府签署协议，建设荆州
现代煤化工基地。经与当地政府、地方园区深入交流和考察，并经公司内部细致
论证，决定成立控股子公司华鲁恒升（荆州）有限公司（该公司已于 2020 年 11
月 19 日登记注册，以下简称“荆州公司”），并以此为投资主体，拟在湖北江陵经
济开发区（煤电港化产业园）投资建设合成气综合利用项目。
    本项目采用先进的工艺技术，项目的建设将有利于当地经济发展和维护社会
稳定。
    二、项目内容
    合成气综合利用项目以合成气为原料，采用先进的高效合成、低能耗尿素工艺
技术，建设 100 万吨/年尿素生产装置；采用先进的甲醇羰基合成技术，建设 100
万吨/年醋酸生产装置；采用先进的低压法合成有机胺、接触法生产 DMF 技术，建
设 15 万吨/年混甲胺和 15 万吨/年 DMF 生产装置；氨冷冻、硫回收和公用工程设
施相应配套。
    三、总投资及资金来源
    本项目预计总投资 56.04 亿元；项目建设资金由荆州公司自有资金和银行贷
                                    10
                                                             华鲁恒升
款解决；建设期预计 36 个月。
   四、经济效益
    该项目建成投产后，预计年均实现营业收入 59.68 亿元，利润总额 6.26 亿元。
投资该项目预计可提高公司经营效益，进一步增强公司核心竞争力，符合公司的
发展战略和长期规划，有利于公司长远发展，具于良好的经济和社会效益。
    五、项目风险分析
    1、项目用煤、能耗、尿素产能、环境容量及项目要素等指标的取得存在不确
定性风险。
    应对措施：公司已与荆州市、江陵县政府签订投资协议，将上述指标作为项
目投资的前置及保障条件。公司将与荆州市、湖北省相关部门积极沟通，及时落
实相关指标的政策认定与政策连续性保证。
    2、本次项目投资规模较大，需要资金支出较多，投资建设周期较长，过程中
由于宏观经济政策、金融政策等存在不确定性，项目建设存在资金风险，导致项
目不能如期建设完成。
    应对措施：将充分利用国家给予当地政府的优惠政策，强化与各类金融机构
的沟通和合作，确保资金及时、足额到位，保证项目建设的资金需求。
    3、投资风险：本项目建设周期较长，期间受国际、国内经济环境影响，项目
投资估算的不确定程度会增加；因社会环境和自然环境等因素的影响，项目的进
度存在不确定性，可能会出现建设工期拖延的情况。
    应对措施：项目建设过程中，将精心组织项目施工，严格控制工程费用，力
争项目建设成本控制在预算内，并全力保障工程项目进度。
    4、经营效益不达预期风险：由于经营环境复杂多变，市场竞争激烈，因此存
在项目投产后市场不达预期风险，影响经营效益实现。
    应对措施：严格控制投资成本，努力降低产品未来固定成本；强化源头采购，
降低原材料采购成本；积极开拓产品市场，确保产品市场份额；充分发挥公司管
理优势，提升系统效能，降低产品综合成本，增强产品应对市场变化的盈利能力。




                                    11