北京国枫律师事务所
               关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
          2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2021] A0407 号



致：山东华鲁恒升化工股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和

有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集

                                     1
    经查验，本次会议由贵公司第八届董事会2021年第1次临时会议决定召开并
由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2021年6月22日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.som.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》公开发布了《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于召开2021年第二次临
时股东大会的通知》，前述通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网
络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使
表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等

事项，同时列明了本次会议的审议事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    贵公司本次会议的现场会议于2021年7月7日上午9:30在山东德州经济开发
区东风东路2555号凤冠假日酒店如期召开，由贵公司董事长主持。贵公司本次会
议通过上 海证券 交易 所交易 系统进 行网络 投票的 具体 时间为2021年7 月7日
9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为2021年7月7日9:15-15:00期间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章


                                    2
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名

册、出席现场会议相关股东身份证明文件及授权委托书、深圳证券信息有限公司
反馈的网络投票统计结果并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和
网络投票的股东（股东代理人）共计416人，代表股份1,005,917,779股，占贵公
司股份总数的47.5688%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员
还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效；参加本次会议网络投票股东的资格已由深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


   三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：


    1. 表决通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整
并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 1,005,884,068 股 ， 占 出 席 会 议 有 效表 决 权 股 份 总 数 的
99.9966%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权33,711

股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%。


    2. 表决通过了《关于变更公司注册资本暨<修订公司章程>的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 1,005,632,931 股 ， 占 出 席 会 议 有 效表 决 权 股 份 总 数 的
99.9716%；反对72,128股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权

212,720股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0213%。


                                          3
    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵公司对前述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，前述第1、2项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二通过。


    综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                     4
5