山东华鲁恒升化工股份有限公司
          独立董事 2021 年度述职报告
    2021年度，我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证劵法》、《关于上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事
制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章
程及相关规定的要求，积极出席公司董事会及专业委员会会议，认真
审议董事会各项议案，审慎、诚信、勤勉、认真地履行独立董事职责，
并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利
益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2021
年度履行职责情况述职如下：
     一、独立董事基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    娄贺统，会计学博士学位。1984 年至今复旦大学管理学院任教，
现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；2016 年起
任苏州纽威阀门股份有限公司独立董事；2017 年起任无锡药明康德新
药开发股份有限公司独立董事；2020 起任上海有孚网络股份有限责任
公司、上海品星互联网信息技术股份有限公司独立董事；2018 年 4 月
起担任公司独立董事。
    钱逸泰，中国科学院院士。2008 年当选为英国皇家学会（RSC）
会士。长期从事催化和固体化学研究，曾任中国科学技术大学化学系
教授，山东大学化学与化工学院院长，中国科学技术大学副校长，安
徽省化学会理事长，中国化学会副理事长，中国科学院化学部常委。
2021 年 4 月起担任公司独立董事。
    戎一昊，宏观经济学硕士。历任上海市委政法委副科长、上海证
券交易所发行上市部区域主任、中信证券投资银行委员会股票资本市
场部副总裁；2017 年至今任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人。
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2018 年 8 月起任法兰泰克重工股份有限公司独立董事；2019 年 5 月起
任河北古城香业集团股份有限公司独立董事；2021 年 6 月起任上海宽
创国际文化科技股份有限公司独立董事。2021 年 4 月起担任公司独立
董事。
    曹一平，教授级高级工程师。曾任华陆工程科技有限责任公司(原
化工部第六设计院)董事长兼党委书记、教授级高工；2018 年 4 月起
担任公司独立董事。2022 年 1 月因病去世。
    (二) 是否存在影响独立性的情况说明
    我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司
及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影
响独立性的情况。
    二、2021 年度履职情况
    1. 参加董事会情况
    2021 年度，我们积极参加公司董事会各次会议，没有缺席的情况
发生。具体情况见下表：
                本年应出席     亲自出席
    姓名                                   委托出席(次)   缺席 (次)
               董事会（次）        (次)
   娄贺统           10              10          0             0
   钱逸泰           7               7           0             0
   戎一昊           7               7           0             0
   曹一平           10              10          0             0

    在会议召开之前，我们通过各种有效方式，对董事会审议的各项
议案进行详细了解，并就相关关注的问题与管理层进行详细沟通，在
此基础上，本着独立、客观的态度，公正、审慎地原则行使表决权。
特别是对公司重大项目投资、提名董事、聘任高级管理人员、重大关
联交易、年度财务报告、利润分配方案、聘任会计师事务所、对外担
保、资金占用、股权激励以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发
挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，保证
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全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，在促进公司健康发展
起到了积极作用。
    2. 在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专
业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专
业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。在公司定期报告、重大投
资、关联交易、聘任会计师事务所、高管薪酬、股权激励、董事提名
及聘任高管等方面充分履行自己的职责并发表了意见。
   3. 对公司现场调研情况
    报告期内，我们积极主动利用各种方式与其他董事、公司管理层、
董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就公司生产经营、
项目投资、财务状况、利润分配、自有资金结构性存款、提名董事、
聘任高管、关联交易进展、股权激励、担保、非经营性资金占用、会
计政策变更等事项进行了解和沟通，并就年报审计工作安排与管理层
进行了必要的交流，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定
和要求做好年报审计、定期报告编制工作，明确、细化工作安排，确
保高质量、按时完成年报的信息披露工作。同时，我们时刻关注经济
环境、国家政策及市场变化对公司的影响，关注各类媒体对公司的相
关报道，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，
及时掌握公司运行状态。
    三、公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员与独立董事保持了有效沟通，使我们能及时、
充分了解公司生产经营状况、项目建设进展、财务状况、对外担保、
关联交易、资金占用、股权激励等情况，并取得了相关做出独立判断
的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，

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并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地
配合了独立董事的工作。
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1. 对外担保情况
    经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制
对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
    2. 关联方资金占用情况
    经我们审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经
营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存
在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间
接地提供给控股股东及关联方使用的情形。
    3.关联交易情况
    （1）报告期内，我们对《关于公司续签日常关联交易协议及预计
2021 年日常关联交易额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表
独立意见。
    事前认可：公司日常关联交易协议的签订符合相关法律、法规及
公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公
司和股东的利益，我们同意将《关于续签公司日常关联交易协议及预
计相关关联方 2021 年日常关联交易额度的议案》提交公司第七届董事
会第十二次会议进行审议。
    独立意见：公司董事会审议的《关于公司续签日常关联交易协议
及预计 2021 年日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、
公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关
规定。同意该议案提交股东大会审议。
    （2）报告期内，我们对《关于公司与山东新华制药股份有限公
司续签日常关联交易协议的议案》依照相关程序进行事前认可并发表
独立意见。

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    事前认可：公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易
协议符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、
公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于公司与
山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》提交公司
第八届董事会 2021 年第 3 次临时会议进行审议。
    独立意见：公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有
限公司续签日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、
公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
    4. 公司董事换届、高级管理人员聘任、薪酬、股权激励等情况
    （1）报告期内，公司董事会换届，我们发表独立意见：认为各
董事候选人任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认
定的不适合担任上市公司董事的情形。4名独立董事候选人未发现存在
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项
规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。 公司董事会对上述人
员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会换届选举议案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利
益的情况。我们同意上述11名董事候选人的提名，并同意将该议案提
交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交
易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
   （2）报告期内，公司聘任高级管理人员，我们发表独立意见：董
事会聘任常怀春先生为公司总经理，并根据常怀春先生提名聘任于富
红先生为常务副总经理，聘任高景宏先生、庄光山先生、潘得胜先生、
张新生先生、杨召营先生、张杰先生、祁少卿先生为公司副总经理，
聘任高景宏先生为公司财务负责人（财务总监）；根据董事长常怀春先
生提名聘任高文军先生为公司董事会秘书的程序符合《公司章程》的
有关规定。

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    （3）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制
度》的有关规定和 2020 年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪
酬与考核委员会提出 2020 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。
我们认为 2020 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度
的情况发生。
    （4）报告期内，我们对《关于对公司第二期限制性股票激励计划
回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的
议案》发表了独立意见：鉴于2020年度公司层面业绩未达到限制性股
票激励计划设定的考核要求，公司第二期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》及
《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）》关于限制性股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款，同
意公司对该激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解锁的部
分限制性股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公
司《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公
司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
    （5）报告期内，我们对《公司 2021 限制性股票激励计划（草案）
及摘要》发表了独立意见：1）未发现公司存在《管理办法》《试行办
法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2）本激励计划所确
定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法
律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，激励
对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。3）列入本
激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳
务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
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象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。4）公司
本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。7）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优
化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和
股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我
们同意公司实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
    5. 聘任会计师事务所情况
    我们对公司聘请2021年度审计机构发表了独立意见，我们认为：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担任
公司审计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及
严谨的工作作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
    6.利润分配及其他投资者回报情况
   我们对公司《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增预案的议
案》进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的
2020 年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要
求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的
合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。
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    7. 信息披露的执行情况
    我们对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司相关信
息披露人员能够严格按照相关法律、法规及规定的要求做好信息披露
工作，对公司发生的重大事项及时、准确地履行信息披露义务。公司
所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    8. 内部控制的执行情况
    公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相
关内部控制进行了评价，并认为其在 2021 年 12 月 31 日（基准日）有
效。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内
部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严
格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关
键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
    9. 委托理财的情况
    我们对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了
认真负责的核查和落实，发表如下意见：公司本次进行结构性存款是
在保证日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用
部分自有资金进行的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降
低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项
履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同
意公司本次对最高额度不超过人民币 15 亿元的自由资金进行结构性
存款。
    10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专
门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审
议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。
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