国机通用：第七届董事会第四次会议决议公告2020-03-26
证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2020-003
国机通用机械科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届
董事会第四次会议通知于 2020 年 3 月 12 日通过邮件和电话方式发出，会议于
2020 年 3 月 24 日在公司三楼一号会议室以现场加视频通讯方式召开，会议应出
席董事 11 人，现场出席会议董事 8 名，通过视频通讯方式出席会议董事 3 名，
董事刘志祥先生、独立董事贾鹏林先生、独立董事杨铁成先生通过视频通讯方式
出席会议，实际参与投票董事 11 人。会议由公司董事长窦万波先生主持，公司
监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法
律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019 年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（二）审议通过《2019 年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（三）审议通过《2019 年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2019 年度内部控制评价报告》；
《 2019 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 全 文 详 见 同 日 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2019 年度报告全文及摘要的议案》；
公司 2019 年度报告摘要详见《上海证券报》报告全文详见上交所网站
（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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（六）审议通过《关于 2019 年度利润分配的预案》；
详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于 2019 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2020-007）。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于申请 2020 年度综合授信的议案》；
为了贯彻落实公司 2020 年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大
生产投入的资金需求，公司 2020 年计划在总额度为 5.8 亿元人民币之内为公司
（含公司自身及合并范围内的合肥通用环境控制技术有限责任公司、安徽国通高
新管业有限公司两个全资子公司）向有关银行及国机财务公司申请综合授信。包
括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的
融资。
具体明细如下:
单位名称 授信额度(万元)
中国银行 8000
中国建设银行 10000
中信银行 20000
国机财务公司 20000
合 计 58000
公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书，超过以上授
权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押、
公司及两个子公司之间的相互担保与反担保等措施。
本授权有效期为公司 2019 年度股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会作
出新的决议之日止。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》；
详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于预计 2020 年度日常关联交易的公
告》（公告编号：2020-005）。
公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经管理层充分
论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公
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司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公
开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符
合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
董事会在审议该关联交易表决时进行逐项表决。
1.公司与关联方合肥院及其控股公司、中机五建所涉及的关联交易表决时公
司关联董事王冰先生、窦万波先生、陈晓红女士、吴顺勇先生回避表决，7 名非
关联董事参与表决。
表决情况：同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2.公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事刘志祥先
生回避表决；10 名非关联董事参与表决。
表决情况：同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《2019 年度独立董事述职报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十）审议通过《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案 》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
1、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公
司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司
稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司
（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。
2、适用对象：公司董事、监事。
3、薪酬发放原则
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劳动关系在公司的董事、监事按实际任职（或履职）情况领取薪酬。劳动关
系不在公司的董事、监事按不同情况确定是否领取津贴：控股股东委派到本公司
的董事、监事不在公司领取津贴，独立董事、外部监事及其他股东委派到本公司
的兼职董事领取津贴，职工监事不领取津贴。
4、董事长薪酬
董事长根据上级单位的考核办法，结合公司的经营业绩情况及年度目标完成
情况确定。
5、独立董事、兼职董事津贴标准
董事会的独立董事任职期间津贴为 80000 元／年（税后）； 外部监事津贴
为 50000 元／年（税后）、兼职董事津贴为 30000 元/年（税后）；按任职整年度
一次性发放。
6、薪酬考核
公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及
《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：
（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度
内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；
（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；
（3）监督和指导公司规范运作；
（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；
（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众
媒体上公开报道；
（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。
（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人
薪酬额；
（8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重
程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，延期发放、扣减和取消：
1）因个人原因被公司辞退或降职；
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2）有损害公司利益的行为；
3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；
4）因管理不当造成重大事故；
5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
7、兑现方式
（1）在年度股东大会通过后发放。
8、其他规定
（1）上述人员津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
1、 总则
为了调动本公司高级管理人员履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立
相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中
国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份
有限公司实际情况，提出本公司《2020 年度高级管理人员薪酬方案》。
2、 时效性
2020 年度有效。
3、 适用对象
适用对象：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等按照高管进行
考核的有关人员。
4、 发放标准
（1）采用年薪制
根据公司的年度经营情况，采用基本年薪和效益年薪相结合的办法。基本年
薪为固定数额，效益年薪按本预案相关规定考核后确定。
（2）年薪=基本年薪+效益年薪
1）基本年薪标准如下：
总经理 200000 元
副总经理、财务总监、董事会秘书 160000 元（即总经理基本年薪发×80%）
2）效益年薪
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公司高管 2020 年度效益年薪与本人履职情况及公司经营指标完成情况挂
钩，其中总经理根据公司总体经济效益情况考核，其他高管根据分管的业务进行
考核。
①总经理根据公司本年度总体经济效益完成情况进行考核。考核结果分为
“好”、“较好”、“一般”、“差”，并按表 1 依据考核结果确定效益薪酬额度。效
益年薪最低取 0。
表1
序号 考核标准 效益薪酬金额（元）
1 好 300000
2 较好 200000
3 一般 100000
4 差 0
②分管管材业务副总经理按管材业务经营情况考核。按表 2 考核结果确定效
益薪酬额度。效益年薪最低取 0。
表2
考核标准 效益年薪金额（元）
管材业务自身经营实现盈利 120000
管材业务自身盈利 500 万 150000
管材业务自身盈利 800 万及以上 200000
③分工负责流体机械业务的高级管理人员，根据其带领团队业务单元的年度
业绩情况考核，计算各自的年薪总额，扣除基本年薪部分后，为效益年薪。效益
年薪按表 3 计算并依据所带领团队业务单元完成销售收入及业务量的增长情况
进行适当调整。效益年薪最低取 0。
表3
序号 考核标准 效益年薪金额（元）
B 大于等于 A 时 [A×5%+（B-A）×10%]×η -160000
B 小于 A 时 B×5%×η -160000
A：团队业务单元目标责任上交利润；
B：团队业务单元实际上交利润；
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η ：调整系数，根据业务完成及增长情况确定；
④财务总监和董事会秘书
财务负责人及董事会秘书根据年度履职情况进行考核，考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”，并按表 4 依据考核结果确定效益薪酬额度。
效益年薪最低取 0。
表4
序号 考核标准 效益薪酬金额（元）
1 优秀 300000
2 良好 200000
3 合格 100000
4 不合格 0
5、兑现方式
（1）基本年薪按月均额发放；
（2）高管效益年薪在年度董事会通过后发放。
6、其他规定
（1）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
（2）上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（3）高管成员工作有重大失误者，可根据董事会决议扣减其个人薪酬额；
（4）如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重
程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，延期发放、扣减和取消：
1）因个人原因被公司辞退或降职；
2）有损害公司利益的行为；
3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；
4）因管理不当造成重大事故；
5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；
内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
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2020-006）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2020-008）。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案中第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、
（十五）项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第七届董事会第四次会议决议。
特此公告。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 26 日
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