国机通用机械科技股份有限公司
                           独立董事制度
                             第一章 总 则
    第一条 为进一步完善国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委
员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称：《指
导意见》）、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定独立董
事工作制度。
    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
                    第二章 公司独立董事的任职条件
    第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
                     第三章 公司独立董事的独立性
    第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；



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    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）已在五家以上（含五家）公司担任独立董事的人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
                第四章 公司独立董事的提名、选举和更换
    第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。
    第六条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
    第七条 公司聘任的独立董事中，至少应包括一名会计专业人员。
    第八条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表）报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向该所报送董事会的书面意见。
    上海证券交易所在 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审
核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
公司独立董事候选人。
    在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第九条 公司应在股东大会召开前披露公司独立董事侯选人的详细资料，保
证公司股东在投票时已对侯选人有足够的了解。
    第十条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选


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可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十一条 公司独立董事连续 3 次未亲自出席公司董事会会议的，由公司董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，公司独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
    第十二条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司独立董事辞职应
向公司董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意
见》规定的最低要求时，前述独立董事的辞职报告应当在下任公司独立董事填补
其缺额后方能生效。
    第十三条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定时，公司应
按规定补足独立董事人数。
                           第五章 独立董事的作用
    第十四条 为了充分发挥公司独立董事的作用，公司的独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，公司还应当赋予其独立
董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。召开股东大会审议股
权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。


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    第十五条 独立董事行使上述一、二项职权时，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第五项职权，需经全体独立董
事同意；独立董事行使上述三、四、六项职权时应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
    第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    第十七条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第十八条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘公司高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的关联自
然人总额 30 万元以上，关联法人总额 300 万元以上且占公司最近经审计净资
产绝对值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
    （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （七）对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关情况；
    （八） 按照《上市公司股权激励办法》等有关规定对股权激励相关事项发
表专业意见；
    （九）按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定对回
购事项发表专业意见；
    （十）按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定
对分拆上市事项发表专业意见；
    （十一）公司章程规定的其他事项。
    公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立


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董事享有与其他董事同等的知情权。
    除上述外，公司独立董事行使职权及其他相关事项依照《指导意见》及《公
司章程》执行。
    第十九条 公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，公司独立董事出现意见分歧且无法达成一致时，公司董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
                       第六章 公司独立董事的义务
    第二十一条 公司独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。公
司独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。公司独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
    第二十二条 公司独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职
责。
    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
                  第七章 公司独立董事的权利和公司的义务
    第二十四条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司应当为公司独立董事
提供必要的条件
    （一）公司应当保证公司独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。凡须
经公司董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并同时
提供足够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应


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积极为公司独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
    （三）公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    （五）公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由公司董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，公司独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益
                            第八章 附 则
    第二十五条 本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触，按国家
有关法律、法规执行，并应及时对本制度进行修订。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第二十七条 本制度自股东大会通过之日生效。




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