国机通用机械科技股份有限公司
                           子公司管理制度
                               第一章 总则
    第一条 为加强国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司
整体运营质量，保障公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、
法规和规范性文件以及《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，
或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协
议或其他安排能够对其实际控制的法人单位。
    第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公司
的组织、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗
风险能力，从而减少或避免公司的风险。
    第四条 公司可以通过现金出资设立子公司，也可以通过股权收购、资产让
与、企业合并分拆等符合《公司法》有关规定的方式形成子公司，子公司是独立
的法人主体。
    第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公
司的管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理办法规定。
    第七条 公司主要通过向子公司委派董事或执行董事、监事、高级管理人员
和日常监管两条途径行使股东权利，并且对子公司主要从人事、财务、经营决策、
信息、内控制度、审计监督与考核等方面进行规范和管理，子公司应当执行公司
对子公司的各项制度规定。
    第八条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理

                                     1
人员对本制度的有效执行负责。
                            第二章 人事管理
    第九条 子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或
监事）。公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，由公司委派或提名子公司
董事（含董事长或执行董事）、监事（含监事会主席），推荐子公司总经理（或总
裁）、副总经理（或副总裁）、财务负责人等高级管理人员。公司对子公司前述由
其委派、提名或推荐的人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对上述人
员作出适当调整。
    第十条 公司通过委派、提名或推荐等方式产生子公司的董事、监事和高级
管理人员，实现对子公司的治理管控权。
    第十一条 子公司应当根据子公司章程规定按时召开股东（大）会、董事会、
监事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事、
监事签署。
    第十二条 公司指定股东代表参加子公司股东（大）会。该股东代表在子公
司股东（大）会上按照公司的决定或指示依法发表意见、行使表决权。由公司委
派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，出席子公司董事会，并在
会议上按照公司的决定或指示依法发表意见、行使表决权。
  第十三条 由公司委派或提名的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包
括检查子公司财务，对子公司董事和高级管理人员履职情况进行监督。当子公司
董事、高级管理人员的行为损害公司和子公司利益时，该监事有权要求其予以纠
正，情节严重的，应当在发现之日起 2 日内及时向子公司监事会及公司汇报，
必要时提请召开临时股东（大）会。
    第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和
《公司章程》规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得渎职失
职，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同
或者进行交易。上述人员若违反本规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
    第十五条 子公司可根据自身业务需要，以劳动定员为依据，编制员工招聘


                                   2
计划，报公司审批后按照招聘管理权限组织实施，并依法做好员工的劳动关系与
社会保险管理工作。
    第十六条 子公司应根据自身的实际情况制订薪酬管理制度,构建有效的激
励约束机制，履行有关程序并报公司审批后执行。
                             第三章 财务管理
    第十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
制度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；对子公
司财务会计、资金调配，以及关联交易等方面进行监督管理。
    第十八条 子公司应及时编制财务会计报告、财务预算报告，并按公司统一
要求向公司财务部门提交相关文件。按照公司财务部门的临时要求，子公司提供
相应时段财务报表及相关资料。
    第十九条 子公司的财务会计报告必须真实反映其生产、经营及管理状况。
报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目
的建设情况，以及借款、担保等其他重大事项的相关情况。子公司负责人和财务
负责人应在财务会计报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负
责。
    第二十条 子公司财务部门应该按照公司财务管理制度的统一规定，做好财
务管理的基础工作，负责编制财务预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加
强成本、费用和资金的管理。
    第二十一条 子公司根据其公司章程和公司财务管理制度的规定安排使用资
金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；子公司负责
人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
    第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司有权及时采取相应的措施。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
    第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关
规定进行处罚。
                         第四章 经营决策管理


                                    3
    第二十四条 子公司的发展规划及经营必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第二十五条 子公司应于每年度结束前由其总经理（或总裁）组织编制本年
度工作报告及下一年度的经营计划，并于下一年度初经子公司董事会（或执行董
事）审核通过后，报备公司后实施。
    第二十六条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
    第二十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，注重程序化审查。
    第二十八条 子公司对外投资，应参照公司对外投资管理制度相关规定执行。
在履行相关程序决策后方可实施，并定期向子公司股东（大）会和公司汇报投资
项目执行情况。
    第二十九条 子公司发生重大资产买卖、租赁、抵（质）押、提供财务资助、
债权或债务重组、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，应当
报经公司批准后，由子公司的董事会（或执行董事）或股东（大）会依法决策，
并定期向子公司股东（大）会或董事会（或执行董事）和公司汇报进展情况。
    第三十条 应提交公司或子公司股东（大）会、董事会（或执行董事）审议
的事项，子公司在召开股东（大）会或董事会（或执行董事）审议之前，应提请
公司审批该议案；未完成必经审批程序的重大事项，公司派出的出席子公司股东
（大）会的股东代表、董事、监事应在子公司股东（大）会、董事会、监事会上
作出说明，要求延期审议，或在相关决议中注明：该事项须经母公司批准后实施。
    第三十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔
偿责任。
                  第五章 信息披露事务管理和报告制度
    第三十二条 子公司应严格遵守公司《信息披露管理制度》和《内幕信息知
情人和外部信息使用人管理制度》规定，建立重大事项报告制度，明确子公司有
关人员的信息披露职责和保密责任。
    第三十三条 公司委派至控股子公司的董事长（或执行董事）、公司委派至参


                                     4
股子公司的董事，为子公司重大事项报告的第一责任人。
    第三十四条 子公司向公司报告重大事项，可以通过专人送达文件、电子邮
件或传真方式报送公司，紧急时可向董事长或总经理（或总裁）直接汇报，再向
公司补报相关资料。
    第三十五条 子公司应当及时提供所有可能对公司产生重大影响的相关信息，
并做到：
    （一）第一时间提供对子公司可能产生重大影响的信息；
    （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
    （三）子公司董事、监事、经理及有关人员不得擅自泄露重要信息；
    （四）提供信息必须以书面形式，由子公司责任人签字并加盖公章。
    第三十六条 子公司应向公司报告的重大事项，主要包括但不限于下列事项：
    （一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向
他方提供财务资助、融资或融资担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订技术及商标许可使用协议；
    （二）出现下列面临重大风险的情形之一：
    1．重大诉讼、仲裁事项；
    2．未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    4．计提大额资产减值准备；
    5．股东（大）会、董事会决议被法院依法撤销；
    6．决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    7．预计出现资不抵债的情形；
    8．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，子公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
    9．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    10．主要或者全部业务陷入停顿；
    11．因涉嫌违法违规被有关权力机关调查，或者受到重大行政处
罚、刑事处罚；
    12．董事、监事、高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有关权


                                     5
力机关调查或采取强制措施，或者涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚；
    13．其他可能给子公司带来重大风险的情况。
    （三）安全、环保方面存在重大隐患、发生或者将要发生事故，按照公司安
全管理规定及时上报；
    （四）子公司中层及中层以上管理人员的异动；
    （五）影响子公司或公司声誉或危害程度较大的重大投诉；
    （六）子公司发生的各类紧急和突发事件以及各种非法集会、上访等各种影
响子公司生产经营或社会稳定的苗头及行为；
    （七）子公司认为需要上报的其他事项。
                         第六章 审计监督和考核管理
    第三十七条 公司审计部门定期或不定期对子公司实施内部审计监督，对其
财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。
    第三十八条 根据相关法律、法规及公司内部审计制度的要求对子公司财务
的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计。内容包括但不
限于：
    （一）经营计划、财务预算执行与决算；
    （二）各项内控管理制度的制订以及执行情况；
    （三）财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；
    （四）其他临时审计事项。
    第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
    第四十条 经公司审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，
子公司必须依照执行。
    第四十一条 公司对子公司的经营及财务实施审计和核查过程中发现问题的，
对子公司提出整改意见，要求子公司限期进行整改。
    第四十二条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应依据本制度
的相关规定向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行
考核。
    第四十三条 对违反公司和子公司有关规定的责任单位和责任人，公司将视


                                     6
情节轻重予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
                             第七章 附则
    第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第四十五条 本制度由公司董事会制订、修改、解释。经公司董事会审议通
过之日起实施。




                                  7