国机通用机械科技股份有限公司
              董事会授权管理制度

                         第一章    总则
    第一条 为进一步完善国机通用机械科技股份有限公司（以下简
称“公司”）科学规范的决策机制，规范董事会授权管理行为，提高
经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司
法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，
证券监管机构、国有资产管理及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“授权”是指董事会依据相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，在一定条件和范围内，将其职
权中的部分事项的决定权授予经理层决定。
    第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
    （一）应在维护公司、股东和债权人的合法权益，提高决策和经
营效率，保证公司经营管理规范化、科学化、程序化的原则下，对经
理层进行授权；
    （二）不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使；
    （三）授权事项可根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的
需要，适时调整。
    第四条 董事会对经理层的授权，特殊情况下，也可采用临时一
次性专项授权方式进行，对董事会决策后事项的相关实施流程的必要
决策进行授权。
    第五条 凡本制度未涉及的授权事项，按照《公司法》、《公司章
程》的规定执行。

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                   第二章    授权的基本范围
    第六条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，
将部分职权授予经理层行使。
    第七条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、
资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论
证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授
权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所
涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第八条 董事会行使的法定职权等不可授权，主要包括：
    （一）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定公
司经营计划；
    （二）制定年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业投资等
投资项目和方案；
    （三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
    （四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案；
    （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （六）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基本
管理制度；
    （七）决定公司内部管理机构的设置；
    （八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事
会秘书等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬制度，
组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬
分配事项；
    （九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，
决定公司内部审计机构的负责人；
    （十）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定不

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得授权的其他事项。
    第九条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、
资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程 建设等涉及大额资金
的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。


                     第三章   授权的基本程序
    第十条 董事会应当规范授权。制定授权决策方案，明确授权目
的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变
更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过 3 年。
    第十一条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委
会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照
授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，
保证相关规定衔接一致。
    第十二条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进
行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对
董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究
讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
    第十三条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或
者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董
事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形
成书面材料，向董事会报告，同时向党委会报告。
    第十四条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，
授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    第十五条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者
外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，
同时向党委会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会
决策。

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                    第四章     监督与变更
    第十六条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，
不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，
适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授
权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环
境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权
范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十七条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根
据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对
有关授权进行调整或者收回：
    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶
化或者风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造
成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十八条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新
履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认
为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应
立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有
关授权。
    第十九条 如对授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更
方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党
委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事
会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；

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如确有需要，可以由授权对象提出。


                        第五章       责 任
    第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时
予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告
直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十一条 董事会在授权中有下列行为的，应当承担相应的责
任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠
正授权对象不当行权行为；
    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。授权决策
事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除，按照有关
法律、行政法规规定承担责任。
       第二十二条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授
权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立
健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告行权情况，重要情况及
时报告，同时向党委会报告。
    第二十三条 授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产生
其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
    （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决
定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越授权范围作出决策；

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    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严
重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应
责任。
    第二十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟
订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的
监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董
事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持
和服务。


                       第六章       附   则
    第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与《公司法》、
《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》有冲突时，
应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 所属企业董事会可参照本制度，结合实际制定本企
业董事会授权管理制度。授权管理制度经董事会审议批准后实行，并
报公司备案。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。




                          国机通用机械科技股份有限公司董事会




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