北京市君都律师事务所
关于重庆涪陵电力实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市君都律师事务所
北京市朝阳区朝阳北路 237 号复星国际中心 20 层 2003-2007 室
邮编：100020
电话：（8610）65862898/85710901 传真：（8610）65866828
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法律意见书
目 录
释 义.............................................................. 1
一、本次发行的批准和授权............................................ 3
二、本次发行的发行过程及发行结果.................................... 4
三、本次发行认购对象的合规性....................................... 10
四、结论意见....................................................... 11
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/涪陵电力/公司 指 重庆涪陵电力实业股份有限公司
本次非公开发行/本次非 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020 年度非公
指
公开发行股票/本次发行 开发行人民币普通股（A 股）股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家电网公司 指 国家电网有限公司
国网综能集团 指 国网综合能源服务集团有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
英大证券 指 英大证券有限责任公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、英大证券有限责任公司
本所 指 北京市君都律师事务所
《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行
《发行方案》 指
股票发行方案》
《拟发送认购邀请书的 《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行
指
投资者名单》 股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行
《申购报价单》 指
股票申购报价单》
《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行
《缴款通知书》 指
股票缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《北京市君都律师事务所关于重庆涪陵电力实
业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认
本法律意见书 指
购对象合规性的法律意见书》（君证意字[2021]
第 072601 号）
元/万元 指 人民币元/万元
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法律意见书
北京市君都律师事务所
关于重庆涪陵电力实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
君证意字[2021]第 072601 号
致：重庆涪陵电力实业股份有限公司
北京市君都律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次非公开发行的专
项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《实施细则》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性出
具本法律意见书。
本所及本所经办律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所及本所经办律师仅就与本次发行认购及配售有关的
法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本
所经办律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报中国证监会。本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据《证券法》《公司法》《证券发行管理办
法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
2020 年 8 月 14 日，发行人召开第七届十六次董事会会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议
案》《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次非公
开发行相关的议案。
2020 年 12 月 2 日，发行人召开第七届二十次董事会会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 12 月 18 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》 关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修
订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
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法律意见书
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）国家电网公司批准
2020 年 9 月 29 日，国家电网公司出具《国家电网有限公司关于重庆涪陵电
力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产的批复》（国家电网资本
〔2020〕596 号），同意涪陵电力非公开发行股票发行数量不超过 105,369,600
股，发行后国网综能集团持股比例不低于合理持股比例（41.64%）。
（三）中国证监会的核准
2021年4月8日，中国证监会出具《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170号），核准涪陵电力非公开发行
不超过105,369,600股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，
并已获得中国证监会核准，符合《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《实
施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
二、本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与中信证券、英大证券签署的《承销及保荐协议》，发行人聘请
中信证券作为本次发行与上市的主承销商和保荐人，聘请英大证券作为本次发行
与上市的联席主承销商。发行人与联席主承销商已就本次发行制订《发行方案》。
经核查，本次发行的发行过程及发行结果如下：
（一）认购邀请
2021 年 6 月 23 日，发行人和本次发行的联席主承销商向中国证监会报送了
《发行方案》及《拟发送认购邀请书的投资者名单》等文件，并于 2021 年 7 月
16 日向中国证监会提交会后重大事项承诺函，启动本次发行。
根据中信证券提供的相关电子邮件发送记录、邮寄凭证等文件，于本次发行
申购日（2021 年 7 月 21 日）上午 9:00 前，发行人和联席主承销商合计向 164
家符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。上述
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法律意见书
164 家投资者包括已报送（2021 年 6 月 23 日） 拟发送认购邀请书的投资者名单》
中的 141 家以及《发行方案》报送后至申购日前的新增意向投资者 23 家，具体
包括：截至 2021 年 6 月 18 日发行人前 20 大股东中的 19 家股东（已剔除关联方
共 1 家）、基金公司 28 家、证券公司 18 家，保险公司 12 家及其他表达认购意向
的投资者 87 家。
经核查，《认购邀请书》中明确规定了重要提示，认购对象与条件，认购时
间与认购方式，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当
性管理，特别提示等内容。
综上，本所经办律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请
书》及其附件《申购报价单》的形式和内容符合《发行方案》以及《实施细则》
第二十三条、第二十四条的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021
年7月21日上午9:00-12:00），发行人、联席主承销商共收到17名认购对象回复的
《申购报价单》并据此簿记建档。其中13名认购对象按照申购要求交纳了申购保
证金，其余4名认购对象为证券投资基金管理公司、合格境外投资机构投资者，
无需缴纳申购保证金，均为有效报价。具体申购报价情况如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 中国黄金集团资产管理有限公司 11.80 6,000.00
2 UBS AG 13.95 9,000.00
12.00 6,000.00
3 华宝证券股份有限公司 12.20 6,000.00
12.50 6,000.00
4 重庆秦安机电股份有限公司 12.20 6,000.00
5 沃九华 13.32 6,000.00
6 国信证券股份有限公司 12.18 6,000.00
12.97 18,000.00
7 中国华融资产管理股份有限公司
12.68 20,000.00
12.50 20,000.00
新华人寿保险股份有限公司-分红-
8 12.00 20,000.00
个人分红-018L-FH002 沪
11.80 20,000.00
新华人寿保险股份有限公司-新华 12.50 6,000.00
9
人寿保险股份有限公司稳得盈两全 12.00 6,000.00
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法律意见书
保险（分红型） 11.80 6,000.00
12.50 6,000.00
新华人寿保险股份有限公司-传统-
10 12.00 6,000.00
普通保险产品-018L-CT001 沪
11.80 6,000.00
11 安信证券股份有限公司 12.82 6,100.00
13.80 6,000.00
12 华安基金管理有限公司
12.75 12,000.00
12.98 7,000.00
13 财通基金管理有限公司 12.90 10,900.00
12.10 18,300.00
12.11 6,600.00
14 国泰君安证券股份有限公司 12.01 8,200.00
11.88 10,200.00
12.66 7,800.00
15 诺德基金管理有限公司 12.30 8,500.00
11.80 9,500.00
16 重庆三峡水利电力投资有限公司 12.90 40,000.00
17 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 12.33 20,000.00
经核查，本所经办律师认为，上述17名认购对象的申购报价均为有效报价，
符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
1.发行价格的确定
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2021年7月19日）。本次发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即11.80元/股。
发行人与联席主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进
行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优先及收到
《申购报价单》时间优先”的原则，共同确定本次发行的发行价格为12.18元/
股。
经核查，本所经办律师认为，本次发行确定的发行价格符合《实施细则》第
二十六条、《认购邀请书》以及发行人关于本次发行相关会议决议的规定。
6
法律意见书
2.发行数量的确定
根据发行人第七届十六次、第七届二十次董事会会议决议以及 2020 年第三
次临时股东大会会议决议，本次非公开发行的发行数量方案为：
“本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
24.00%，即不超过 105,369,600 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准
文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票数量上限将作相
应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照
中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
2021年4月8日，中国证监会出具《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170号），核准涪陵电力非公开发行
不超过105,369,600股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量。
2021年5月7日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度
利润分配预案的议案》，发行人拟以2020年度末总股本43,904万股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），送红股4股；合计派发现金
9,658.88万元，完成后公司的总股本为61,465.60万股。本次权益分派于2021年5
月27日实施完毕。
根据2020年度权益分派结果，本次非公开发行股票的发行数量由不超过
105,369,600股（含本数）调整为不超过147,517,440股（含本数）（调整后的发
行数量＝公司总股本的24.00%）。
根据询价结果，本次非公开发行的发行数量为147,517,440股。
经核查，本所经办律师认为，本次发行确定的发行数量符合发行人关于本次
发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
3.发行对象的确定
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法律意见书
根据《证券发行管理办法》《实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次
非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和联席主承销商按照“认购
价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定认购对象
并进行配售。根据该原则，发行人与联席主承销商共同协商确定了本次非公开发
行的发行对象共15名，情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 UBS AG 7,389,162 89,999,993.16
2 华安基金管理有限公司 9,852,216 119,999,990.88
3 沃九华 4,926,108 59,999,995.44
4 财通基金管理有限公司 8,949,096 108,999,989.28
5 中国华融资产管理股份有限公司 16,420,361 199,999,996.98
6 重庆三峡水利电力投资有限公司 32,840,722 399,999,993.96
7 安信证券股份有限公司 5,008,210 60,999,997.80
8 诺德基金管理有限公司 6,978,653 84,999,993.54
新华人寿保险股份有限公司-分红-个
9 16,420,361 199,999,996.98
人分红-018L-FH002 沪
10 华宝证券股份有限公司 4,926,108 59,999,995.44
新华人寿保险股份有限公司-新华人
11 寿保险股份有限公司稳得盈两全保险 4,926,108 59,999,995.44
（分红型）
新华人寿保险股份有限公司-传统-普
12 4,926,108 59,999,995.44
通保险产品-018L-CT001 沪
13 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 16,420,361 199,999,996.98
14 重庆秦安机电股份有限公司 4,926,108 59,999,995.44
15 国信证券股份有限公司 2,607,758 31,762,492.44
合计 147,517,440 1,796,762,419.20
经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行对象的确定符合《认购邀请书》
规定的程序和规则，符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）缴款通知及签订股份认购协议
配售结果确定后，联席主承销商分别向获得配售的发行对象发出《缴款通知
书》及股份认购协议。该等协议对认购人、认购数量、认购价格、认购款项支付、
双方的权利义务、违约责任、争议解决、协议的生效及终止等内容进行了约定。
经核查，本所经办律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购协议内容合
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法律意见书
法、有效，符合《实施细则》第二十七条的相关规定。
（五）缴款及验资
联席主承销商于2021年7月22日向本次发行的发行对象发出了《缴款通知
书》。根据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在2021年7月26日16:00前缴齐全
部认购款项。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆涪陵电力实
业股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》
（XYZH/2021BJAA170965），截至2021年7月26日16:00时止，联席主承销商中信证
券为本次发行开立的账户内，收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金共计人民
币1,796,762,419.20元。2021年7月27日，中信证券将募集资金扣除联席主承销
商承销费（含税）人民币26,951,436.29元后的余额1,769,810,982.91元划入发
行人指定的募集资金专用账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆涪陵电力实业股
份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报
告》（XYZH/2021BJAA170966），截至2021年7月26日16:00时止，联席主承销商中
信证券已收到投资者缴纳的出资款人民币1,796,762,419.20元，扣除承销费（含
税）人民币26,951,436.29元后（保荐费（含税）600万元此前已支付完毕），剩
余1,769,810,982.91元已由中信证券于2021年7月27日汇入发行人为本次发行开
立的募集资金专用账户。发行人本次各项发行费用合计人民币35,015,389.46元
（ 不 含 税 ）， 上 述 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,761,747,029.74 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 147,517,440.00 元 ， 差 额
1,614,229,589.74元计入发行人资本公积。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》
第二十七条的相关规定。
综上，本所经办律师认为，本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性文件以及《发行方案》的规定，发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正。
9
法律意见书
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行对象的备案情况
本次发行的最终发行对象总数未超过35名，均属于《发行方案》所确定的符
合法定条件的特定对象，具备法律、法规、规章及规范性文件和《发行方案》所
确定的主体资格。
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
并经本所经办律师核查，本次发行最终获配的发行对象中华安基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华宝证券股份有限公司以
其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划均已在申购前完成
中国证券投资基金业协会备案。
除上述发行对象及其认购产品外，UBS AG、沃九华、中国华融资产管理股份
有限公司、重庆三峡水利电力投资有限公司、安信证券股份有限公司、新华人寿
保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪、新华人寿保险股份有限公司-
新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型）、新华人寿保险股份有限
公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、
重庆秦安机电股份有限公司、国信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的资产管理计划和私募投资基金，无需履行相关
登记备案手续。
（二）本次发行对象与发行人的关联关系
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已承诺：本机构/本人及其最终
认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
经本所经办律师核查，本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，
10
法律意见书
本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联人直接或
间接认购的情形。
综上，本所经办律师认为，本次发行最终确定的发行对象符合《发行方案》
以及《证券发行管理办法》《实施细则》的相关规定，均具备参与本次发行认购
的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人本次发行已依法获得内部批准、授权及中国证监会核准，发行
人有权按照上述批准、授权实施本次发行；
（二）本次发行的发行价格、发行数量符合《证券发行管理办法》《实施细
则》等法律法规、规范性文件和发行人关于本次发行相关股东大会决议的规定；
（三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及股份认购协
议的形式和内容合法、有效，符合《证券发行管理办法》《实施细则》等法律法
规、规范性文件的相关规定；
（四）本次发行最终确定的发行对象均符合《证券发行管理办法》《实施细
则》等法律法规、规范性文件及《发行方案》的规定，具备参与本次发行认购的
主体资格；
（五）本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》《实施细则》等法律
法规、规范性文件及《发行方案》的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正。
本法律意见书一式陆份，具有同等法律效力，经本所负责人及本所经办律师
签名并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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