2011 年年度股东大会会议文件
西安交大博通资讯股份有限公司
2011 年年度股东大会会议资料
西安交大博通资讯股份有限公司已于 2012 年 6 月 8 日在《中国证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《交大博通关于召开 2011 年年度股东大会的
通知》，现披露交大博通 2011 年年度股东大会会议资料如下。
会议资料目录
序号 文件内容 页码
1 交大博通 2011 年年度股东大会事项 2
2 会议须知 3
3 表决注意事项 4
4 议案 1：审议《交大博通董事会 2011 年度工作报告》 4
5 议案 2：审议《交大博通独立董事 2011 年度述职报告》 17
6 议案 3：审议《交大博通 2011 年年度报告》和《交大博通 2011 年年 20
度报告摘要》
7 议案 4：审议《交大博通 2011 年度利润分配方案》 20
8 议案 5：审议《关于续聘 2012 年度财务报告年审会计师事务所的议案》 20
9 议案 6：审议《交大博通监事会 2011 年度工作报告》 21
10 议案 7：审议《交大博通股东大会网络投票工作制度》 23
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2011 年年度股东大会会议文件
第一部分：
西安交大博通资讯股份有限公司
2011 年年度股东大会事项
会议召开方式：以现场会议方式召开
会议召开时间：2012 年 6 月 29 日上午 9:30
会议召开地点：西安市新城区建工路 19-1 号世纪金源大饭店五楼第八会议室
股权登记日：2012 年 6 月 25 日
会议登记时间：2012 年 6 月 27 日，上午 8:30－12:00，下午 13:00－17:00
主持人：韩东升董事长
见证律师所：北京金诚同达律师事务所西安分所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。
四、推选计票人、监票人。
五、主持人宣读会议议案名称
本次会议有 7 项议案：
1、审议《交大博通董事会 2011 年度工作报告》
2、审议《交大博通独立董事 2011 年度述职报告》
3、审议《交大博通 2011 年年度报告》和《交大博通 2011 年年度报告摘要》
4、审议《交大博通 2011 年度利润分配方案》
5、审议《关于续聘 2012 年度财务报告年审会计师事务所的议案》
6、审议《交大博通监事会 2011 年度工作报告》
7、审议《交大博通股东大会网络投票工作制度》
六、向股东汇报议案，并股东发言、审议。
七、股东现场投票。
八、统计表决票。
九、监票人宣读现场表决汇总结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十二、律师宣读法律结论性意见。
十三、会议结束。
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第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，西安交大博通资讯股份有限公司根据有关法律法规和中国证监会《关于发
布<上市公司股东大会规则>的通知》（证监发[2006]21 号）要求，特制定本会议须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。
二、股东及股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签到，股东签到时
应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人代表授权书原件、
出席人身份证原件、营业执照复印件加盖公章；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡原件。授权代
理人出席会议的，应出示本人身份证原件、委托人身份证原件、委托人股东账户卡原
件、授权委托书原件。
三、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履
行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发
言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，股东提问和发言不得超出
本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。股东要求
发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，大会不
再安排股东发言。
六、在进入表决程序前退场的股东，如有明确表决结果委托的按照委托代理的规
定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效。在
表决程序结束后提交的表决票为无效。
七、现场会议采取现场记名投票方式进行表决。大会选举的计票人和监票人将对
表决票进行清点，现场表决票清点合并统计后，当场宣布表决结果。
八、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及工作人员以外，公司有权依法拒绝其
他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第三部分：
表决注意事项
本次股东大会议案共有 7 项，每项议案经参加本次股东大会的股东所持有表决权
股份的过半数表决同意的为审议通过。
第四部分：
议案 1、《交大博通董事会 2011 年度工作报告》
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司主营业务范围为拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方案
的研发销售和计算机系统集成、教育投资、市政基础建设、软件服务外包、浓缩苹果
汁的生产销售等业务。
2011 年 11 月，公司完成了泾阳怡科食品有限公司（主营浓缩苹果汁的生产销售）
的 90%股权转让事项，2012 年 1 月，公司完成了西安博通国际软件有限公司（主营软
件服务外包）的 100%股权转让事项。
截至本年度报告披露日，公司主营业务范围为拥有自主知识产权应用软件产品、
行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、教育投资、市政基础建设。
（1）报告期内，公司实现营业收入 26256.71 万元，净利润 1487.28 万元，实现扭
亏为盈。
① 报告期内，公司紧紧抓住市场机遇，加大经营管理工作力度，努力提高市场竞
争力，主要经营业务出现好转，软件及系统集成业务情况向好，城市学院招生量扩大，
出售盈利能力不强的子公司，通过各项有效工作 2011 年度实现盈利，已符合公司股票
恢复上市的申请条件。
② 公司主业分析：公司对现有主业认真分析，转让了浓缩苹果汁、软件服务外包
等两块业务，便于公司集中资源做好主营业务。
（2）因国家关于房地产宏观调控政策，2011 年 3 月 4 日公司召开第三届董事会第
三十六次会议，审议通过《关于终止西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组事
项的议案》，同意本公司与交易对方西安经发集团有限责任公司终止重大资产重组，
报告期内中国证监会已终止了对公司提交的《西安交大博通资讯股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的行政许可申请的审查，终止了对西
安经发集团有限责任公司提交的《西安交大博通资讯股份有限公司收购报告书》及《西
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安经发集团有限责任公司关于豁免要约收购西安交大博通资讯股份有限公司的申请报
告》的行政许可申请的审查。
（3）公司主营业务及其经营情况
① 主营业务分行业、产品构成情况
主营业务分行业情况 单位：人民币元
营业收入 营业成本
营业利 营业利润率
比上年同 比上年同
分行业 营业收入 营业成本 润率 比上年同期
期增减 期增减
（％） 增减(%)
(%) (%)
减少 23.63
计算机信息技术 46,891,280.35 37,730,064.42 19.54 -35.50 -8.68
个百分点
减少 0.96
果汁 46,617,183.22 46,058,468.89 1.20 -40.91 -40.33
个百分点
减少 15.52
基础建设 72,028,493.36 67,008,915.25 6.97 107.09 148.55
个百分点
减少 3.30
教育 96,570,940.95 41,234,554.71 57.30 18.17 28.05
个百分点
减少 6.99
合计 262,107,897.88 192,032,003.27 26.74 -2.23 8.09
个百分点
主营业务分产品情况 单位：人民币元
营业收入 营业成本
营业利 比上年同 比上年同 营业利润率
分产品 营业收入 营业成本
润率 期增减 期增减 比上年同期
（％） (%) (%) 增减(%)
28,309,777.21 23,529,157.15 减少 22.85
系统集成 16.89 7.11 47.74 个百分点
8,798,428.06 2,867,606.38 增加 11.78
软件开发 67.41 -76.64 -82.84 个百分点
46,617,183.22 46,058,468.89 减少 0.96
浓缩果汁 1.20 -40.91 -40.33 个百分点
72,028,493.36 67,008,915.25 减少 15.52
工程施工 6.97 107.09 148.55 个百分点
学费及住宿费收 96,570,940.95 41,234,554.71 减少 3.30
57.30 18.17 28.05
入 个百分点
9,783,075.08 11,333,300.89 减少 15.01
服务费收入 -15.85 13.58 30.49 个百分点
合计 262,107,897.88 192,032,003.27 减少 6.99
26.74 -2.23 8.09 个百分点
基础建设工程施工营业收入和营业成本增加是因为工程规模扩大所致；软件开发
营业利润率增加是因为技术提升所致。
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② 占公司主营业务收入或主营业务利润总额的 10%以上的主要业务
单位：人民币元
项目 营业收入 营业成本 毛利率（%）
计算机信息技术 46,891,280.35 37,730,064.42 19.54
果汁 46,617,183.22 46,058,468.89 1.20
基础建设 72,028,493.36 67,008,915.25 6.97
教育 96,570,940.95 41,234,554.71 57.30
③ 主要供应商、客户情况占年度采购总额的比例
单位：人民币元
前 5 名供应商采购金额合计 占年度采购总额的比例（%）
26,162,872.77 50.58
前 5 名客户销售额合计 占全部销售总额比例（%）
83,917,612.42 31.97
（4）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况说明
单位：人民币万元
资产项目 期末数 期初数 增减幅度（%）
货币资金 19,011.99 7,845.69 142.32
应收票据 94.00 5.00 1,780.00
预付款项 320.21 4,766.88 -93.28
存货 999.62 4,917.60 -79.67
在建工程 307.10 5,372.72 -94.28
递延所得税资产 196.37 492.30 -60.11
短期借款 1,200.00 6,900.00 -82.61
应付职工薪酬 773.55 256.69 201.36
应交税费 151.33 -112.74 -234.22
一年内到期的非流动负债 300.00 3,000.00 -90.00
长期借款 9,800.00 100.00
报告期内，货币资金增加系子公司城市学院新学年招生规模扩大及长期借款增加
所致；应收票据增加主要系母公司及子公司博通国际收到客户银行承兑汇票所致；预
付款项减少系子公司城市学院在建工程预付款本期转入在建工程以及本报告期摊销
预付西安交大条件占用费所致；存货减少系出售子公司泾阳怡科所致；在建工程减少
系子公司城市学院二期校园建设转固定资产所致；递延所得税资产减少系预计母公司
及子公司北京国电、博通国际后期盈利弱不能弥补亏损将递延所得税资产转回所致；
短期借款减少系出售子公司泾阳怡科所致；应付职工薪酬增加系是系子公司城市学院
提取薪资次月发放所致；应交税费增加系出售子公司泾阳怡科所致；一年内到期的非
流动负债减少系子公司城市学院归还银行借款所致；长期借款增加系子公司城市学院
增加银行借款所致。
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2011 年年度股东大会会议文件
（5）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的情况说明
单位：人民币万元
项目 2011 年 2010 年 增减幅度（%）
销售费用 1,193.98 2,409.48 -50.45
投资收益 1,140.91 2.66 42,791.35
营业外收入 2,395.78 966.04 148.00
报告期内，销售费用减少主要系出售子公司泾阳怡科，博通国际系部分业务剥离
导致销售费用减少；投资收益增加主要系出售子公司泾阳怡科所致；营业外收入增加
主要系母公司收到政府补助增加所致。
（6）报告期内公司现金流量情况同比发生重大变动的情况说明
单位：人民币万元
项目 2011 年 2010 年 增减幅度（%）
一、经营活动
现金流入总额 35,208.20 37,078.62 -5.04
现金流出总额 29,547.65 30,481.52 -3.06
现金流量净额 5,660.55 6,597.10 -14.20
二、投资活动
现金流入总额 502.39 468.66 7.20
现金流出总额 5,157.71 6,932.97 -25.61
现金流量净额 -4,655.32 -6,464.31 27.98
三、筹资活动
现金流入总额 33,960.00 10,400.00 226.54
现金流出总额 23,798.93 13,447.11 76.98
现金流量净额 10,161.07 -3,047.11 433.47
报告期内，公司经营活动现金流量净额减少主要是因为收到的税费返还减少所致；
投资活动现金流量净额增加主要系本期购建资产付款减少所致；筹资活动现金流量净
额增加主要系本期向银行增加借款所致。
（7）主要控股公司的经营情况及业绩
单位：人民币万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
北京国电博通科
计算机信息 软件、系统集成业务 1,000.00 17.18 -92.55
技有限责任公司
西安经发基础设 基础设施项目投资、
施建设工程有限 基础建设 工程承包、市政道路 2,000.00 6,250.70 -129.81
责任公司 工程
西安交通大学城 本科层次的高
教学管理 10,000.00 62,090.91 775.74
市学院 等学历教育
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西安博通国际软
服务外包业务 计算机软件服务外包 1,000.00 524.81 -497.45
件有限公司
西安博通系统集 计算机系统集
计算机系统集成 3,000.00 2,790.29 447.64
成有限公司 成
（8）单个子公司净利润对公司净利润影响达到 10%以上的公司
单位：人民币万元
单位名称 营业收入 营业利润 净利润
泾阳怡科食品有限公司 4,661.72 -1,175.57 -1,157.93
西安交通大学城市学院 9,657.09 778.22 775.74
西安博通国际软件有限公司 982.21 -900.28 -497.45
西安博通系统集成有限公司 460.70 593.18 447.64
2、对公司未来发展的展望
（1）公司认真做好经营管理工作，努力做好现有业务，充分调动资源，不断提升
盈利能力和持续经营能力，积极做好公司股票恢复上市工作，在条件成熟时积极推进
资产重组。
（2）对现有业务的分析。
① 电子政务类软件产品、行业解决方案和系统集成业务
公司是将自主版权应用软件产品研发生产、跨平台和多技术计算机网络系统高度
集成于一体的专业化计算机信息服务公司，具体业务包括电子政务建设、采掘行业信
息化、装备制造业信息化、系统集成及智能化建筑等业务方向,伴随着我国经济发展与
转变发展模式的迫切需求，这一产业方向具有良好的发展前景。
软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中
具有重要的地位和作用。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业已进
入快速成长期，产业规模继续保持平稳较快增长。巨大的市场需求和良好的政策环境，
为软件市场稳定的增长提供了支持，目前我国软件产业整体上已形成规模，具备了可
持续发展的坚实基础。
公司是国内领先的国土资源电子政务及煤炭行业信息化整体解决方案供应商，现
有近三十项自主版权的软件产品和多项获奖优秀产品,公司发挥运用成熟的开发技术
平台和行业内品牌优势，适应云计算在电子政务中运用的未来发展趋势，不断拓展软
件行业市场份额。
在国土资源电子政务领域中，公司将持续优化产品功能与性能，保持并进一步提
升在此业务领域中的技术实力和市场地位。同时，在国土资源领域电子政务建设的基
础上，依托自主版权的“电子政务业务中间件”产品，积极拓展其它电子政务应用系
统，形成全面支持“政务公开”市场需求的通用电子政务解决方案并付诸实施。
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为深入贯彻党的十七大和十七届五中全会精神，大力推进信息化与工业化深度融
合，2011 年 4 月工业和信息化部等五部委联合发文《关于加快推进信息化与工业化深
度融合的若干意见》，坚持信息化带动工业化，工业化促进信息化，重点围绕改造提
升传统产业，为信息产业的发展带来了很好的发展机遇。在采掘行业信息化进程中，
公司依托行业知识与产品优势，以采掘企业信息化集成应通用平台建设为突破口，实
现在全国大型采掘集团企业信息化市场中占据较大的市场份额，并不断拓展装备制造
业信息化。
基于物联网技术，公司研发重要移动对象在线监测，目前已实现对西安市渣土车
的运行情况进行监测管理。公司通过引入“虚拟资源管理”和服务总线技术，为“电
子政务业务中间件”拓展了支持“云计算”工作环境的功能，能够全面适应目前基于
云计算模式集中构建电子政务大系统的业务需求。公司充分发挥计算机信息系统集成
领域的业务优势，积极拓展智能化建筑业务领域。
② 教育投资
公司与西安交通大学合作创办的西安交通大学城市学院，确立创建国内一流教学
型大学的办学目标，构建了以理论教学体系、实践教学体系、素质教学体系三位一体
的有鲜明特色的应用型人才培养系统，通过近几年的不断发展创新，获得了优良的行
业品牌和口碑。城市学院在陕西省独立院校中一直排名第一，2010 年在全国独立院校
中排名第二十七，是唯一一家进入全国前五十名的陕西省独立院校。
市场竞争是城市学院培养应用型人才的驱动力，城市学院从成立之初，就直面市
场竞争和毕业生就业问题，一方面充分依托西安交通大学的深厚底蕴和优异的教学管
理能力，另一方面制定灵活的办学机制，使人才培养能更好地贴近社会与市场需求，
已成功走出了一条与地方经济社会发展相衔接的、追求办学特色的应用型人才培养之
路。
城市学院在特色办学的基础上，已获得了良好的行业品牌及声誉，招生规模、教
学质量不断提升，今后将以提高教学质量和就业水平为导向，保证招生生源稳定增长。
随着城市学院校园建设的逐步完成，招生规模将进一步扩大。城市学院将通过加强师
资队伍建设、加大人才引进力度、进一步加强国际交流与合作等提升学院的软实力。
同时通过扩大招生规模、调整学费结构、合理设置专业结构、增加国际合作项目和职
业培训等使城市学院收入稳定持续增长。
民办高等教育在国家教育事业政策的大力支持下将会有强劲的发展。《国家中长
期教育改革和发展规划纲要(2010—2020 年)》、《国家教育事业发展“十一五”规划
纲要》、《教育部 2012 年工作要点》、《国务院关于进一步加大财政教育投入的意见》
等相关政策均明确应大力支持包括独立院校在内的民办教育发展，建立制度健全、机
制灵活、管理规范、特色鲜明、充满活力的民办高等教育体系，不断提升教育事业的
未来发展空间。
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2011 年年度股东大会会议文件
③ 城市基础建设行业
经发基础公司抓住发展时机，依托“大西安”建设战略周期的市场机遇，加强市
场开拓力度，做大做强主营业务，并加强自身团队建设，培育企业品牌，努力提高企
业经营生产规模和盈利水平。
目前西安市各级政府已确立了西安市跨渭河规划，打造千万人口大都市的“大西
安”，城市建设框架思路，现已启动实施了行政中心北迁、西咸新区建设及“四区两
基地”等大型规划建设项目，市场空间潜力巨大。
经发基础公司是伴随西安市经济技术开发区建设成长而发展起来的企业，具备基
础设施建设的各类施工资质，具有较好的竞争优势和较成熟的市场开拓能力。公司制
定了资质建设的战略目标，在目前相关业务资质的基础上继续优化业务与资质资源的
配套，为市场开拓奠定坚实的基础。
经发基础公司在实施市政道路建设工程的同时，也在市政维护的基础上不断拓展
业务范围，加大项目委托管理业务的拓展，已形成工程承包与项目委托管理并驾齐驱
的经营战略格局。公司充分发挥自身优势资源（包括区域优势、人才优势、资质优势、
制度优势等），积极推进与各级政府、经济技术开发区、同行单位的各种合作，优势
互补，并积极拓展区外市场，扩大市场份额，实现经营业绩的持续增长。
（3）2012 年度的经营计划以及为达到此经营目标拟采取的策略和行动。
公司 2012 年度的工作指导思想为：努力发展现有业务，拓展市场发展空间，积
极做好公司股票恢复上市工作，在条件成熟时积极推进资产重组，努力提高盈利能力
和持续经营能力。
在目前主营业务范围无变化的情况下，2012 年度争取实现营业收入 22900 万元，
成本费用控制在 20800 万元。
2012 年公司主要做好以下几方面工作：
① 加大技术研发和市场销售力度，不断提升竞争能力和市场占有率。
② 积极做好公司股票恢复上市工作。
③ 做好内部控制规范实施工作。
④ 在条件成熟时积极推进资产重组。
⑤ 进一步加强内部管理，完善激励和约束机制。
（4）2012 年资金需求和使用计划。
2012 年，公司资金需求、使用及来源如下：
① 计算机软件业务需要资金 1500 万元，主要来源于销售回款和银行借款。
② 西安交通大学城市学院新校区建设资金需要 5000 万元，主要来源于银行借款
和收入。
③ 基础设施建设业务需要资金 1000 万元，主要来源于业务回款和银行借款。
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（5）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析，
以及采取的对策和措施。
① 计算机信息技术市场及技术风险
应用软件产品市场竞争激烈，项目型业务在实施过程中受牵制的因素和不可控因
素较多，面临市场竞争的风险。
公司将走以市场为导向，研发为核心，服务为基础的战略发展道路，加大研发投
入力度，打造出一套更加成熟、稳定、灵活、安全、高效的通用基础技术平台，该平
台技术具有更强大的可定制性和可扩展性，可应用于其他各领域。同时，公司依托西
安交通大学雄厚的科研资源，与西安交通大学、西安科技大学相关学院广泛合作，积
极引进、吸收、转化科学研究成果，把握相关领域应用软件的制高点，不断以创新的
产品推动相关领域的信息化发展。
② 教育行业投资风险
城市学院建设投入较大，固定资产折旧和财务费用比较高，具有一定投资风险。
目前城市学院大规模的校园建设基本完成，在校学生数量已迈入万人规模，进入
良性发展轨道，学院的盈利能力继续提升。学院运行经费现金流充足，通过教学结余
的资金及借款可以保障后续建设资金需求。今后学院将通过加大国际合作项目和拓展
职业培训等方式增加利润增长点，使学院的盈利能力得到进一步提高，回报投资者。
③ 市政基础建设的项目风险
城市基础设施项目存在投资规模大、建设工期长的特点，对项目收益的实现产生
不利影响。
公司将继续增强业务资质能力，拓展市场竞争能力，加强项目管理力度，强化现
场和进度管理，完善加强预算控制等措施，对工程款项的支付和工程管理费用的支出
实行监控，保障各项目如期按质竣工并投入运营。
3、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否。
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否。
（二）公司投资情况
单位：万元
报告期内投资额 3,000
投资额增减变动数 1,500
上年同期投资额 1,500
投资额增减幅度(%) 100
被投资的公司情况
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2011 年年度股东大会会议文件
被投资的公 占被投资公司权
主要经营活动 备注
司名称 益的比例(%)
2011 年 8 月 11 日公司召开第四届董
事会第三次会议，同意公司以货币
政务信息、管理软件、企业应
资金 1500 万元一次性对西安博通系
用软件的开发、销售、服务；
统集成有限责任公司进行增资，将
西安博通系 计算机硬件开发、销售、服务；
其注册资本由 1500 万元增加至
统集成有限 系统集成服务；监控设计施 100
3000 万元，增资后公司仍持有其
责任公司 工；弱电设计施工；计算机以
100%股权。该事项公司已于 2011 年
及外围设备销售；网站建设；
8 月 12 日在《中国证券报》和上海
项目咨询。
证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露公告。
1、委托理财及委托贷款情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
单位：万元 币种：人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
西安博通系统集成有限责任
1,500
公司
合计 1,500 / /
2011 年 8 月 11 日公司召开第四届董事会第三次会议，同意公司以货币资金 1500
万元一次性对西安博通系统集成有限责任公司进行增资，将其注册资本由 1500 万元增
加至 3000 万元，增资后公司仍持有其 100%股权。
（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
- 12 -
2011 年年度股东大会会议文件
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
第三届董事会第三 2011 年 3 月 5
2011 年 3 月 4 日 《中国证券报》
十六次会议 日
第三届董事会第三 2011 年 4 月 22
2011 年 4 月 21 日 《中国证券报》
十七次会议 日
第三届董事会第三 2011 年 4 月 30
2011 年 4 月 27 日 《中国证券报》
十八次会议 日
第三届董事会第三 2011 年 6 月 10
2011 年 6 月 9 日 《中国证券报》
十九次会议 日
第四届董事会第一 2011 年 7 月 1
2011 年 6 月 30 日 《中国证券报》
次会议 日
审议通过《交大博通
第四届董事会第二 2010 年半年度报告》及
2011 年 7 月 19 日
次会议 《交大博通 2010 年半年
度报告摘要》。
第四届董事会第三 2011 年 8 月 12
2011 年 8 月 11 日 《中国证券报》
次会议 日
第四届董事会第四 2011 年 9 月 15
2011 年 9 月 14 日 《中国证券报》
次会议 日
第四届董事会第五 2011 年 9 月 24
2011 年 9 月 23 日 《中国证券报》
次会议 日
第四届董事会第六 2011 年 10 月 25 2011 年 10 月 26
《中国证券报》
次会议 日 日
第四届董事会第七 2011 年 11 月 10 2011 年 11 月 12
《中国证券报》
次会议 日 日
第四届董事会第八 2011 年 11 月 25 2011 年 11 月 29
《中国证券报》
次会议 日 日
报告期内，公司召开了 12 次董事会会议，会议召集、召开的程序严格按《公司
法》、《公司章程》和《交大博通董事会议事规则》执行。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定，切实履行了《公司
章程》所赋予的董事会职权，对股东大会的决议事项执行良好。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇
总报告
- 13 -
2011 年年度股东大会会议文件
公司董事会设立审计委员会，主任委员为会计专业人士并具有注册会计师资格，
根据中国证监会相关要求，交大博通审计委员会关于公司 2011 年度报告做了如下工
作：
（1）在审计机构进场审计之前，2012 年 1 月 10 日审计委员会与公司年审注册会
计师做了工作沟通，明确了如下事项：
公司 2011 年度审计机构为信永中和会计师事务所有限责任公司，经沟通审计委员
会同意审计机构制定的审计计划和总体审计策略，具体包括独立性声明、审计计划事
项说明、审计目标及审计时间表、报告目标、时间安排及所需沟通、以及本次审计的
目的、重要会计问题、预审主要问题及审计重点、对风险的评估判断、风险及舞弊的
测试和评价方法等事项，审计委员会对此表示认可。
（2）2012 年 4 月 16 日，年审会计师反馈审计结果并向公司审计委员会做了沟通汇
报，明确了如下事项：
审计委员会审阅了公司 2011 年度财务报告、及 2011 年度报告初稿，认为公司财
务报告和年报能够真实、准确、完整的反映公司 2011 年度整体的经营情况，公司严格
遵守了相关法律、法规和公司章程，没有发生损害股东权益的情况，同意审计报告意
见，也认可年审会计师为公司出具的标准无保留意见的审计报告，同意将 2011 年度报
告和审计报告提交公司董事会审议。
根据相关规定，审计委员会予以关注并明确：本公司 2011 年 10 月 25 日召开第四
届董事会第六次会议，公司之前聘用的财务审计会计师事务所希格玛会计师事务所有
限公司聘期已到，经双方协商，公司不再继续聘用希格玛为公司 2011 年度财务审计的
会计师事务所，希格玛对此表示认可和同意，公司董事会同意聘用信永中和会计师事
务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计的会计师事务所，公司董事会审计委员
会、独立董事对该事项表示同意。公司 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年度第二次临时
股东大会，审议通过了《关于聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011
年度财务审计会计师事务所的议案》。公司在 2011 年报审计期间未改聘会计师事务所，
审议委员会认为年审会计师在为公司提供 2011 年度审计服务工作中遵循了会计职业
准则。
审计委员会经审查，认为审议 2011 年度报告董事会会议的召开程序合法、必备文
件和资料信息齐全、董事能够做出合理准确判断，没有发现与召开董事会相关规定不
符或判断依据不足的情形。
审计委员会通过监督公司 2011 年度审计工作，跟踪了解信永中和对公司 2011 年
度年审工作之及审阅了其出具的标准无保留意见的财务审计报告，认为该所在为公司
提供 2011 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会
计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘请信永中和为公司 2012
年度财务报告年审会计师事务所，同意将此作为议案提交公司董事会审议。
- 14 -
2011 年年度股东大会会议文件
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的薪酬与考核委员会对 2011 年年度报告中披露的公司董事、监事
和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，发表审核意见如下：
公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，
薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度
不一致的情况。
公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将不断研究，与公司管理层
共同不断完善内部激励与约束机制，按照法律法规的规定适时推出股权激励计划。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求,经 2010 年 4 月 22 日公司
第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司修订了《交大博通信息披露事务管理制
度》，新增加了《外部信息使用人管理》章节的内容，并严格按照制度执行，公司对
外部信息使用人做了严格的管理和登记。
6、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的
工作计划和实施方案
按照中国证监会及中国证监会陕西监管局的统一要求，公司应于 2012 年度开始内
部控制规范实施工作。2012 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审
议通过了《交大博通内部控制规范实施工作方案》，该事项及《交大博通内部控制规
范实施工作方案》公司已于 2012 年 3 月 31 日在《中国证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。现该项工作已开始具体实施。
7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2011 年 11 月 25 日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《交大博通内
幕信息知情人登记管理制度》，该事项及《交大博通内幕信息知情人登记管理制度》
公司已于 2011 年 11 月 29 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。公司按照要求对内幕信息知情人认真做好登记和管理工作，经自查在本公告期
内，在内幕信息依法公开披露之前，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、或利用内
幕信息买卖公司股票、或指使他人买卖公司股票、或配合他人操纵公司股票价格等内
幕交易行为。公司及相关人员无因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易
被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否。
- 15 -
2011 年年度股东大会会议文件
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
（五）现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 证
监会第 57 号令），公司 2009 年 5 月 31 日召开 2008 年度股东大会，审议通过修改《交
大博通公司章程》的议案，同意将公司章程第一百五十五条修改为：公司实施积极的
利润分配政策，利润分配政策为采取现金方式或者股票方式分配股利，利润分配政策
保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未分红的原
因及未用于分红的资金留存公司的用途。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
未用于分红的资金留存
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
公司的用途
本报告期内公司实现净利润 14,872,819.97 元，根据《公司法》
和《公司章程》的规定，盈利应先弥补亏损，鉴于公司 2008、2009、
未用于分红的资金留存
2010 年度亏损，截至 2011 年 12 月 31 日，未分配利润仍为
公司全部用于弥补亏
-117,238,834.27 元，因此 2011 年度利润分配方案为利润不分配，
损。
也不以公积金弥补亏损或转增股本，将 2011 年度净利润全部用于弥
补亏损。
（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并报
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 表中归属于上市
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 公司股东的净利
（含税） 的净利润的
润
比率(%)
2010 0 0 0 0 -4,324,071.91
2009 0 0 0 0 -70,459,300.50
2008 0 0 0 0 -37,275,732.60
- 16 -
2011 年年度股东大会会议文件
第五部分：
议案 2、《交大博通独立董事 2011 年度述职报告》
公司各位股东：
2011 年度，作为西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”）独立董事，我
们（魏玮、谢鸣）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及《交大博通公司章程》、《交大博通独立董事工作制度》等的规定
和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公
司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独
立意见。现将 2011 年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事任职期间
公司 2011 年 6 月 30 日召开 2010 年度股东大会，选举产生了第四届董事会，魏玮、
谢鸣、方燕三人被选举为公司独立董事。方燕因个人身体原因于 2012 年 2 月 28 日辞
去了公司独立董事及相关董事会专门委员会职务。
二、出席董事会会议情况
2011 年度我们认真履行职责，在召开相关董事会会议前，我们主动了解并获取做
出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议
每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表
决意见。
2011 年度，我们出席董事会会议的情况如下：
独立 以通讯 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次
董事 方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 数
姓名 加次数 加会议
魏玮 8 8 否
谢鸣 8 8 否
三、发表独立意见情况
1、关于出售子公司股权的独立意见
2011 年 9 月 23 日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售公
司所持泾阳怡科食品有限公司 90%股权的议案》，我们同意该议案并发表独立意见如
下：
（1）目前公司主营业务较为分散，转让所持泾阳怡科食品有限公司（简称“泾阳
怡科”）全部 90%股权，可以突出主业、整合资源，符合公司发展战略。
（2）本次出售股权的转让价格以 2011 年 6 月 30 日净资产评估数值为基础，确定
为不低于 2410.88 万元，交易价格公允，可为公司带来收益，并回笼资金。
（3）受让方需以货币资金全额支付股权转让款之后，再办理 90%股权交割过户的
全部手续，对于公司风险低。
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2011 年年度股东大会会议文件
（4）根据相关规定，本次股权转让行为将通过产权交易中心公开发布信息、并进
行公开交易，公司同意在满足上述股权转让条件的基础上，以出价最高者为股权受让
方，符合公司利益和相关法律。
（5）本次出售泾阳怡科股权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形，对于公司和中小股东是有利的。
之后公司 2011 年 10 月 10 日召开 2011 年度第一次临时股东大会审议通过该议案，
并通过产权交易中心公开挂牌交易程序，将泾阳怡科 90%股权以 2470 万元转让给了陕
西汽车集团有限责任公司，收款、交割过户等手续已全部完成，符合公司利益。
2、关于聘任审计师的独立意见
2011 年 10 月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了拟聘用信永中和会
计师事务所有限责任公司（简称“信永中和”）为公司 2011 年度财务审计的会计师事
务所，我们同意该事项并发表独立意见如下：
（1）公司之前聘用希格玛会计师事务所有限公司（简称“希格玛”）为公司财务
审计会计师事务所，鉴于希格玛的聘期已到，经双方协商，公司不再继续聘用希格玛
为公司 2011 年度财务审计的会计师事务所，希格玛对此表示认可和同意。公司拟聘用
信永中和为公司 2011 年度财务审计的会计师事务所。
（2）信永中和是一家已有 20 多年延续历史的国内大型综合性会计师事务所，具
备良好的为上市公司提供审计服务的资质、经验和能力，能够满足公司 2011 年度财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
（3）公司董事会在审议该事项之前，已得到独立董事的事前认可。
（4）该事项符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中
小股东权益的情形。
之后公司 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议通过了该
事项。
3、关于聘任董事、高级管理人员的独立意见
2011 年 6 月 30 日公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于聘任公司
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书人选的事项，我们在充分了解被聘任人的
教育背景、工作经历和专业素养等综合情况后，认为提名及表决程序均合法有效，符
合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在被监管机构确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
4、关于对外担保事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)文件要求，我们对公司 2011 年度对外担保情
况做了认真核查，发表独立意见如下：
（1）公司 2011 年度未发生对外担保情况。
（2）截至 2011 年 12 月 31 日对外担保余额为零。
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2011 年年度股东大会会议文件
（3）上述工作符合中国证监会的相关规定。
5、关于重大关联交易的独立意见
2011 年度公司无重大关联交易事项发生。其他日常经营性关联交易，为经营业务
需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
三、日常职责履行情况
2011 年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控制等规章制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等事项；
重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审机构、会计师的沟通，及时
向公司高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和
建议。
在公司 2011 年年度报告的编制和披露过程中我们切实履行责任和义务，认真审
核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，监督财务报表的可靠性及其相关
内控的有效性，注重加强对公司审计师工作的沟通、协调和监督，保证了财务报告的
真实性、准确性和完整性。
2011 年度我们认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加证券监管机构组织的
相关培训，重点关注公司内幕信息的管理和内幕交易的防范工作。
四、保护投资者权益方面
作为独立董事，我们认真做好保护投资者权益的相关工作。我们持续关注公司在
媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，监督做好投资者的知情
权利。同时我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员征询。
五、其他事项
2011 年度的第四届董事会任期内，没有独立董事对董事会议案提出异议，没有独
立董事提议召开董事会的情况发生，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况发生。
2012 年度，我们将继续尽职履行义务，审慎运用公司和股东赋予的权利，维护公
司全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
西安交大博通资讯股份有限公司独立董事：
魏玮、谢鸣
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2011 年年度股东大会会议文件
第六部分：
议案 3、《交大博通 2011 年年度报告》和《交大博通 2011 年年度报告摘要》
《西安交大博通资讯股份有限公司 2011 年度报告》已于 2012 年 4 月 21 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
《西安交大博通资讯股份有限公司 2011 年度报告摘要》已于 2012 年 4 月 21 日在
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
第七部分：
议案 4、《交大博通 2011 年度利润分配方案》
公司各位股东：
2011 年度公司实现净利润 14,872,819.97 元，根据《公司法》和《公司章程》的
规定，盈利应先弥补亏损，鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损，截至 2011 年 12
月 31 日，未分配利润仍为-117,238,834.27 元，因此建议 2011 年度利润分配方案为
利润不分配，也不以公积金弥补亏损或转增股本，将 2011 年度净利润全部用于弥补亏
损。
请各位股东审议。
第八部分：
议案 5、《关于续聘 2012 年度财务报告年审会计师事务所的议案》
公司各位股东：
公司 2011 年度财务报告的年审会计师事务所为信永中和会计师事务所有限责任
公司（简称“信永中和”），信永中和为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司认为信永中和在为公司提供 2011 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议继续聘
请信永中和为公司 2012 年度财务报告年审会计师事务所。
请各位股东审议。
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2011 年年度股东大会会议文件
第九部分：
议案 6、《交大博通监事会 2011 年度工作报告》
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《交大博通监事会 2010 年度工作报告》、《关于重
大会计差错更正的说明》、《交大博通 2010 年度报告》和《交
2011 年 4 月 17 日召开第
大博通 2010 年度报告摘要》、2010 年报的编制和审议程序合
三届监事会第十九次会
法合规、《交大博通 2011 年第一季度报告全文》和《交大博
议
通 2011 年第一季度报告正文》、2011 年第一季度报告的编制
和审议程序合法合规。
2011 年 6 月 9 日召开第 审议通过《关于修改公司章程第一百四十三条中关于监事会组
三届监事会第二十次会 成人数之内容的议案》、同意监事会换届、新选举公司第四届
议 监事会、同意提名刘幼宁、李加玉二人为监事候选人。
2011 年 6 月 30 日召开第
同意选举刘幼宁为公司监事会主席。
四届监事会第一次会议
审议通过《交大博通 2011 年半年度报告》及《交大博通 2011
2011 年 7 月 19 日召开第
年半年度报告摘要》、2011 半年度报告的编制和审议程序合
四届监事会第二次会议
法合规。
2011 年 9 月 23 日召开第 审议通过《关于转让公司所持泾阳怡科食品有限公司 90%股权
四届监事会第三次会议 的议案》。
2011 年 10 月 25 日召开 审议通过《交大博通 2011 年第三季度报告全文》和《交大博
第四届监事会第四次会 通 2011 年第三季度报告正文》、2011 年第三季度报告的编制
议 和审议程序合法合规。
2011 年度，根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公
司召开了六次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行
有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、
总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2011 年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行
职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监
事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的
治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》
规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关
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2011 年年度股东大会会议文件
法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，
促进了公司合法经营。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2011 年度财务状况真实
地反映了公司的经营情况，经过努力公司 2011 年度实现了盈利，希望今后公司继续努
力不断提升盈利能力。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一期募集资金已全部投入使用，报告期内无募集资金变更行为，以前年
度募集资金的变更均按照规定履行了相应决策和披露程序。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经过公司董事会、监事会及股东大会审议同意《关于出售公司所持泾阳怡科食品
有限公司 90%股权的议案》，并经过产权交易中心公开挂牌交易程序，公司 2011 年度
将所持泾阳怡科食品有限公司 90%股权以 2470 万元转让给了陕西汽车集团有限责任公
司，收款、交割过户等手续已全部完成，本次出售股权行为，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形，对于公司和中小股东是有利的。2011 年度公
司未发生其他重大收购、出售资产情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2011 年度公司无重大关联交易事项发生。其他日常经营性关联交易，交易价格
公允，无内幕交易，无损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失
的情况。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
2011 年度信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见
的审计报告。
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2011 年年度股东大会会议文件
第十部分：
议案 7、《交大博通股东大会网络投票工作制度》
西安交大博通资讯股份有限公司股东大会网络投票工作制度
（2012 年 4 月 26 日第四届董事会第十四次会议审议通过，2012 年 6 月 7 日第四
届董事会第十五次会议审议通过修订）
第一章 总则
第一条 为规范西安交大博通资讯股份有限公司 (简称“公司”)股东大会网络投
票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于发布〈上市公司
股东大会规则〉的通知》（证监发〔2006〕21 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》及中国证券
监督管理委员会陕西监管局《关于完善上市公司股东大会网络投票制度的通知》（陕
证监发〔2012〕21 号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等相关规定，制定公司股东大会网络投票工作制度。
第二条 公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所认可的其
他股东大会网络投票系统行使表决权。
本制度所称公司股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所交易系统
行使表决权。
第三条 公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动
资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者
占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。
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2011 年年度股东大会会议文件
第四条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日
登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只
能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
第五条 公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（简称“信息
公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并公司与信息公司签订服务协议，明确服
务内容及相应的权利义务。
第二章 股东大会网络投票的通知与准备
第六条 公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投
票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应包括网
络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。
第七条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日
发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。
第八条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。
提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表
决事项。
第九条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交
易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编
制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为 “提案取
消”。
第十条 公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日
登记在册的全部股东数据。
证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后两个工作日
内向信息公司报送用于投票的股东账户。
证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照公司股东大会通知
披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。
第三章 股东大会网络投票的方法与程序
第十一条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票服务的，股东大会应当在上
海证券交易所的交易日内召开，网络投票应当在该交易日的交易时间内进行。
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2011 年年度股东大会会议文件
第十二条 参加股东大会网络投票的股东，应当按照公司股东大会会议通知中的
网络投票操作流程进行投票操作。
第十三条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同
意、反对或弃权意见。
第四章 股东大会网络投票结果的统计与查询
第十四条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案
组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
第十五条 股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，
视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计
算，对于该股东未表决或不符合本制度要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
第十六条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结
果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结
果。
第十七条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网
站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第十八条 上海证券交易所网站的网址为：www.sse.com.cn；上海证券交易所指
定的信息公司网站的网址为：www.sseinfo.com。
第十九条 本制度所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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