交大博通独立董事 2012 年度述职报告



                        西安交大博通资讯股份有限公司
                           独立董事 2012 年度述职报告

公司各位董事：
     2012 年度，我们魏玮、谢鸣、陈希敏三人作为西安交大博通资讯股份有限
公司（简称“公司”、“交大博通”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《交大博通公司章程》、
《交大博通独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审
慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员
会会议，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了
公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将 2012 年度履职情
况做如下报告：
     一、独立董事的基本情况
     1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

     独立董事魏玮，男，1966 年 4 月出生，中共党员，经济学博士，教授，博
士生导师。1988 年 7 月西北大学政治经济学本科毕业、获经济学学士学位，1998
年 11 月西北大学政治经济学硕士研究生毕业、获经济学硕士学位，2002 年 6 月
西北大学政治经济学博士研究生毕业、获经济学博士学位。1988 年 7 月至 2000
年 4 月在陕西财经学院经济学系任教，历任助教、讲师、系主任助理、系副主任；
2000 年 4 月至今在西安交通大学任教，现担任西安交通大学经济与金融学院副
院长、博士生导师、教授。2011 年 6 月 30 日起担任公司独立董事、提名委员会
委员和主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

     独立董事谢鸣，男，1966 年 9 月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注
册会计师。1986 年西安市财政会计学校工业会计中专毕业，1989 年陕西财经学
院会计大专毕业，2009 年 7 月香港理工大学工商管理硕士毕业。1986 年 7 月参
加工作，先后任职于西安市长安区长安二中，西安市长安区财政局，2001 年 1
月至今在西安长兴会计师事务所工作，任职所长。2011 年 6 月 30 日起担任公司
独立董事、审计委员会委员和主任委员、提名委员会委员。
     独立董事陈希敏，男，1957 年 1 月出生，中共党员，经济学博士，教授，
博士生导师。1983 年 7 月西北大学石油地质学本科毕业、获理学学士学位，1991


                                      -1-
交大博通独立董事 2012 年度述职报告



年 7 月西北大学经济学硕士研究生毕业、获经济学硕士学位，2006 年 6 月西北
大学经济学博士研究生毕业、获经济学博士学位。1983 年 7 月至 1993 年 3 月在
西北大学任职负责学生工作，1993 年 3 月至今在西北大学经济管理学院担任教
师负责教学科研工作，历任讲师、副教授、教授，现担任西北大学教授、博士生
导师、西北大学金融投资研究中心主任。2012 年 2 月 28 日起担任公司独立董事、
薪酬与考核委员会委员和主任委员、审计委员会委员。
     我们均参加了上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核取得
独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。
      2、是否存在影响独立性的情况说明

     我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担
任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍
我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的
情况。

     二、独立董事年度履职情况
      出席公司会议情况
      2012 年度我们认真履行职责，在召开相关董事会会议前，我们主动了解并
获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我
们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经
验做出独立的表决意见。我们认为公司运作规范，故我们没有对董事会议案提出
异议，没有独立提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
     2012 年度，魏玮、谢鸣二人参加了全部 11 次董事会会议，陈希敏在担任独
立董事后也参加了其后的全部 9 次董事会会议。
      2012 年度，我们分别两次与审计机构和公司相关人员召开 2012 年报审计
专题会议，我们全部参加，在审计机构进场审计之前 2012 年 1 月 10 日召开第一
次会议，我们听取了公司管理层关于公司 2011 年度生产经营情况的汇报及审计
机构信永中和会计师关于公司 2011 年财务报告的审计安排，并对公司 2011 年年
报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议；2012 年 4 月 16 日召开第二次会
议，我们听取了信永中和关于公司 2011 年度财务报告初审意见的汇报，并提出
了相关意见和建议。
     2012 年度，公司召开 3 次股东大会，谢鸣、陈希敏 3 次全部参加，魏玮参
加了 1 次股东大会，其余 2 次因出差在外而无法参加。

                                     -2-
交大博通独立董事 2012 年度述职报告



     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     1、关联交易情况
     2012 年度公司无重大关联交易事项发生。其他日常经营性关联交易，为经
营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益
的情况。
     2、对外担保及资金占用情况
     我们对公司 2012 年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：
公司 2012 年度未发生对外担保情况，截至 2012 年 12 月 31 日对外担保余额为零，
2012 年度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
     3、募集资金的使用情况
     公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投
入使用完毕。
     4、高级管理人员提名以及薪酬情况
     2012 年度公司未新聘任高级管理人员，现有高级管理人员的教育背景、工
作经历和专业素养等符合任职资格情况，高级管理人员不存在被监管机构确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

     公司高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发
放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不
一致的情况。
     5、业绩预告及业绩快报情况

     2012 年 1 月 31 日公司披露了 2011 年度业绩预盈公告，经信永中和预审计
并信永中和出具《关于西安交大博通资讯股份有限公司 2011 年度盈利预审计情
况的专项说明》、及经公司财务部门初步测算，预计 2011 年度公司业绩实现盈利。
公司 2012 年 4 月 21 日披露了 2011 年年度报告，经审计公司实现归属于母公司
的净利润 14,872,819.97 元，与业绩预盈公告相符。

     6、聘任或者更换会计师事务所情况
     2012年4月18日和6月29日公司分别召开第四届董事会第十三次会议和2011
年年度股东大会会议，同意继续聘用信永中和为公司2012年度审计会计师事务
所。公司2012年度及2013年至今，未发生更换年审会计师事务所的情形。信永中
和在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立


                                     -3-
交大博通独立董事 2012 年度述职报告



董事一致同意续聘信永中和为公司年度审计机构。
     7、现金分红及其他投资者回报情况
     按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号），公司 2012 年度认真执行现金分红政策的修订工作，公司
2012 年 7 月 19 日公开披露了《交大博通关于就现金分红政策修订事项征求投资
者意见的公告》，认真听取了广大投资者关于修订现金分红政策的意见。公司就
现金分红政策的修订事项充分征求了公司独立董事的意见。在广泛听取各方意见
的基础上，根据公司实际情况，公司拟制了《关于修订〈西安交大博通资讯股份
有限公司公司章程〉的议案》，修订了关于现金分红政策, 7 月 27 日公司召开第
四届董事会第十六次会议，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。公司独立董事对此事项出具了《关于公司修订现金分红政策和修订公司
章程的独立意见》，认为本次修订包括现金分红在内的利润分配政策和修订公司
章程，公司是在公开征求广大投资者意见后并结合公司实际情况慎重做出的，是
对公司股东尤其是中小股东合法权益的进一步维护和对公司章程的进一步充实，
同时也是对公司法人治理结构的补充和完善，符合公司和股东共同的利益，不存
在损害公司和股东权益的情形。 月 15 日公司召开 2012 年第二次临时股东大会，
审议通过了该议案。
      经审计，2012 年度公司实现净利润 16,283,663.77 元，根据《公司法》和
《公司章程》的规定，盈利应先弥补亏损，鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏
损，截至 2012 年 12 月 31 日，未分配利润仍为-100,955,170.50 元，因此 2012
年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本，将 2012 年度净
利润全部用于弥补以前年度亏损。该方案还需经公司股东大会审议批准。
     8、公司及股东承诺履行情况
     （1）2006年公司实行股权分置改革时，交大博通第一大股东西安经发集团
有限责任公司（简称“经发集团”）作出承诺：其所持有的暂不流通股股份自获
得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后,
通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占交大博通股份总数的比例在十
二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元，在二十四个月内不超过总股
本的百分之十减持价格不低于10元。
     2012年7月25日该承诺时限已到期，经发集团所持有的公司股票未发生上市
交易或转让等情形，经发集团该承诺履行良好并已履行完毕。
     （2）公司对 2012 年度经营业绩做了盈利预测，该盈利预测经信永中和会计


                                     -4-
交大博通独立董事 2012 年度述职报告



师事务所有限责任公司审核并出具了《西安交大博通资讯股份有限公司盈利预测
审 核 报 告 》， 预 测 交 大 博 通 2012 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
11,753,053.20 元，该盈利预测情况为扣除非经常性损益后的盈利额。
     关于公司 2012 年度盈利预测，经发集团做出书面承诺：若交大博通 2012
年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额未能达到
2012 年度盈利预测的归属于母公司股东的净利润数额 11,753,053.20 元，经发
集团将在交大博通 2012 年年度报告披露后的一个月内以货币资金向交大博通补
足经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额与盈利预测
数额 11,753,053.20 元之间的差额。在此期间若经发集团不再是交大博通的第一
大股东，该承诺对于经发集团依然有效。
     经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告，2012 年度公司实现归属于母公司股东的
净利润 16,283,663.77 元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
12,845,119.75 元，完成了公司 2012 年度经营业绩盈利预测，经发集团无需以
货币资金予以补足，承诺履行良好。
     （3）经发集团还承诺：自交大博通公司股票恢复上市之日（2012 年 7 月 3
日）起，经发集团在两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大
博通股票；在此期间若经发集团通过协议转让等其他非证券交易系统方式转让了
所持交大博通股票，经发集团也将安排该等股权受让方继续承诺自 2012 年 7 月
3 日起的两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大博通股票。
      2012 年度及 2013 年至今，未发生经发集团通过上海证券交易所的证券交易
系统减持交大博通股票的情形，经发集团该承诺履行情况良好。
     9、信息披露的执行情况
     2012年度公司共披露定期报告4次、临时公告36次，信息披露遵循了真实、
准确、完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。我们认为：公司信息披
露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法
律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没
有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
     10、内部控制的执行和审计情况
     我们对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司2012
年度内部控制评价报告，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制


                                        -5-
交大博通独立董事 2012 年度述职报告



度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效
性进行了审计，并出具了标准无保留意见的 2012 年度内部控制审计报告，认为
公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
     11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司
各项经营活动的顺利开展。2012 年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情
况、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员
以及公司内审机构、会计师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展
战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委
员以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有
作用。
     2012年度，董事会审计委员会的主要工作有公司2011 年度财务报告审议、
年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2012年度审计机构聘任建议等；在
年审会计师进场审计之前，审计委员会与审计机构和公司相关人员进行充分沟通
并形成了书面意见；在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务
报告审计情况进行了审阅和审核并形成书面意见，决定同意将经年审会计师审计
的公司2011 年度财务会计报表提交董事会审核；审计委员会还对信永中和从事
2011 年公司审计工作进行了审核，建议续聘信永中和为公司2012年度审计会计
师事务所。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形
势，对公司的发展战略进行了规划研究，对公司发展战略及实施提出了指导和要
求。董事会薪酬与考核委员会开展了2011年度高级管理人员的绩效考核工作。董
事会薪酬与考核委员会开展了2011年度高级管理人员的绩效考核工作。董事会提
名委员会报告期内对辞职的独立董事、副总经理,以及新提名选举独立董事等事
项做了审核。
    四、总体评价和建议
    总结 2012 年的工作情况，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规
的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己




                                     -6-
交大博通独立董事 2012 年度述职报告




                                     -7-