西部证券股份有限公司
                         关于
         西安交大博通资讯股份有限公司
          恢复上市持续督导年度报告书
                     (2012 年度)




                      保荐机构
              西部证券股份有限公司
（注册地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼）
                     二〇一三年三月


                          ‐1‐
股票简称           ST 博通             证券代码           600455
报告年度           2012 年度           报告提交日期       2013 年 3 月
保荐机构名称       西部证券股份有限公司
保荐代表人名称     陈绍林、姜秀华


    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）为西安交大博通资讯股份有
限公司（以下简称“交大博通”、“上市公司”、“公司”）恢复上市的上市推荐人及
恢复上市的保荐机构。
    根据《西部证券股份有限公司关于西安交大博通资讯股份有限公司股票恢复
上市保荐书》中的相关内容，西部证券对交大博通恢复上市的持续督导时间为该
公司股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。交大博通股票于
2012 年 7 月 3 日起在上海证券交易所恢复上市交易，持续督导期为 2012 年 7 月
3 日至 2013 年 12 月 31 日，本期持续督导的时间为 2012 年 7 月 3 日至本报告书
签署日。
    根据上海证券交易所的要求，现将本期持续督导工作汇报如下：


一、交大博通的基本情况
    （一）公司基本情况
    公司名称：西安交大博通资讯股份有限公司
    注册地址：陕西省西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
    法定代表人：韩东升
    注册资本和实收资本：62,458,000 元
    通讯地址：陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座
    联系人：蔡启龙（董事会秘书）
    电话：029-82693206
    传真：029-82693205


    （二）公司恢复上市的基本情况
    交大博通由于 2008 年、2009 年、2010 年连续三年亏损，公司股票于 2011


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年 5 月 16 日起被上海证券交易所暂停上市交易。
       股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层会同中介机构高度重视公司股
票的恢复上市工作，成立了以董事长为组长的恢复上市工作小组，积极推动公司
股票的恢复上市工作，主要工作有：
       1、 处置盈利能力差的资产
       2008 年度因国际金融环境发生剧烈变化，遭遇普遍的金融危机和经济危机，
宏观经济环境波动较大，国内外市场竞争加剧，在宏观调控政策等诸多因素影响
下交大博通子公司泾阳怡科从事的浓缩果汁加工业务国际消费购买力降低，果汁
出口销售价格有较大降幅，使得 2008 年以后该公司的收入和盈利状况大幅降低，
系交大博通整体亏损的主要原因。公司以交易价格 2470 万元将所持泾阳怡科食
品有限公司（以下简称“泾阳怡科”）90%股权转让给陕西汽车集团有限责任公司，
截至 2011 年 11 月 29 日，本次股权转让事项的付款、交割过户等手续已全部完
成。
    根 据 交 大 博 通      2009   年 年 报 以 及 博 通 国 际 审 计 报 告
（XYZH/2011XAA4009-4），2009 年博通国际亏损 24.85 万元，2010 年净利润 95
万元，2011 年又亏损 497.5 万元，2011 年博通国际业务出现亏损的原因在于业
务量下降，同时资本消耗较大，规模效应无法体现，影响了盈利能力，难以继续
正常运作。公司以交易价格 213 万元将西安博通国际软件有限公司（以下简称“博
通国际”）100%股权转让给自然人周亚平，截至 2012 年 1 月 31 日，本次出售股
权事项的付款、交割过户等手续都已全部完成。
    处置盈利能力差的资产有助于公司亏损业务的止损，提升盈利水平，保证未
来交大博通整体盈利。
    2、 获得政府财政补贴
    2011 年交大博通共收到政府补贴 2349.9 万元，其中交大博通本部及西安博
通系统集成有限责任公司收到补贴金额 1800.33 万元，上述补贴计入公司 2011
年度损益。政府鼓励公司加强补贴资金管理，规范企业运营，不断做大做强，为
推动经开区 IT 信息产业快速发展以及为经开区经济社会又好又快发展做出积极
的贡献。
       3、 提升经营管理水平，增强业务竞争力


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    此外，公司亦通过改善公司的经营管理水平，整合业务板块，突出公司在系
统集成软件开发、教育行业以及基础设施建设方面的优势，提升主营业务核心竞
争力，增加公司新的利润增长点。2011 年公司调整了部分董事、监事及高级管
理人员，充分发挥企业人员的主动性、积极性，优化管理人员结构，提升管理团
队的核心经营能力及决策管理综合执行能力，提高公司整体经营管理水平，促进
公司的持续健康发展。另外，公司还通过完善法人治理结构及内控制度等方式，
进一步规范公司运作，巩固公司自身持续盈利能力。
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及有关规定，公司符
合股票恢复上市申请的条件。
    2012 年 4 月 25 日，公司向上海证券交易所提交了恢复上市申请材料。上海
证券交易所于 2012 年 5 月 3 日受理了公司的恢复上市申请。公司于 2012 年 6
月 25 日收到上海证券交易所关于批准公司股票在上海证券交易所于 2012 年 7
月 3 日恢复上市流通的通知。


二、西部证券自公司恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况
    （一）交大博通建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况
    2012 年，公司恢复上市完成后，公司根据国家财政部、审计署、保监会、
银监会和证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引相关
规定，按照中国证监会 2012 年内部控制监管工作部署、《中国证券监督管理委员
会公告》（[2011]41 号）和中国证监会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市
公司内部控制规范实施工作的通知》（陕证监函[2012]46 号）要求，公司制定了
《西安交大博通资讯股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，进一步规范了
公司的运作。
    保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事
项对交大博通进行了督导，具体为：
    1、督导交大博通有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公
司资源的制度。具体措施如下：
    （1）督促交大博通制定并完善上市公司与大股东等关联方在业务、资金往
来等方面的工作管理规则，将违规占用交大博通资源的情形纳入禁止性规范并切


                                   ‐4‐
    实执行；
    （2）与交大博通建立经常性沟通机制，督促交大博通向西部证券通报有关
情况，重大事项应及时告知保荐机构；
    2、督导交大博通有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见。
    （1）督导交大博通进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等
工作规则，交大博通在 2012 年度持续督导期间召开的董事会、股东大会上，涉
及关联交易的事项，关联方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效；
    （2）督导交大博通严格执行有关关联交易的信息披露制度，2012 年度持续
督导期间达到《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》披露标准的关联
交易，交大博通均如实进行了披露。
    3、持续关注交大博通为他人提供担保等事项，并发表意见。
    经保荐机构督导并核查，交大博通 2012 年度持续督导期间无为他人提供
不合规担保事项发生。


    （二）督促交大博通及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运
作，提高持续经营能力情况
   1、2012 年度持续督导期间交大博通董事、监事和高级管理人员的变化情况
    2012 年 7 月刘幼宁因工作原因辞去公司监事会主席、监事职务。2012 年 8
月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会会议审议通过《关于选举田继红为公司
第四届监事会监事的议案》，选举田继红为第四届监事会监事，同日召开第四届
监事会第八次会议选举田继红为监事会主席。
    公司董事、监事和高级管理人员的产生以及任免均履行了必要的程序和信息
披露义务，上市公司董事和经理是通过合法程序产生的，公司董事会和股东大会
做出的人事任免决定合法、合规。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。
   2、督导情况
   （1）督导交大博通完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制
度、内审制度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；


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   （2）督促交大博通建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以
防止高管人员利用职务之便损害交大博通利益；
   （3）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、
业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。2012 年度持续督导期间，西部
证券督促交大博通及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《上
海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等要求规范运作。交大博通新一届
董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高，已经熟悉上市公
司信息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。对 2012 年度持续督导期间新增
的董事、监事、高级管理人员，督促其签署了相应的《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》。2012 年度持续督导期间交大博通及其董事、监事和高级管
理人员未发生违反诚信的事项。


    （三）对交大博通进行现场检查情况
    西部证券作为保荐机构对交大博通及其部分子公司进行了现场检查，认为在
2012 年度持续督导期间交大博通完善了内部控制制度，并正常运营；公司信息
披露比较规范，无明显违反《上市公司信息披露管理办法》的情况发生；公司股
东大会、董事会、监事会能规范运作，无关联方占用资金、违法担保等重大违法
违规的情况发生。


三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    无。


四、督导交大博通履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况
    （一）交大博通 2012 年度信息披露情况
    交大博通 2012 年共发布公告 40 个，其中，定期报告 4 个，临时公告 36 个。
    （二）督导情况
    1、督导交大博通严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务。
    2、督促交大博通配备专职人员，专职负责信息披露事宜。公司通过配备专


                                   ‐6‐
职人员可以确保上市公司信息披露真实、准确、及时。
    3、2012 年度持续督导期间交大博通每次涉及信息披露事项，均按照信息披
露及保荐制度的要求，及时提交保荐机构审阅。


五、上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况
    交大博通对2012年度经营业绩做了盈利预测，该盈利预测经信永中和会计师
事务所有限责任公司审核并出具了《西安交大博通资讯股份有限公司盈利预测审
核报告》（XYZH/2011XAA4027），预测交大博通2012年度归属于母公司股东
的净利润为11,753,053.20元，该盈利预测情况为扣除非经常性损益后的盈利额。
    交大博通第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）做出书
面承诺：若交大博通 2012 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润实际金额未能达到 2012 年度盈利预测的归属于母公司股东的净利润数额
11,753,053.20 元，经发集团将在交大博通 2012 年年度报告披露后的一个月内以
货币资金向交大博通补足经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润实际金额与盈利预测数额 11,753,053.20 元之间的差额。
    经核查，交大博通 2012 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润实际金额为 12,845,119.75 元，经发集团无需履行以上承诺。
    经发集团同时承诺：自交大博通公司股票恢复上市之日（2012 年 7 月 3 日）
起，经发集团在两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大博通
股票；在此期间若经发集团通过协议转让等其他非证券交易系统方式转让了所持
交大博通股票，经发集团也将安排该等股权受让方继续承诺自 2012 年 7 月 3 日
起的两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大博通股票。
    经核查，自交大博通公司股票恢复上市之日至该报告签署日，经发集团未转
让所持交大博通股票。


    （以下无正文）




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