博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
西安交大博通资讯股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
西安交大博通资讯股份有限公司已于 2013 年 3 月 23 日在《中国证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《交大博通关于召开 2012 年年度股东大会
的通知》，现披露交大博通 2012 年年度股东大会会议资料如下。
会议资料目录
序号 文件内容 页码
1 2012 年年度股东大会事项 2
2 会议须知 3
3 表决注意事项 4
4 议案 1、审议《交大博通董事会 2012 年度工作报告》 4
5 议案 2、审议《交大博通独立董事 2012 年度述职报告》 16
6 议案 3、审议《交大博通监事会 2012 年度工作报告》 22
7 议案 4、审议《交大博通 2012 年年度报告》和《交大博通 2012 年年 24
度报告摘要》
8 议案 5、审议《交大博通 2012 年度利润分配方案》 24
9 议案 6、审议《交大博通关于续聘 2013 年度审计机构的议案》 25
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
第一部分：
西安交大博通资讯股份有限公司
2012 年年度股东大会事项
会议召开方式：以现场会议方式召开
会议召开时间：2013 年 4 月 24 日上午 9:30
会议召开地点：西安市新城区建工路 19-1 号世纪金源大饭店五楼第八会议室
股权登记日：2013 年 4 月 19 日
会议登记时间：2013 年 4 月 22 日上午 9:00－12:00、下午 13:00－17:00
主持人：韩东升董事长
见证律师所：北京金诚同达律师事务所西安分所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。
四、推选计票人、监票人。
五、主持人宣读会议议案名称
本次会议有 6 项议案：
1、审议《交大博通董事会 2012 年度工作报告》；
2、审议《交大博通独立董事 2012 年度述职报告》；
3、审议《交大博通监事会 2012 年度工作报告》；
4、审议《交大博通 2012 年年度报告》和《交大博通 2012 年年度报告摘要》；
5、审议《交大博通 2012 年度利润分配方案》；
6、审议《交大博通关于续聘 2013 年度审计机构的议案》。
六、向股东汇报议案，并股东发言、审议。
七、股东现场书面投票。
八、统计表决票。
九、计票人宣读现场表决汇总结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十二、律师宣读法律结论性意见。
十三、会议结束。
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第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，西安交大博通资讯股份有限公司根据有关法律法规和中国证监会《关于发
布<上市公司股东大会规则>的通知》（证监发[2006]21 号）要求，特制定本会议须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。
二、股东及股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签到，股东签到时
应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人代表授权书原件、
出席人身份证原件、营业执照复印件加盖公章；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡原件。授权代
理人出席会议的，应出示本人身份证原件、委托人身份证原件、委托人股东账户卡原
件、授权委托书原件。
三、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履
行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发
言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，股东提问和发言不得超出
本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。股东要求
发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，大会不
再安排股东发言。
六、在进入表决程序前退场的股东，如有明确表决结果委托的按照委托代理的规
定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效。在
表决程序结束后提交的表决票为无效。
七、现场会议采取现场记名投票方式进行表决。大会选举的计票人和监票人将对
表决票进行清点，现场表决票清点合并统计后，当场宣布表决结果。
八、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及工作人员以外，公司有权依法拒绝其
他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第三部分：
表决注意事项
本次股东大会议案共有 6 项，每项议案经参加本次股东大会的股东所持有表决权
股份的过半数表决同意的为审议通过。
第四部分：
议案 1、审议《交大博通董事会 2012 年度工作报告》
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
综述：
1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息、高等教育、市政基础设施、软件服务外包。
报告期内，公司对部分经营业务进行了资源整合和调整，2012 年 1 月公司已完成了将所持西
安博通国际软件有限公司（该公司注册资本 100 万元、主营业务为软件服务外包）的全部 100%股
权予以转让的事项；2012 年 10 月公司已同意将所持西安博达软件有限公司（该公司注册资本 100
万元、主营业务为计算机软件和网站）的全部 40%股权予以转让，目前该事项正在按照计划进行中。
截至本报告期末，公司主营业务范围为计算机信息、高等教育、市政基础设施。
2、2012 年度，公司全体员工团结一心，通过解决市场瓶颈、加大研发力度、强化内部管理、
提高员工凝聚力等多种有效手段，计算机信息、高等教育、市政基础设施三大业务板块均取得了
较好的经营业绩，全面完成了年度经营任务。
3、经审计信永中和出具了标准无保留意见的 2012 年度审计报告，报告期内，公司合并实现
营业收入 31,251.44 万元，同比增长 19.02%；实现营业利润 1,981.06 万元，实现扭亏；实现归属
于母公司的净利润 1,628.37 万元，同比增长 9.49%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润 1,284.51 万元，实现扭亏。
2012 年 6 月 27 日公司披露了 2012 年度经营业绩盈利预测，预测公司 2012 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润为 11,753,053.20 元（1,175.31 万元），2012 年度公司实现了该盈
利预测。
4、2012 年 4 月 25 日公司向上海证券交易所书面报送了公司股票恢复上市的申请，经审核同
意，6 月 26 日上海证券交易所出具《关于同意西安交大博通资讯股份有限公司股票恢复上市申请
的通知》（上证公字〔2012〕24 号），决定同意公司被暂停上市的 49,717,768 股无限售流通 A 股
股票在上海证券交易所恢复上市流通。公司股票自 2012 年 7 月 3 日起恢复上市流通，并被撤销“警
示存在终止上市风险的特别处理”，实行“其他特别处理”，股票简称由“*ST 博通”变为“ST
博通”，证券代码仍为“600455”，涨跌幅限制为 5%。
5、根据证监会和财政部对国有控股上市公司内部控制规范实施工作的统一安排，2012 年度公
司对照《企业内部控制基本规范》和相关内控准则进行内部控制规范实施工作，将公司现有制度
文件、流程和执行情况做了全面梳理，认真查找内控风险点和缺陷并逐一完善和整改，取得了较
好效果。经审计信永中和出具了标准无保留意见的 2012 年度内部控制审计报告，认为公司于 2012
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
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（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 （单位：元）
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 312,514,419.94 262,567,141.23 19.02
营业成本 201,711,985.84 192,032,003.27 5.04
销售费用 14,435,884.80 11,939,795.82 20.91
管理费用 51,610,761.58 54,491,456.87 -5.29
财务费用 19,150,112.69 16,666,397.15 14.90
经营活动产生的现金流量净额 62,272,670.72 56,605,471.10 10.01
投资活动产生的现金流量净额 -28,921,454.24 -46,553,190.21 -37.87
筹资活动产生的现金流量净额 -23,683,210.09 101,610,692.47 -123.31
研发支出 612,456.74 458,320.56 33.63
上述变动比例较大的科目之变动原因分析，请见董事会报告中其他相关内容。
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
① 公司现有主营业务为计算机信息、高等教育、市政基础设施等三大块，报告期内公司集中
资源和精力做好这三块主营业务，通过加大经营管理力度，努力提高市场竞争力，三块主营业务
均取得了较好的发展和经营业绩。
② 对于计算机信息业务，进行优势和劣势分析，根据实际情况主动调整主营业务结构，整合
各方资源，将主营业务定位于以国土资源为核心的电子政务、煤炭采掘信息化，加大技术研发和
市场销售力度，成熟的技术产品已在国土资源电子政务系统中广泛应用，取得了较好的业务发展。
对于高等教育业务，坚持以育人为中心、以提高教育教学质量为重点，成功获得本科学士学
位授予权，教育教学质量、师资力量进一步增强、生源质量不断提升，新生学费有所增长，在校
学生和学费收入不断增加。
对于市政基础设施业务，充分依托西安城市和开发区的发展，加大市政维护和道路建设的业
务拓展，不断提升服务和工程质量。
③ 各项主营业务的收入和成本情况 （单位：元）
2012 年度 2011 年度
业务名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
计算机信息 64,243,158.46 39,521,326.72 46,891,280.35 37,730,064.42
高等教育 121,461,901.56 46,016,062.21 96,570,940.95 41,234,554.71
市政基础设施 126,438,729.43 116,174,596.91 72,028,493.36 67,008,915.25
果汁 0 0 46,617,183.22 46,058,468.89
合计 312,143,789.45 201,711,985.84 262,107,897.88 192,032,003.27
本公司 2011 年 11 月完成对原子公司泾阳怡科食品有限公司 90%股权的转让，该公司主营业务
为浓缩果汁的生产销售。
本公司计算机信息、高等教育、市政基础设施等三块主营业务 2012 年营业收入均有较好增长，
且营业收入增长幅度高于营业成本增长幅度。
(2)订单分析
公司计算机信息、市政基础设施业务根据与客户的业务合同订单，组织完成技术、研发、实
施、交付、验收等业务；高等教育业务根据各级教育部门、及城市学院的教学和人才培养方案制
定教学管理计划并组织实施。
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(3)新产品及新服务的影响分析
公司对于计算机信息业务统一技术架构、建立管控一体化系统，研发了业务中间件等产品，
已在国土资源电子政务和煤炭行业得到了广泛应用，对于公司业务的持续发展奠定了良好基础。
(4)主要销售客户的情况
前 5 名客户销售额合计（元） 占全部销售总额比例（%）
108,921,125.63 34.90
3、成本
(1)成本分析表 （单位：元）
分行业情况
上年同期 本期金额较
成本构成 本期占总成
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%)
比例(%) 动比例(%)
计算机信 开发采购实
息技术 施成本 39,521,326.72 19.59 37,730,064.42 19.65 4.75
教育 教学成本 46,016,062.21 22.81 41,234,554.71 21.47 11.60
基础建设 施工成本 116,174,596.91 57.59 67,008,915.25 34.89 73.37
果汁 采购加工成本 0 0 46,058,468.89 23.98 -100.00
合计 201,711,985.84 100.00 192,032,003.27 100.00 5.04
分产品情况
本期占总 上年同期占 本期金额较
成本构成
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
项目
(%) (%) 动比例(%)
采购实施成
系统集成
本 31,500,159.38 15.62 23,529,157.15 12.25 33.88
软件开发 开发实施成本 6,760,808.58 3.35 2,867,606.38 1.49 135.76
浓缩果汁 采购加工成本 0 0 46,058,468.89 23.98 -100.00
工程施工 施工成本 116,174,596.91 57.59 67,008,915.25 34.89 73.37
学费及住
宿费收入 教学成本 46,016,062.21 22.81 41,234,554.71 21.47 11.60
服务费收入 服务成本 1,260,358.76 0.62 11,333,300.89 5.90 -88.88
合计 201,711,985.84 100.00 192,032,003.27 100.00 5.04
(2)主要供应商情况
前 5 名供应商采购金额合计（元） 占年度采购总额的比例（%）
114,356,099.17 77.31
4、费用
公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据对比情况 （单位：元）
项目 本期数 上期数 增减额 增减幅度（%）
营业费用 14,435,884.80 11,939,795.82 2,496,088.98 20.91
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
管理费用 51,610,761.58 54,491,456.87 -2,880,695.29 -5.29
财务费用 19,150,112.69 16,666,397.15 2,483,715.54 14.90
所得税费用 1,501,987.86 3,017,432.43 -1,515,444.57 -50.22
增减幅度较大的原因分析：
营业费用：主要系计算机信息业务规模及人员增加所致；
财务费用：主要系城市学院工程达到可使用状态，贷款利息费用化所致；
所得税费用：主要系上年母公司冲销了递延所得税资产所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表 （单位：元）
本期费用化研发支出 612,456.74
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 612,456.74
研发支出总额占净资产比例（%） 0.39
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.20
（2）情况说明
报告期研发支出为计算机信息投入于软件产品开发支出，占软件收入的 1.98%，研发支出较上
年有所增长。
6、现金流
公司现金流财务数据对比情况 （单位：元）
项目 本期数 上期数 增减幅度（%）
1、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 326,937,810.45 352,081,995.40 -7.14
经营活动现金流出小计 264,665,139.73 295,476,524.30 -10.43
经营活动产生的现金流量净额 62,272,670.72 56,605,471.10 10.01
2、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 286,314.64 5,023,894.74 -94.30
投资活动现金流出小计 29,207,768.88 51,577,084.95 -43.37
投资活动产生的现金流量净额 -28,921,454.24 -46,553,190.21 -37.87
3、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 339,600,000.00 -94.11
筹资活动现金流出小计 43,683,210.09 237,989,307.53 -81.64
筹资活动产生的现金流量净额 -23,683,210.09 101,610,692.47 -123.31
增减幅度较大的原因分析：
投资活动现金流入小计减少，主要系上年转让子公司泾阳怡科股权所致；
投资活动现金流出小计减少，主要系本年子公司城市学院基建规模减少所致；
投资活动产生的现金流量净额减少，主要系上年转让泾阳怡科股权、及本年城市学院基建规
模减少等原因共同所致；
筹资活动现金流入小计减少，主要系本年子公司城市学院借款减少所致；
筹资活动现金流出小计减少，主要系本年子公司城市学院偿还借款减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本年城市学院新增借款和偿还借款均减少、且还
款金额大于借款金额所致。
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7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司 2012 年度实现归属于母公司的净利润 1,628.37 万元，盈利主要来源于主营业务，三块
主营业务均取得较好经营业绩，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,284.51 万元。
公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润 1,487.28 万元，盈利主要是来源于政府补助等营
业外收入，扣除扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为亏损，即主营业务亏损。
(2)发展战略和经营计划进展说明
2011 年公司实现营业收入 26,256.71 万元，净利润 1,487.28 万元，实现扭亏为盈，2011 年
年度报告披露之后，公司 2012 年 4 月 25 日向上海证券交易所书面报送了公司股票恢复上市的申
请，经上海证券交易所审核同意，公司股票自 2012 年 7 月 3 日起恢复上市流通。
2012 年 6 月 27 日公司披露了 2012 年度经营业绩盈利预测，预测公司 2012 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润为 11,753,053.20 元（1,175.31 万元）。经审计，2012 年度公司实
现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,284.51 万元，完成了 2012 年度盈利预测。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 （单位：元）
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 （％） 年增减(%) 年增减(%) 年增减（%）
计算机信息 64,243,158.46 39,521,326.72 62.55 37.00 4.75 38.27
高等教育 121,461,901.56 46,016,062.21 163.96 25.77 11.60 29.76
市政基础设施 126,438,729.43 116,174,596.91 8.84 75.54 73.37 1.34
合计 312,143,789.45 201,711,985.84 54.75 19.09 5.04 18.26
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 （％） 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
系统集成 33,073,680.49 31,500,159.38 5.00 16.83 33.88 -15.32
软件开发 30,970,557.73 6,760,808.58 358.09 252.00 135.76 151.27
工程施工 126,438,729.43 116,174,596.91 8.84 75.54 73.37 1.34
学费及住宿费收入 121,461,901.56 46,016,062.21 163.96 25.77 11.60 29.76
服务费收入 198,920.24 1,260,358.76 -84.22 -97.97 -88.88 -70.54
合计 312,143,789.45 201,711,985.84 54.75 19.09 5.04 18.26
2、主营业务分地区情况 （单位：元）
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东部地区 36,265,775.37 86.75
中部地区 2,355,194.66 -55.37
西部地区 273,522,819.42 45.98
合计 312,143,789.45 16.09
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(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 （单位：元）
本期期末数占总 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 资产的比例（%） 上期期末数 资产的比例（%） 期末变动比例（%）
应收票据 300,000.00 0.04 940,000.00 0.12 -68.09
应收账款 32,772,520.75 4.23 24,518,635.22 3.19 33.66
短期借款 20,000,000.00 2.58 12,000,000.00 1.56 66.67
应付职工薪酬 3,375,153.22 0.44 7,735,532.57 1.01 -56.37
应交税费 2,155,906.69 0.28 1,513,264.87 0.20 42.47
一年内到期的
非流动负债 17,000,000.00 2.19 3,000,000.00 0.39 466.67
应收票据：系出售子公司博通国际所致；
应收账款：系公司业务规模增加所致；
短期借款：系子公司城市学院增加银行借款所致；
应付职工薪酬：系出售子公司博通国际及子公司城市学院发放计提薪资所致；
应交税费：系子公司经发基础计提税金增加所致；
一年内到期的非流动负债：系子公司城市学院一年内到期尚未归还长期借款增加所致。
(四)核心竞争力分析
报告期内公司加大计算机信息业务的研发力度，统一技术架构、建立管控一体化系统，不断
完善电子政务业务中间件产品，做到了随需应变、零代码开发和智能化分析，实现了软件产品的
跨跃式发展，已在国土资源和煤炭行业得到了广泛应用，尤其是涵盖了业务平台、地政、矿政等
全业务的国土资源电子政务系统。公司积极顺应云计算、物联网技术的发展趋势，在已有产品的
基础上不断研发适应时代和客户需求的产品和技术，公司现已拥有数十项计算机软件著作权登记
和软件产品登记。
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，学院坚持以育人为中
心、以提高教育教学质量为重点，2012 年成功获得本科学士学位授予权，教育教学质量稳步提高，
师资力量进一步增强，基础建设不断完善，生源质量不断提升，招生录取分数持续处于高位，报
告期末已有 11,000 多名全日制本科学生，社会声誉和影响力进一步提升。
经发基础报告期内充分利用已取得的市政、房建、照明、绿化等多项重要施工资质，不断加
强业务拓展和内部经营管理，以经开区市政维护业务为重心，积极参与道路建设招投标业务，努
力推进市场开拓。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2012 年 1 月 13 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议
同意将所持西安博通国际软件有限公司 100%股权全部转让给自然人周亚平，转让价格为人民币
213 万元，同意公司与周亚平签订《西安博通国际软件有限公司股权转让协议》。截至 2012 年 1
月 31 日，公司已收到受让方周亚平支付的全部 213 万元股权转让款，完成博通国际 100%股权过户
的工商变更登记手续，本次出售股权事项的付款、交割过户等手续都已全部完成。该公司主营业
务为计算机软件服务外包，注册资金为 100 万元，转让之前公司持有其 100%股权。
2012 年 10 月 31 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于转让公司所持西安博达软件有限公司 40%股权的议案》。目前该转让事项正在按照
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
计划进行中。该公司主营业务为计算机软硬件的开发生产销售和计算机网站设计，注册资金为 100
万元，转让之前公司持有其 40%股权。
截止报告期末，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高等教育）70%股权，持有西
安经发基础设施建设工程有限公司（主营业务为市政基础设施）76%股权，持有北京国电博通科技
有限责任公司（主营业务为计算机信息）60%股权，持有西安博通科技有限责任公司（主营业务为
计算机信息）100%股权。
（1）持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司无持有其他上市公司股权的情况。
（2）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
报告期内，公司无非金融类公司委托理财事项。
（2）委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无非金融类公司其他投资理财及衍生品投资的情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司基本情况 （单位：万元）
子公司名称 所处行业 主要产品或服 注 册 资 本 公 司 报告期末 报告期末 报告期净
务 本 持 股 比 总资产 净资产 利润
例（%）
本科层次的高
西安交通大学
高等学历教育 等学历教育 10,000 70 62,370.15 12,015.46 1,717.14
城市学院
基础设施项目
西安经发基础
市政基础设施 投资、工程承 2,000 76 6,341.84 2,886.76 140.56
设施建设工程
包、市政道路建
有限公司
设
西安博通科技 计算机软硬件
有限责任公司 计算机信息 研制开发和系 3,000 100 3,042.68 2,933.40 133.71
统集成
北京国电博通 计算机软硬件
科技有限责任 计算机信息 研制开发 1,000 60 17.02 1.41 1.42
公司
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
（2）报告期内处置子公司的情况
① 2012 年 1 月 13 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，
审议同意将所持西安博通国际软件有限公司 100%股权全部转让给自然人周亚平，转让价格为人民
币 213 万元，同意公司与周亚平签订《西安博通国际软件有限公司股权转让协议》。截至 2012 年
1 月 31 日，公司已收到受让方周亚平支付的全部 213 万元股权转让款，完成博通国际 100%股权过
户的工商变更登记手续，本次出售股权事项的付款、交割过户等手续都已全部完成。
该公司主营业务为计算机软件服务外包，注册资金为 100 万元，转让之前公司持有其 100%股
权。转让该公司股权，可以突出主业、整合资源、回笼资金，符合公司发展战略，对于公司是有
利的。
该事项公司已分别于 2012 年 1 月 14 日、2 月 2 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
② 2012 年 10 月 31 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于转让公司所持西安博达软件有限公司 40%股权的议案》。目前该转让事项正
在按照计划进行中。
该公司主营业务为计算机软件研发和计算机网站设计，注册资金为 100 万元，转让之前公司
持有其 40%股权。转让该公司股权，可以整合公司计算机信息业务资源，符合公司发展战略，转让
价格相对于账面价值有增值，以货币资金转让可回笼资金，对公司是有利的。
该事项公司已于 2012 年 11 月 2 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
（3）单个子公司净利润对公司净利润影响达到 10%以上的公司的经营财务状况 （单位：元）
子公司名称 营业收入 营业利润 净利润
西安交通大学城市学院 121,832,532.05 16,863,622.69 17,171,375.42
西安经发基础设施建设工程有限公司 128,550,314.53 2,394,739.04 1,405,588.27
西安博通科技有限责任公司 11,540,252.79 1,109,589.34 1,337,092.96
公司 2012 年度盈利主要来源于主营业务，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
1,284.51 万元；2011 年度盈利主要来源于政府补助等营业外收入，扣除扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为亏损。
2012 年度城市学院实现净利润值 1,717,14 万元，主要因为城市学院招生生源稳定，在校学生
人数逐年增长，新生学费有所增长，学费等收入增长幅度高于成本增长幅度，规模效应较好，使
得 2012 年净利润较上年有较大增长。
（4）其他
公司持有西安博捷科技发展有限公司 40%股权，该公司注册资本 4,000 万元，主营业务为高新
技术项目、教育项目的投资、开发与管理，企业管理及咨询。近年来该公司一直处于停滞状态，
未开展经营业务。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、计算机信息业务
公司所处的计算机软件行业是国家重点支持的朝阳产业，同时软件行业的市场竞争也是非常
严峻的，机遇与挑战并存。
软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的
地位和作用，产业规模不断扩大。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业已进入
快速成长期，近年来软件行业始终保持了十位数以上的年增长率，产业规模继续保持平稳较快增
长。巨大的市场需求和良好的政策环境，为软件市场稳定的增长提供了支持，目前我国软件产业
整体上已形成规模，具备了可持续发展的坚实基础。与软件行业的迅速发展相适应，其在国民经
济中的影响力也不断加大，我国软件行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力和支柱行业，在
国家经济中的地位和作用不断提高。
政府信息化需求推动电子政务服务领域快速增长。伴随着改革开放的持续深化，政府信息化
的需求急剧增长。进入二十一世纪以来，国家先后启动建设了金土、金盾、金审、金质、金宏、
金农、金水等十多项重要的“金字头”覆盖国家、部委、省、市、县各个级别政府业务。以“两
网、一站、四库、十二金”为代表的大规模电子政务系统建设持续深化发展，政府信息化的需求
将推动电子政务技术应用服务领域的快速增长。
两化融合推进产业信息化加速发展。2011 年工信部等五部委联名下达了《关于加快推进信息
化与工业化深度融合的若干意见》，坚持信息化带动工业化，工业化促进信息化，重点围绕改造
提升传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，强调提升信息产业支撑“两化”深度融合
的能力 、促进信息产业加快发展。到 2015 年，信息技术集成应用水平将成为领军企业核心竞争
优势。
“十二五”发展规划指出要加强煤炭信息化基础建设，优化网络基础设施，推进物联网、云
计算、地理信息系统等新技术在煤炭行业研究和应用。依托煤炭产业的稳健发展，煤炭产业的两
化融合趋势将推进煤炭信息化加速发展。
2、高等教育业务
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，独立学院是指实施本
科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经
费举办的实施本科学历教育的高等学校。独立学院是普通本科高校按新模式、新机制运行的本科
高校，是我国高等教育体制创新、制度创新和机制创新的产物。
民办高等教育已成为我国高等教育的重要力量，国家政策大力支持民办教育发展，《国家中
长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020 年)》、《国家教育事业发展“十一五”规划纲要》、
《教育部 2012 年工作要点》《国务院关于进一步加大财政教育投入的意见》等相关政策均大力支
持民办教育发展，建立制度健全、机制灵活、管理规范、特色鲜明、充满活力的民办高等教育体
系，并且加大教育事业发展投入，提升未来教育行业发展空间。陕西省政府也出台了《关于进一
步支持和规范民办高等教育发展的意见》，该意见从加大支持力度、建立完善分类管理体制等多
个方面对陕西民办高等教育进行支持和规范。
独立学院是民办高等教育事业的中坚力量，竞争力明显高于其他普通民办高校。我国共有独
立学院 322 所，占全国本科院校数量的三分之一，在校生人数更是超过了 150 万。目前陕西省的
民办本科院校 20 所，其中独立学院 12 所，因依托国家重点高校深厚的教学底蕴、优异的教学质
量和丰富的教学能力，并通过现代的教学理念和办学机制，在招生规模、教师队伍、培养质量、
就业率等方面都处于民办本科院校的前列。城市学院更是独立院校中的佼佼者，依托于国家重点
院校西安交通大学，教学质量、师资力量、招生数量、毕业生就业率都一直位于陕西省独立院校
首位，在全国独立院校也是位于前列。
3、市政基础设施业务
市政基础设施作为社会生产和居民生活必要的物质工程，是用于保证国家或地区社会经济活
动正常进行的公共服务系统，一个国家或地区的基础设施是否完善，是其经济是否可以长期持续
稳定发展的重要基础。
在“十二五”期间，陕西省的主要发展任务是进一步提升基础设施网络化和现代化，重点加
强关中、陕北、陕南三大区域的公共基础设施建设，加快推动西咸一体化进程，打造西安国际化
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
大都市，构建关中—天水经济区的核心城市，这将为相关行业带来较大的发展机遇， 同时市场竞
争也是非常激烈的。
(二)公司发展战略
在计算机信息方面，公司利用技术和品牌优势，在国土资源电子政务领域中保持目前的行业
优势，持续优化产品功能与性能，进一步提升市场占有率；坚持依托电子政务业务中间件产品，
以及适应云计算、物联网在电子政务中运用的发展趋势，积极拓展其它电子政务应用系统，形成
全面支持政务公开市场需求的通用电子政务解决方案并付诸实施。
在高等教育方面，城市学院在特色办学的基础上，已获得了良好的行业品牌及声誉，保证招
生生源稳定增长。城市学院通过加强师资队伍建设、提高教学质量、加大人才引进力度、进一步
加强国际交流与合作等提升学院的软实力，通过扩大招生规模、调整学费结构、提升收费标准、
合理设置专业结构、增加国际合作项目和职业培训等措施促使城市学院收入稳定持续增长。
在市政基础设施方面，经发基础紧紧抓住关中-天水经济区、西咸一体化的良好时机，努力扩
大规模，占领市场，并加大市场开拓力度，不断增强企业资质种类和等级等软实力，在坚持自主
施工的同时，大力开展与同行之间的合作，增加市场知名度和综合竞争力。
(三)经营计划
公司 2013 年度的工作指导思想为：继续完善发展战略，加强主营业务发展，提升技术、市场、
质量，不断完善激励和约束机制，认真做好公司股票其他风险警示的撤销申请工作，适时对业务、
资产和资源等进行整合重组，提升持续盈利能力。
在目前主营业务范围无变化的情况下，2013 年度争取实现营业收入 26,500 万元，成本费用控
制在 24,200 万元。
2013 年公司主要做好以下几方面工作：
1、继续深化公司整体发展战略，进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式。
2、进一步加强主营业务经营管理力度，提升技术研发和市场销售效果，扩大市场份额，提升
毛利率相对较高的项目合同所占比例，不断提高产品研发、服务和教学质量，降低成本，打造核
心竞争力，实现可持续发展。
3、结合各主营业务板块特点，进一步完善激励、考评和约束机制，打造有活力、有市场竞争
力的企业团队。
4、继续完善推进内部控制规范实施工作，认真做好内控的长效执行，不断提高经营管理水平
和风险防范能力，促进公司可持续发展。
5、认真做好公司股票其他风险警示的撤销申请工作，争取早日完成，使公司成为健康发展的
上市公司。
6、积极研究资本层面工作，适时对公司业务、资产和资源等进行整合、重组，提升持续盈利
能力。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年度，因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
计算机信息业务需要资金 2,000 万元，主要来源于业务回款和银行借款；城市学院校区建设
资金需要 4,000 万元，主要来源于银行借款和学费等收入；市政基础设施业务需要资金 1,200 万
元，主要来源于业务回款和银行借款。
(五)可能面对的风险
1、计算机信息业务技术和生产经营风险
计算机信息业行业受到经济周期的影响较大，应用软件产品市场竞争激烈，项目型业务在实
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
施过程中受牵制的因素和不可控因素太多，随着市场的变化和客户需求的提高，若软件企业不能
在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，软件企
业将面临市场竞争加剧的风险。
对策：公司计算机信息业务坚持以市场为导向，研发为核心，服务为基础的战略发展道路，
加大研发投入力度，已打造出成熟、灵活、安全、高效的通用业务中间件技术平台，具有比较强
大的可定制性和可扩展性，技术平台运营成熟，具有较强竞争力，已在以国土资源为核心的电子
政务业务方面得到广泛应用。公司与相关重点高等院校进行广泛合作，积极引进、吸收、转化科
学研究成果，把握相关领域应用软件的制高点，不断以创新的产品推动相关领域的信息化发展。
2、教育行业政策、招生及投资风险
根据教育部 2008 年颁布的《独立学院设置与管理办法》规定，该政策有可能对未来独立学院
的招生有一定影响；而且城市学院建设投入较大，固定资产折旧和财务费用比较高，有一定投资
风险。
对策：该办法自颁布以来，城市学院的招生生源不仅充足而且呈现持续增长的态势，招生生
源并没有受到不利影响，反而是更有利地促进了城市学院的发展，各项工作稳步推进，办学思想
更加明确，师资队伍素质更加优良，教学条件得到较大改善，教学质量显著提高，社会声誉不断
提升。2012 年 5 月，陕西省教育厅和陕西省学位委员会已批准城市学院为学士学位授予权单位，
同时批准 2012 届国际经济与贸易、金融学等 18 个本科专业为学士学位授予权专业，获批后城市
学院的综合实力将得到进一步提升，发展的空间更为广阔。目前城市学院大规模的校园建设基本
完成，在校学生数量已 11,000 多人，进入良性发展轨道，学院运行经费现金流良好，通过教学结
余的资金及借款可以保障后续建设资金需求。
3、市政基础设施的项目风险
市政基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内建筑材料价格波动、征
地拆迁补偿标准上涨、劳动力成本上升以及项目建设难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策
和技术规范等原因，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入
运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：经发基础将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究
和设计施工方案时，通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实
施过程中，将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪监察。对工程项目的进度、
质量、造价、合同管理、安全管理、监理等工作做细致规定，加强对招标和合约的管理力度，强
化现场和进度管理，大力推行工程概算考核制度，完善财务部门审批程序、加强预算控制等措施，
对工程款项的支付和工程管理费用的支出实行监控，保障各项目如期按质竣工并投入运营。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
1、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、中国证监会陕西监管局《转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通
知》(陕证监发〔2012〕36 号)和《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕
证监发〔2012〕45 号），公司高度重视，认真研究了公司现有现金分红政策，为了使本次对现金
分红政策的修订更为科学、合理，能够更加充分反映广大投资者的利益诉求、更好地维护投资者
合法利益，公司 2012 年 7 月 19 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公开披露了《交大博通关于就现金分红政策修订事项征求投资者意见的公告》，并在此之后认真
听取了广大投资者关于修订现金分红政策的意见。与此同时，公司也就现金分红政策的修订事项
充分征求了公司独立董事的意见,根据公司实际情况，对公司章程的有关内容进行了调整。公司分
别于 2012 年 7 月 27 日、8 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议、2012 年度第二次临时股东大
会，审议通过了《关于修订〈西安交大博通资讯股份有限公司公司章程〉的议案》。
该事项公司已分别于 2012 年 7 月 28 日、8 月 16 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露。
2、2013 年 3 月 20 日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《交大博通 2012 年度利
润分配方案》，具体为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告进
行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2012 年度实现归属于母公司的净利润
16,283,663.77 元。鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损，截至 2012 年 12 月 31 日，未分配利润
仍为-100,955,170.50 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度
实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此 2012 年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公
积金转增股本，将 2012 年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。
该方案还需提交公司股东大会审议。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股
每 10 股 每 10 现金分红 分红年度合并报表 占合并报表中归属
派息数
分红年度 送红股数 股转增 的数额 中归属于上市公司 于上市公司股东的
(元)（含
（股） 数（股） （含税） 股东的净利润 净利润的比率(%)
税）
2012 年 0 0 0 0 16,283,663.77
2011 年 0 0 0 0 14,872,819.97
2010 年 0 0 0 0 -4,324,071.91
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司董事会和管理层认识到，在追求自身发展和经济效益的同时，应当重视企业与社会的协
调发展，积极履行安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等社会
责任。公司根据国家相关规定，结合本公司实际情况，建立和完善了与安全生产、产品质量、环
境保护与资源节约、员工权益相关的流程文件和制度，对于公司完成节能减排任务，实现与社会、
环境的全面协调和可持续发展具有重要促进作用。公司不断投入人力、物力、资金、技术，通过
改善生产环境，进一步提高劳动生产率，降低劳动强度，并积极为员工提供整洁、优美的工作生
活环境。
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
公司始终坚持以人为本，尊重和保护员工的合法权益，严格遵照《劳动法》、《劳动合同法》
等法律法规，依法保护职工的合法权益。企业及时为员工办理社会保险，足额缴纳各类社会保险
费，按照规定做好健康管理，预防、控制、消除职业危害，按期对员工进行健康监护。公司成立
了职工代表大会和工会组织，涉及员工的重大事项须经职工代表大会或工会表决通过才能生效。
公司注重节能和环保工作，响应国家政策，倡导绿色发展经济，在日常工作中做好节能减排
工作，对环境影响程度较轻，建立企业与环境共同长效发展机制。
六、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
本公司及子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
请各位股东审议。
第五部分：
议案 2、审议《交大博通独立董事 2012 年度述职报告》
公司各位股东：
2012 年度，我们魏玮、谢鸣、陈希敏三人作为西安交大博通资讯股份有限公司（简
称“公司”、“交大博通”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《交大博通公司章程》、《交大博通独
立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东
所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立
董事作用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整体利益和全体股东、
特别是社会公众股东的权益。现将 2012 年度履职情况做如下报告：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事魏玮，男，1966 年 4 月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导
师。1988 年 7 月西北大学政治经济学本科毕业、获经济学学士学位，1998 年 11 月西
北大学政治经济学硕士研究生毕业、获经济学硕士学位，2002 年 6 月西北大学政治经
济学博士研究生毕业、获经济学博士学位。1988 年 7 月至 2000 年 4 月在陕西财经学
院经济学系任教，历任助教、讲师、系主任助理、系副主任；2000 年 4 月至今在西安
交通大学任教，现担任西安交通大学经济与金融学院副院长、博士生导师、教授。2011
年 6 月 30 日起担任公司独立董事、提名委员会委员和主任委员、战略委员会委员、薪
酬与考核委员会委员。
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
独立董事谢鸣，男，1966 年 9 月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计
师。1986 年西安市财政会计学校工业会计中专毕业，1989 年陕西财经学院会计大专毕
业，2009 年 7 月香港理工大学工商管理硕士毕业。1986 年 7 月参加工作，先后任职于
西安市长安区长安二中，西安市长安区财政局，2001 年 1 月至今在西安长兴会计师事
务所工作，任职所长。2011 年 6 月 30 日起担任公司独立董事、审计委员会委员和主
任委员、提名委员会委员。
独立董事陈希敏，男，1957 年 1 月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生
导师。1983 年 7 月西北大学石油地质学本科毕业、获理学学士学位，1991 年 7 月西北
大学经济学硕士研究生毕业、获经济学硕士学位，2006 年 6 月西北大学经济学博士研
究生毕业、获经济学博士学位。1983 年 7 月至 1993 年 3 月在西北大学任职负责学生
工作，1993 年 3 月至今在西北大学经济管理学院担任教师负责教学科研工作，历任讲
师、副教授、教授，现担任西北大学教授、博士生导师、西北大学金融投资研究中心
主任。2012 年 2 月 28 日起担任公司独立董事、薪酬与考核委员会委员和主任委员、
审计委员会委员。
我们均参加了上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核取得独立
董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任
何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
出席公司会议情况
2012 年度我们认真履行职责，在召开相关董事会会议前，我们主动了解并获取
做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审
议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的
表决意见。我们认为公司运作规范，故我们没有对董事会议案提出异议，没有独立提
议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2012 年度，魏玮、谢鸣二人参加了全部 11 次董事会会议，陈希敏在担任独立董
事后也参加了其后的全部 9 次董事会会议。
2012 年度，我们分别两次与审计机构和公司相关人员召开 2012 年报审计专题会
议，我们全部参加，在审计机构进场审计之前 2012 年 1 月 10 日召开第一次会议，我
们听取了公司管理层关于公司 2011 年度生产经营情况的汇报及审计机构信永中和会
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
计师关于公司 2011 年财务报告的审计安排，并对公司 2011 年年报的编制和审定等相
关工作提出了意见和建议；2012 年 4 月 16 日召开第二次会议，我们听取了信永中和
关于公司 2011 年度财务报告初审意见的汇报，并提出了相关意见和建议。
2012 年度，公司召开 3 次股东大会，谢鸣、陈希敏 3 次全部参加，魏玮参加了 1
次股东大会，其余 2 次因出差在外而无法参加。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2012 年度公司无重大关联交易事项发生。其他日常经营性关联交易，为经营业务
需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司 2012 年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：公司
2012 年度未发生对外担保情况，截至 2012 年 12 月 31 日对外担保余额为零，2012 年
度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用
完毕。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年度公司未新聘任高级管理人员，现有高级管理人员的教育背景、工作经历
和专业素养等符合任职资格情况，高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情况。
公司高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符
合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情
况。
5、业绩预告及业绩快报情况
2012 年 1 月 31 日公司披露了 2011 年度业绩预盈公告，经信永中和预审计并信永
中和出具《关于西安交大博通资讯股份有限公司 2011 年度盈利预审计情况的专项说
明》、及经公司财务部门初步测算，预计 2011 年度公司业绩实现盈利。公司 2012 年
4 月 21 日披露了 2011 年年度报告，经审计公司实现归属于母公司的净利润
14,872,819.97 元，与业绩预盈公告相符。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2012年4月18日和6月29日公司分别召开第四届董事会第十三次会议和2011年年度
股东大会会议，同意继续聘用信永中和为公司2012年度审计会计师事务所。公司2012
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
年度及2013年至今，未发生更换年审会计师事务所的情形。信永中和在为公司提供审
计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项
审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘信永中和
为公司年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号），公司 2012 年度认真执行现金分红政策的修订工作，公司 2012 年 7
月 19 日公开披露了《交大博通关于就现金分红政策修订事项征求投资者意见的公告》，
认真听取了广大投资者关于修订现金分红政策的意见。公司就现金分红政策的修订事
项充分征求了公司独立董事的意见。在广泛听取各方意见的基础上，根据公司实际情
况，公司拟制了《关于修订〈西安交大博通资讯股份有限公司公司章程〉的议案》，
修订了关于现金分红政策, 7 月 27 日公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项出具了《关
于公司修订现金分红政策和修订公司章程的独立意见》，认为本次修订包括现金分红
在内的利润分配政策和修订公司章程，公司是在公开征求广大投资者意见后并结合公
司实际情况慎重做出的，是对公司股东尤其是中小股东合法权益的进一步维护和对公
司章程的进一步充实，同时也是对公司法人治理结构的补充和完善，符合公司和股东
共同的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。8 月 15 日公司召开 2012 年第二次
临时股东大会，审议通过了该议案。
经审计，2012 年度公司实现净利润 16,283,663.77 元，根据《公司法》和《公
司章程》的规定，盈利应先弥补亏损，鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损，截至
2012 年 12 月 31 日，未分配利润仍为-100,955,170.50 元，因此 2012 年度利润分配方
案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本，将 2012 年度净利润全部用于弥补以前
年度亏损。该方案还需经公司股东大会审议批准。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）2006年公司实行股权分置改革时，交大博通第一大股东西安经发集团有限责
任公司（简称“经发集团”）作出承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通
权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后,通过证券交易所挂
牌交易出售的股份，出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分
之五且减持价格不低于10元，在二十四个月内不超过总股本的百分之十减持价格不低
于10元。
2012年7月25日该承诺时限已到期，经发集团所持有的公司股票未发生上市交易或
转让等情形，经发集团该承诺履行良好并已履行完毕。
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（2）公司对 2012 年度经营业绩做了盈利预测，该盈利预测经信永中和会计师事
务所有限责任公司审核并出具了《西安交大博通资讯股份有限公司盈利预测审核报
告》，预测交大博通 2012 年度归属于母公司股东的净利润为 11,753,053.20 元，该盈
利预测情况为扣除非经常性损益后的盈利额。
关于公司 2012 年度盈利预测，经发集团做出书面承诺：若交大博通 2012 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额未能达到 2012 年度盈
利预测的归属于母公司股东的净利润数额 11,753,053.20 元，经发集团将在交大博通
2012 年年度报告披露后的一个月内以货币资金向交大博通补足经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润实际金额与盈利预测数额 11,753,053.20 元之间的
差额。在此期间若经发集团不再是交大博通的第一大股东，该承诺对于经发集团依然
有效。
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告，2012 年度公司实现归属于母公司股东的净利润
16,283,663.77 元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
12,845,119.75 元，完成了公司 2012 年度经营业绩盈利预测，经发集团无需以货币资
金予以补足，承诺履行良好。
（3）经发集团还承诺：自交大博通公司股票恢复上市之日（2012 年 7 月 3 日）
起，经发集团在两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大博通股票；
在此期间若经发集团通过协议转让等其他非证券交易系统方式转让了所持交大博通股
票，经发集团也将安排该等股权受让方继续承诺自 2012 年 7 月 3 日起的两年之内不会
通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大博通股票。
2012 年度及 2013 年至今，未发生经发集团通过上海证券交易所的证券交易系统
减持交大博通股票的情形，经发集团该承诺履行情况良好。
9、信息披露的执行情况
2012年度公司共披露定期报告4次、临时公告36次，信息披露遵循了真实、准确、
完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。我们认为：公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做
好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充
公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
10、内部控制的执行和审计情况
我们对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司2012 年度
内部控制评价报告，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能
得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进
行了审计，并出具了标准无保留意见的 2012 年度内部控制审计报告，认为公司于 2012
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营
活动的顺利开展。2012 年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控制等
规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目
的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审机构、会计
师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提
升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委员以认真负责、勤勉诚信的态度，
忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
2012年度，董事会审计委员会的主要工作有公司2011 年度财务报告审议、年报编
制监督、年审会计师工作监督与评价、2012年度审计机构聘任建议等；在年审会计师
进场审计之前，审计委员会与审计机构和公司相关人员进行充分沟通并形成了书面意
见；在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务报告审计情况进行了
审阅和审核并形成书面意见，决定同意将经年审会计师审计的公司2011 年度财务会计
报表提交董事会审核；审计委员会还对信永中和从事2011 年公司审计工作进行了审
核，建议续聘信永中和为公司2012年度审计会计师事务所。董事会战略委员会根据公
司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了规划研究，
对公司发展战略及实施提出了指导和要求。董事会薪酬与考核委员会开展了2011年度
高级管理人员的绩效考核工作。董事会薪酬与考核委员会开展了2011年度高级管理人
员的绩效考核工作。董事会提名委员会报告期内对辞职的独立董事、副总经理,以及新
提名选举独立董事等事项做了审核。
四、总体评价和建议
总结 2012 年的工作情况，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要
求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的职责，通
过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股
东大会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对
应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公
正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到
了积极的促进作用，维护了公司及中小投资者的利益，保证了公司的规范运作和健康
发展，维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加
深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会
公众股东利益的意识。
2013 年度，我们将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及对公司和全体股
东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营和持续提升业绩积极做
好应尽的职责。
请各位股东审议。
第六部分：
议案 3、审议《交大博通监事会 2012 年度工作报告》
经过对西安交大博通资讯股份有限公司 2012 年度相关工作和事项的监督，监事会
对公司 2012 年度总体工作发表如下独立意见：
（1）监事会总体工作情况说明
2012 年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召
开了七次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关
法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总
经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（2）对公司依法运作情况的独立意见
2012 年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行
职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监
事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的
治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》
规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，
促进了公司合法经营。
监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对 2012 年度的监督事项无异议。
（3）对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2012 年度财务状况真实地
反映了公司的经营情况，经过努力公司 2012 年度实现了主营业务盈利，希望今后公司
继续努力不断提升盈利能力。
（4）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用
完毕；2012年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2012年的情况。
（5）对公司收购、出售资产情况的独立意见
经过 2012 年 1 月 13 日公司召开董事会、监事会审议同意，公司将所持全资子公
司西安博通国际软件有限公司 100%股权以 213 万元转让给了自然人周亚平，收款、交
割过户等手续 2012 年 1 月已全部完成，
经过公司 2012 年 10 月 31 日召开董事会、监事会审议同意，公司拟将所持参股子
公司西安博达软件有限公司之全部 40%股权予以转让，转让价格为不低于人民币 63 万
元，截至 2013 年 3 月 26 日该股权转让相关工作已全部完成，受让方为魏小立，转让
价格为 70 万元。
上述出售股权行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形，对于公司和中小股东是有利的。
2012 年度公司未发生其他重大收购、出售资产情况。
（6）对公司关联交易情况的独立意见
2012 年度公司无重大关联交易事项发生。其他日常经营性关联交易，交易价格公
允，无内幕交易，无损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的
情况。
（7）2012 年度财务报告审计情况
2012 年度信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留
意见的审计报告，2012 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 16,283,663.77 元，
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,845,119.75 元，完成 2012
年度经营业绩盈利预测。
（8）2012 年度内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司 2012 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法
规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部
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博通股份 2012 年年度股东大会会议文件
控制体系涵盖了公司经营各环节，并能够顺利实施，实现各环节间的有效制衡，较好
的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无
保留意见的内部控制审计报告，认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
请各位股东审议。
第七部分：
议案 4、审议《交大博通 2012 年年度报告》和
《交大博通 2012 年年度报告摘要》
《西安交大博通资讯股份有限公司 2012 年度报告》已于 2013 年 3 月 23 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
《西安交大博通资讯股份有限公司 2012 年度报告摘要》已于 2013 年 3 月 23 日在
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
第八部分：
议案 5、审议《交大博通 2012 年度利润分配方案》
公司各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告进行审计
并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2012 年度实现归属于母公司的净利润
16,283,663.77 元。
鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损，截至 2012 年 12 月 31 日，未分配利润仍
为-100,955,170.50 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值
时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议 2012 年度利润分配方案为
不进行利润分配，也不以公积金转增股本，将 2012 年度净利润全部用于弥补以前年度
亏损。
请各位股东审议。
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第九部分：
议案 6、审议《交大博通关于续聘 2013 年度审计机构的议案》
公司各位股东：
公司 2012 年度审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信
永中和”），具体负责公司 2012 年度财务报告及内部控制的审计工作，经过认真、客
观地审计工作，信永中和为公司 2012 年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见
的审计报告。
公司认为信永中和在为公司提供 2012 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议继续聘
用信永中和为公司 2013 年度审计机构，负责公司财务报告、内部控制等审计工作。
请各位股东审议。
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