股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2013-011
西安交大博通资讯股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2012 年报事后审核意见
之答复说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013 年 4 月 3 日，西安交大博通资讯股份有限公司（简称“我公司”、“公
司”、“博通股份”）收到上海证券交易所公司管理部《关于西安交大博通资讯
股份有限公司 2012 年报的事后审核意见》（上证公函〔2013〕0200 号），公司
已对审核意见函所提问题做了认真核查并予以答复说明，现将公司答复说明的相
关内容公告如下：
一、问题：根据审计报告，报告期你公司向实际控制人西安经济技术开发区
管理委员会和控股股东西安经发集团有限责任公司销售商品和提供劳务的金额
分别为 2388.78 万元和 302.47 万元，分别占 2011 年末净资产 13571.30 万元的
17.61%和 2.23%。请说明你公司对前述关联交易履行的决策程序和临时公告信息
披露义务。
答复：
1、2012 年度公司向实际控制人西安经济技术开发区管理委员会（简称“经
开区管委会”）销售商品和提供劳务 23,887,846.35 元。
具体情况为：该等业务都是公司控股 76%股权的子公司西安经发基础设施建
设工程有限公司（简称“经发基础”）向经开区管委会提供的市政道路建设和维
护业务。2012 年度经开区管委会在市政基础设施建设和维护方面的投资额度较
大，总金额有数亿元，经发基础主要是通过招投标方式取得经开区业务合同，承
担了经开区市政道路建设与维护业务以及紧急和零散的工程，主要包括经开区的
道路市政设施维护、道路和污水管道建设、绿化、公交彩色路面修补、路面恢复
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工程等，2012 年度合计总金额为 23,887,846.35 元。
经开区管委会是公司的实际控制人，同时也是西安市政府向经开区的派出机
构，在市政道路建设和维护业务方面，执行了严格的招投标程序，经发基础在经
开区所取得的业务，主要都是通过招投标方式取得，并没有特殊的照顾。经开区
管委会在业务未发生之前不会与项目承接方签署协议，也不会向经发基础做出相
关承诺；经发基础承接经开区管委会市政业务量及金额具有不确定性，每年在经
开区能够获得多少额度的业务量难以预估。
该等交易都是市场化的竞争行为，交易价格公允，且每年交易量难以预测，
经发基础按照其内部程序予以决策和执行，博通股份没有在董事会或股东大会层
面履行关联交易的决策程序，也没有在临时公告中做信息披露，如实在年度报告
中做了披露。
2、2012 年度公司向第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集
团”）销售商品和提供劳务 3,024,749.55 元。
具体情况为：
（1）我公司向经发集团提供系统集成项目 949,606.49 元；
（2）我公司控股 100%股权的子公司西安博通科技有限责任公司（简称“博
通科技”）向经发集团销售计算机设备 59,829.06 元；
（3）经发基础向经发集团提供土方建设工程 2,015,314 元。
西安市新行政中心位于西安市经开区凤城八路，经发集团为该工程的代建单
位，我公司和经发基础在此工程中均承担了部分项目，我公司负责弱电总包及一
些智能照明工程，经发基础负责配套的经开区文化中心的土方建设工程，这些项
目主要都是通过市场竞争、以招投标程序取得的，交易价格公允。
与经发集团的上述关联交易涉及我公司、博通科技和经发基础三家，且发生
时间不一致，故没有进行相关关联交易的决策程序和临时公告，经过 2012 年财
务审计，三家合计金额为 3,024,749.55 元，公司在 3 月 23 日披露的 2012 年报
中如实进行了披露。
3、收到上海证券交易所审核意见后，我公司对 2012 年度关联交易进行了认
真总结，计划在经发基础与经开区管委会 2013 年度已发生关联交易的基础上，
尽量合理预计 2013 年度全年关联交易金额，对于达到数额标准的关联交易按照
程序进行审议并及时披露。除此之外，我公司建立日常关联交易汇总机制，每年
度都定期对公司、控股子公司与关联方之间已发生、即将发生的关联交易进行统
计汇总，对于达到关联交易审议和披露标准的，严格按照相关规定履行决策程序，
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并以临时公告方式及时披露。
二、问题：年报显示，你公司 2012 年度的综合毛利率为 54.75%，相比 2011
年度的 36.49%增加了 18.26 个百分点。请详细分析毛利率高增长的原因。
答复：
1、公司 2012 年度实现主营业务收入 312,143,789.45 元，主营业务成本
201,711,985.84 元，综合毛利率 54.75%较 2011 年的 36.49%增长了 18.26 个百
分点，主要原因为合并报表范围变化使得收入结构发生变化，以及高等教育（学
费及住宿费收入）和软件开发的营业收入和毛利率增长较大。
公司 2012 年度主营业务分产品情况表： （单位：元）
营业成 毛利率
营业收入 本比上 比上年
毛利率 比上年增 年增减 增减百
分产品 营业收入 营业成本 （％） 减(%) (%) 分点
系统集成 33,073,680.49 31,500,159.38 5.00 16.83 33.88 -15.32
软件开发 30,970,557.73 6,760,808.58 358.09 252.00 135.76 151.27
工程施工 126,438,729.43 116,174,596.91 8.84 75.54 73.37 1.34
学费及住宿费收入 121,461,901.56 46,016,062.21 163.96 25.77 11.60 29.76
服务费收入 198,920.24 1,260,358.76 -84.22 -97.97 -88.88 -70.54
合计 312,143,789.45 201,711,985.84 54.75 19.09 5.04 18.26
2、综合毛利率高增长的具体原因为：
（1）2012 年度公司合并报表的范围较 2011 年度发生变化，将低毛利率的
业务转出，此结构性变化使得 2012 年综合毛利率比 2011 年增长较大。
2011年11月29日公司转让完成所持泾阳怡科食品有限公司（简称“泾阳怡
科”，主营浓缩果汁的生产和销售）90%股权，2012年度合并报表范围没有泾阳怡
科；2012年1月31日公司转让完成所持西安博通国际软件有限公司（简称“博通
国际”，主营软件服务外包，即服务费收入）100%股权，从2012年2月起不再将
博通国际纳入合并报表范围。
2011 年浓缩果汁收入为 46,617,183.22 元，占 2011 年主营业务收入的
17.79%，毛利率为 1.2%，软件服务费收入为 9,783,075.08 元，占 2011 年主营
业务收入的 3.73%，毛利率为-15.85%。
（2）高等教育（学费及住宿费收入）的营业收入和毛利率增长较大。
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我公司持有西安交通大学城市学院（简称“城市学院”）70%的股权，城市学
院是我公司与西安交通大学共同举办的经教育部批准的独立院校，承担计划内的
全日制本科层次高等教育，主要收入来源是学生的学费和住宿费收入等。
城市学院教育教学质量逐年提升、市场影响力不断扩大，2012 年度实现了
营业收入和毛利率的共同稳步增长，在 2012 年度合并主营业务收入中，城市学
院收入所占份额较大，对公司综合毛利率的增长贡献也最大。
① 营业收入增长
一是在校学生人数不断增加，城市学院计划内招生指标逐年提升，每年新招
生入学人数大于当年毕业生人数，截至 2012 年末在校学生已经达到 11300 多人。
二是收费标准提高，经过陕西省物价局审批同意，从 2011 年 9 月起城市学
院开始对新生执行新的学费标准，经管类 10000 元/生学年，电子信息类、计算
机类、机械类、外语类、护理类 12000 元/生学年，艺术类 15000 元/生学年，学
费标准平均上涨约 20%。根据教育行业特性，城市学院按照学年（每年 9 月至次
年 8 月为一个学年）办理入学和收费，2012 年 1-8 月是一个年级按照新标准收
费并核算收入，9-12 月是两个年级按照新标准收费并核算收入，2012 年度按照
新学费标准收费的学生人数比 2011 年度增加。
因为在校学生人数、新生学费标准的增长，以及按照新学费标准收费的人数
增加，使得城市学院 2012 年度实现营业收入 121,461,901.56 元，比上年增长
25.77%。
② 毛利率增长
随着在校学生数量增加，产生规模效应，并且由于教育行业固定成本比重大
的特性，在营业收入增长的同时，营业成本增长 11.60%，增长幅度小于营业收
入，故毛利率增长较大。
（3）我公司软件开发的营业收入和毛利率增长较大。
我公司是计算机软件高新技术企业，成功研发了数据处理业务中间件核心产
品，已在涵盖了业务平台、地政、矿政、测绘、执法、办公等全业务的国土资源
电子政务系统中得到广泛应用，2012 年度软件开发的技术研发日趋成熟，实施
速度提升明显，项目验收顺利，外包成本较少，毛利率增加，市场拓展效果明显，
业务量增长较大，实现营业收入 30,970,557.73 元，比上年增长 252%，规模效
应体现，收入增长幅度大于成本增长幅度，使得软件开发业务毛利比上年增长
151.27%。
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三、问题：年报显示，公司向前五名供应商采购的合计金额为 1.14 亿元，
集中度高达 77.31%。请说明与前五名供应商业务往来的基本情况，并分析集中
度高的原因。
答复：
2012 年度，公司向前五名供应商采购的合计金额为 114,356,099.17 元，占
年度采购总额的 77.31%，具体情况为：
1、前五名供应商中，有四名是经发基础的供应商，合计 采购金额为
96,204,545.13 元，占 2012 年度采购总额的 65.04%。
经发基础从事市政道路建设和维护业务，根据该行业特性，为了发挥各自特
点和优势，在投标时经常是与合作方共同投标，待经发基础成功中标后，再将部
分业务分包给合作方，经发基础自己承担的自营业务所需原材料等也会从合作方
采购，2012 年度经发基础采购金额主要包括自营工程的采购和分包工程的归集
与支付，因为其行业特性，使得经发基础前几名供应商采购量较大。该四家供应
商都是从事公路、市政、建筑、给排水等工程的专业化公司，具有相应的业务资
质。四家之中，经发基础从最大一家供应商采购金额 5000 万元，是经发基础开
展业务合作联合其他公司中标了一个大项目，并将主要业务分包给该公司，该大
项目的销售收入也达到 5000 多万元，如此大金额的合作项目经发基础成立以来
仅此一例，为偶发性项目，通常大金额的合作项目为一、两千万元。
2、前五名供应商中，有一名是博通股份本部的供应商，其为计算机生产厂
商，我公司从其采购金额为 18,151,554.04 元，占 2012 年度采购总额的 12.27%，
我公司系统集成业务中包含计算机分销业务，从该厂商采购计算机并做为集成商
对外销售。
3、经发基础 2012 年度实现净利润 140.56 万元，占 2012 年度博通股份扣除
非经常性损益后归属于母公司净利润 1284.51 万元的 10.94%，对博通股份盈利
能力影响程度有限。除经发基础市政工程和系统集成业务之外，博通股份主要还
有城市学院高等教育以及软件开发业务，根据行业特性，这两块业务的采购量都
是非常低，而且都有比较好的毛利率，故综合而言，经发基础供应商采购量集中
度高，对博通股份整体盈利情况影响程度不大。
四、问题：请分析报告期管理费用相比上一年度减少的原因。
答复：
1、公司管理费用 2012 年度相比上一年度减少的主要原因是合并报表范围
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2012 年度较 2011 年度发生变化，减少了两个子公司。
（1）2011年11月29日公司转让完成泾阳怡科90%股权，2011年度公司对泾阳
怡科2011年1-11月利润表科目予以合并，2011年1-11月泾阳怡科管理费用为
1,663,012.09元；2012年度合并报表范围没有泾阳怡科。
2012年1月31日公司转让完成博通国际100%股权，2011年度公司对博通国际
全年的利润表科目予以合并，2011年度博通国际管理费用为6,112,917.76元；
2012年度仅是合并了博通国际1月的利润表科目，2012年1月博通国际管理费用
322,099.02元，从2012年2月起不再将博通国际纳入合并报表范围。
（2）公司2011年度管理费用为54,491,456.87元，扣除2011年1-11月泾阳怡
科管理费用1,663,012.09元、以及2011年博通国际管理费用6,112,917.76元，之
后为46,715,527.02元。
公司 2012 年管理费用为 51,610,761.58 元，扣除 2012 年 1 月博通国际管理
费用 322,099.02 元，之后为 51,288,662.56 元。
（3）剔除合并报表范围中关于泾阳怡科和博通国际的变化之后，同口径模
拟 计 算 ， 公 司 管 理 费 用 2012 年 度 为 51,288,662.56 元 ， 2011 年 度 为
46,715,527.02 元，2012 年度较 2011 年度增长 4,573,135.54 元，增长 9.79%。
2、管理费用 2012 年度最大的减少项目为职工薪酬减少 4,645,913.50 元，
减少 27.51%，除此之外房租、水电及物业费减少 818,229.32 元，减少 61.95%，
这些都是因为转让了泾阳怡科和博通国际，使得相对应的管理费用减少所致。
3、我公司 2012 年年度报告中对管理费用变动的主要原因分析描述为“系出
售子公司泾阳怡科、博通国际所致”，与实际情况一致。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2013 年 5 月 3 日
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