股票代码：600455                  股票简称：博通股份              公告编号：2013-022




                         西安交大博通资讯股份有限公司

                            关于日常关联交易的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     1、根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》相关规定，因为
2013 年度该日常关联交易金额目前未达到 3000 万元，目前审议该等关联交易事
项在公司董事会权限之内，无需提交公司股东大会审议。
     2、本次日常关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。


     一、日常关联交易基本情况
   （一）日常关联交易履行的审议程序

     1、董事会审议程序

     2013 年 6 月 18 日，西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本
公司”、“博通股份”）以通讯表决方式召开第四届董事会第二十四次会议，应
参会董事 7 人，实际参会董事 7 人，审议通过了本公司控股 76%的子公司西安经
发基础设施建设工程有限公司（简称“经发基础”）与西安经济技术开发区管理
委员会（简称“经开区管委会”）在 2013 年度进行日常关联交易的事项。

     截至 2013 年 5 月 31 日，2013 年度经发基础与经开区管委会之间的日常关
联交易金额为 5,180,997.52 元，该等关联交易都是经发基础日常经营性的业务，
是经发基础在西安市经开区的区域向经开区管委会提供市政道路建设和维护业
务，都是市场化的竞争行为，交易价格公允。经开区管委会在业务未发生之前不
会与项目承接方签署协议，也不会向经发基础做出相关承诺；经发基础承接经开
区管委会市政业务量及金额具有不确定性，每年在经开区能够获得多少额度的业
务 量 难 以 预 估 ， 只 能 够 预 计 金 额 区 间 。 2012 年 度 该 等 关 联 交 易 总 金 额 为

                                           -1-
23,887,846.35 元，2013 年度预计该等关联交易总金额在 2000-3000 万元之间。
如果 2013 年度经发基础与经开区管委会之间的该等关联交易总金额超过 3000
万元，公司将再次召开董事会和监事会予以审议，并还需要提交公司股东大会审
议。

    本公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）持有本
公司 20.4%股权，经开区管委会为本公司和经发集团的实际控制人，本交易事项
为日常关联交易，本公司董事韩东升、韩峰、张劲峰同时在经发集团任职，为本
议案的关联董事，故在审议本议案时上述 3 名董事予以回避表决，审议本议案的
有效表决董事为 4 人。表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》相关规定，若 2013
年度该等关联交易的金额在 3000 万元以上、且占本公司最近一期(2012 年度）
经审计净资产绝对值 5％以上，则需要将该等关联交易提交股东大会审议。鉴于
目前该等关联交易金额未达到 3000 万元，故目前审议该等关联交易在公司董事
会权限之内，无需提交公司股东大会审议。

    在公司董事会审议之前，本公司 3 名独立董事先对该事项进行了审议，并发

表了事前认可意见为：经发基础与经开区管委会之间所发生的日常关联交易，是

经发基础的正常经营性业务，业务事项真实，交易价格公允；独立董事对经发基

础与经开区管委会之间在 2013 年度进行日常关联交易的事项表示认可，该事项

符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形，同意对该

事项形成议案提交本公司董事会进行审议。

       在公司董事会召开会议审议通过该事项时，本公司 3 名独立董事发表独立
意见为：经发基础与经开区管委会之间所发生的日常关联交易，是经发基础的正
常经营性业务，业务事项真实，交易价格公允；该日常关联交易，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，对于公司和中小股东是有利的；
因本议案所审议事项为与公司实际控制人之间的关联交易，在审议本议案时公司
3 名关联董事予以回避表决，同意本议案的其他董事人数为 4 人，超过公司董事
会总人数的半数，审议程序和结果符合法律法规和其他相关规定。

    2、监事会审议程序

    2013 年 6 月 18 日，本公司以通讯表决方式召开第四届监事会第十四次会议,
                                    -2-
会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《公

司章程》的有关规定。经监事审议表决通过，审议通过了经发基础与经开区管委

会在 2013 年度进行日常关联交易的事项。本公司监事田继红同时在经发集团任

职，为本议案的关联监事，故在审议本议案时该监事予以回避表决，审议本议案

的有效表决监事为 2 人。表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    3、如果 2013 年度经发基础与经开区管委会之间的该等关联交易总金额超过
3000 万元，公司将再次召开董事会和监事会予以审议，并还需要提交公司股东
大会审议。

    （二）前次日常关联交易情况

    2012 年度，经发基础也是通过市场竞争方式取得经开区业务合同，承担了
经开区市政道路建设与维护业务以及紧急和零散的工程，主要包括经开区的道路
市政设施维护、道路和污水管道建设、绿化、公交彩色路面修补、路面恢复工程
等，2012 年度合计总金额为 23,887,846.35 元。
    （三）本次日常关联交易金额和项目

    截至 2013 年 5 月 31 日，2013 年度经发基础与经开区管委会之间的日常关
联交易金额为 5,180,997.52 元，具体项目为：           （单位：元）
                    项目名称                         确认收入金额
      经开区智能交通管控 853 工程                          2,135,488.17
      泾渭消防站室外道路工程                               1,059,631.00
      朱宏路架空线落地配合工程                               900,000.00
      经开区创卫复审配合工程                                 329,610.38
      凤城十路电力管沟维护中心                               274,672.00
      草滩雨水泵站管理工程                                   247,500.00
      维护中心                                               234,095.97
                       合计                                5,180,997.52
    经开区管委会是公司的实际控制人，同时也是西安市人民政府向西安经济技
术开发区的派出机构，在市政道路建设和维护业务方面，经开区管委会执行了严
格的市场竞争程序，经发基础在经开区所取得的业务，都是通过市场竞争方式取
得的，并没有特殊的照顾。经开区管委会在业务未发生之前不会与项目承接方签
署协议，也不会向经发基础做出相关承诺；经发基础承接经开区管委会市政业务
量及金额具有不确定性，每年在经开区能够获得多少额度的业务量难以预估。


                                    -3-
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    西安经济技术开发区成立于 1993 年 9 月，2000 年 2 月被国务院批准为国家
级经济技术开发区，2002 年 6 月设立西北首家国家级出口加工区——陕西西安
出口加工区，2006 年 12 月成为全国首批开展保税物流功能试点的国家级出口加
工区，2010 年 2 月被国家工信部批准为首批国家新型工业化产业示范基地，2011
年 3 月西安市级行政中心整体迁入，西安经济技术开发区的复合优势定位为“西
安城市中枢+新兴产业高地”。
    经开区管委会是西安经济技术开发区的行政管理机构，也是西安市人民政府
向西安经济技术开发区的派出机构。经开区管委会注册资本为 881,869,500 元，
主任（法定代表人）为杨安定，主要职能为：做好西安经济技术开发区建设，为
西安经济发展服务；受西安市政府委托，统一领导和全面管理西安经济技术开发
区产业开发和行政管理工作；按照开发区总体规划，负责区内土地开发、利用和
管理，组织实施区内各项基本建设工程；按授权依法审批、审核和管理外商投资
项目，技术引进项目及其他涉外事务，进区企业的开办审批及管理；相关社会服
务。
    （二）与上市公司的关联关系
    经开区管委会为本公司的关联人，关联关系为经开区管委会是本公司的实际
控制人，经开区管委会合计持有经发集团 100%股权，经发集团为本公司第一大
股东，持有本公司 20.4%股权、并合计持有本公司 26.75%股权。
    该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 10.1.3
条第一款规定的关联关系情形，该款规定为：直接或者间接控制上市公司的法人
或其他组织。
    本公司股权控制关系图为：




                                   -4-
                       西安市人民政府



                 西安经济技术开发区管理委员会
                             会
                                         100%

                52%         西安经开城市投资建设管理有限责任公司

                                         48%

                  西安经发集团有限责任公司

                                       98.27%
                                       %
              20.40%         西安经发经贸实业有限责任公司

                                        6.35%

                西安交大博通资讯股份有限公司



    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    经开区管委会作为西安市人民政府的派出机构，受市政府委托，统一领导和
全面管理西安经济技术开发区产业开发和行政管理工作，包括组织实施区内各项
基本建设工程。经发基础主要是承接了经开区市政道路建设与维护业务，经开区
管委会具备良好的履约能力和支付能力，未发生履约能力差和支付能力差的情
形，也未发生因此而使经发基础遭受损失的情形。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    本次关联交易是经发基础承接了经开区市政道路建设与维护业务，这些工程
项目都是市场化的竞争行为，交易价格公允。经开区管委会在业务未发生之前不
会与项目承接方签署协议，也不会承诺全年可能会产生的相关业务金额，每个项
目都是通过经发基础通过市场竞争取得的。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    经发基础的主营业务为市政道路工程、管道安装、水电工程、园林绿化、公
路养护、照明安装等，且经发基础注册于西安经济技术开发区，在经开区承接市
政道路建设和维护项目是其正常的经营性业务，经发基础与经开区管委会之间所
                                   -5-
发生的关联交易价格公允，并且是通过市场竞争方式取得的，对于上市公司的业
务经营和独立性均无不利影响。



    特此公告。




                                   西安交大博通资讯股份有限公司董事会
                                              2013 年 6 月 18 日




                                 -6-