股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2013-027
西安交大博通资讯股份有限公司
关于出售西安经发基础设施建设工程有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容
西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）
将所持西安经发基础设施建设工程有限公司（简称“经发基础”）76%股权全部转
让给西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”），公司已与经发集团签订了
《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》, 股权转让价格为人民币
27,546,430.01 元。
2、本次交易构成关联交易
经发集团为公司第一大股东，本次股权转让事项构成关联交易；公司董事会
和监事会在审议本事项时，关联董事和关联监事均回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍
（1）本公司所持经发基础 76%股权权属清晰，不存在质押、担保等第三方权
利；
（2）持有经发基础另外 24%股权的股东已放弃该 76%股权转让的优先购买权。
5、本次交易实施尚需取得如下审批程序：
西安经济技术开发区管理委员会对本次股权转让事项及股权转让协议审核
同意。
6、审议本次股权转让暨关联交易事项在公司董事会权限之内，无需提交公
司股东大会审议。
7、过去 12 个月内，公司与经发集团及其关联人未发生出售或购买股权、以
及交易类别相关的交易。
8、交易风险提示
本次交易尚需要取得西安经济技术开发区管理委员会的审核同意，之后股权
转让协议才生效执行。
9、本次交易对公司的影响：
目前公司主营业务较为分散，转让所持经发基础 76%股权，可以突出主业、
整合资源、推进公司正在实施的重大资产重组事项，符合公司发展战略；转让价
格相对于账面价值有增值，并可以回笼资金，对公司是有利的。
一、交易概述
1、本次交易为公司将所持经发基础 76%股权全部转让给经发集团，公司与
经发集团签订《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》，股权转让
价格为人民币 27,546,430.01 元，2013 年 6 月 28 日公司已与经发集团签订《西
安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》。
以 2012 年 12 月 31 日为基准日，经发基础（母公司）净资产的账面值为
31,288,376.43 元，其 76%股权对应值为 23,779,166.09 元，本次股权转让价格
为 27,546,430.01 元，交易价格及与账面值相比溢价 3,767,263.92 元，溢价率
为 15.85%。
经发集团为经发集团为公司第一大股东，本次股权转让事项为关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、2013 年 6 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限
公司 76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持经发基础 76%股权全部转让给经
发集团，同意公司与经发集团签订《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转
让协议》。
3、以 2012 年 12 月 31 日为基准日，经发基础（母公司）总资产审计值为
67,150,946.54 元，评估值为 71,246,302.57 元，分别占经审计 2012 年 12 月 31
日公司总资产的 8.66%和 9.19%，均未达到经审计 2012 年 12 月 31 日公司总资产
的 20%，根据《公司章程》规定，本次股权转让事项在公司董事会权限范围之内，
无需经过股东大会的批准。
4、本次交易实施尚需取得西安经济技术开发区管理委员会对本次股权转让
事项及股权转让协议审核同意。
西安信德建设工程有限公司（简称“西安信德”）持有经发基础另外 24%股
权，西安信德已出具书面文件同意放弃该 76%股权转让的优先购买权。
本公司所持经发基础 76%股权权属清晰，不存在质押、担保等第三方权利。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
经发集团为本公司第一大股东，持有本公司 20.4%股权、并合计持有本公司
26.75%股权。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 10.1.3
条第一款规定的关联关系情形，该款规定为：直接或者间接控制上市公司的法人
或其他组织。
本公司股权控制关系图为：
西安市人民政府
西安经济技术开发区管理委员会
会
100%
52% 西安经开城市投资建设管理有限责任公司
48%
西安经发集团有限责任公司
98.27%
%
20.40% 西安经发经贸实业有限责任公司
6.35%
西安交大博通资讯股份有限公司
（二）关联人基本情况
1、基本情况
关联方名称：西安经发集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2001 年 9 月 5 日
注册地址：西安市未央路 132 号经发大厦 28 层
主要办公地址：西安市未央路 132 号经发大厦 28 层
法定代表人：杨安定
注册资本：人民币 10 亿元整
主要股东和实际控制人：西安经济技术开发区管理委员会
主营业务：基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术
项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境
清洁服务、机电产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
2、经发集团是由西安市人民政府批准，西安经济技术开发区管理委员会组
建的大型国有独资企业，现有多家全资及控股子公司及学校，业务范围涵盖房地
产开发、基础设施建设、国际国内贸易、文化教育、现代农业、金融担保、酒店
餐饮、高科技、风险投资等多个领域。
经发集团的发展战略为打造有活力、有市场竞争力的现代企业集团，服务城
市建设、创造品质生活，推动以房地产为核心的相关多元化产业发展，保持现有
金融担保业务发展，密切关注畜牧业的发展。
3、截至 2012 年 12 月 31 日，博通股份应付经发集团 254,152,993.81 元，
其中博通股份本部应付经发集团 15,210,626.94 元。
4、2012 年度，不包含博通股份，经发集团合并实现营业总收入 192,805.11
万元、利润总额 4,992.57 万元、归属于母公司的净利润 350.73 万元，经营情况
良好。截止 2012 年末，不包含博通股份，经发集团合并资产总额 960,798.26
万元、负债总额 852,911.73 万元、所有者权益 107,886.53 万元、归属于母公司
的所有者权益 88,012.66 万元。
2013 年度经发集团的注册资本由 5.2 亿元增资为 10 亿元。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：本公司所持有的经发基础 76%股权。
2、交易的名称：本公司向经发集团转让所持经发基础 76%的股权。
3、交易的类别：出售股权。
4、权属状况说明
本公司所持经发基础 76%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
5、2006 年 7 月 14 日本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于收购西安经发基础设施建设工程有限公司股权暨关联交易的议案》，本
公司通过协议转让方式共计以 1528.51 万元收购了经发基础 76%的股权，其中以
1025.71 万元收购了经发集团所持有的经发基础 51%股权、以 502.8 万元收购了
吴自力所持有经发基础 25%股权。
6、经发基础基本情况
公司名称：西安经发基础设施建设工程有限公司
地址：西安经济技术开发区未央路 132 号 1901 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：韩东升
成立日期：2002 年 2 月 8 日
注册资本：人民币 2000 万元
企业法人营业执照注册号：610132100009903
经营范围：基础设施项目投资，工程承包，市政道路工程、管道安装、水电
工程，园林绿化，室内装饰装修工程，电气工程，建筑智能化工程，土石方挖掘，
基础设施检修、维护、技术咨询、公路养护、照明安装。
经发基础有全资子公司陕西景怡绿化景观有限公司（简称“景怡绿化”），景
怡绿化注册资本 1000 万元。
经发基础目前股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（％）
西安交大博通资讯股份有限公司 1520 76
西安信德建设工程有限公司 480 24
合计 2000 100
7、本次交易完成后，公司将不再持有经发基础股权，将不再将经发基础纳
入合并报表范围之内。
公司不存在为经发基础提供担保、委托经发基础理财的情况，也不存在经发
基础占用公司资金的情况。
8、经发基础审计情况
具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安
分所对经发基础财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2012XAA4016-4），根据审计报告：经发基础 2011 年实现营业收入
81,011,068.64 元，净利润-1,298,139.25 元；2012 年度实现营业收入
128,550,314.53 元，净利润 1,405,588.27 元。2011 年度和 2012 年度，经发基
础均无非经营性损益项目，故上述净利润也就是扣除非经常性损益后的净利润。
截止 2012 年 12 月 31 日，经发基础（母公司）总资产 67,150,946.54 元，
总负债 35,862,570.11 元，净资产 31,288,376.43 元。
9、经发基础资产评估情况
以2012年12月31日为基准日，具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有
限公司对经发基础进行了资产评估并出具《西安经发基础设施建设工程有限公司
股权转让项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字〔2013〕
第XAV1060号），根据资产评估报告：
在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，持续经营前提下，经资产基础法评估，
西安经发基础设施建设工程有限公司总资产账面价值为 6,715.09 万元，评估价
值为 7,210.79 万元，增值额为 495.70 万元，增值率为 7.38%；总负债账面价值
为 3,586.26 万元，评估价值为 3,586.26 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为
零；股东全部权益账面价值为 3,128.83 万元，股东全部权益评估价值为 3,624.53
万元，增值额为 495.70 万元，增值率为 15.84%。
资产评估结果汇总表情况为：
评估基准日：2012 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 4,832.73 4,915.86 83.13 1.72
2 非流动资产： 1,882.36 2,294.93 412.57 21.92
其中：可供出售金融资
3
产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 1,000.00 771.36 -228.64 -22.86
7 投资性房地产
8 固定资产 761.93 1,403.14 641.21 84.16
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 无形资产
13 递延所得税资产 120.43 120.43 0.00 0.00
14 其他非流动资产
15 资产总计 6,715.09 7,210.79 495.70 7.38
16 流动负债 3,586.26 3,586.26 0.00 0.00
17 非流动负债
18 负债合计 3,586.26 3,586.26 0.00 0.00
股东权益合计
19 3,128.83 3,624.53 495.70 15.84
（净资产）
经发基础评估增值主要是固定资产评估增值，该固定资产为经发基础于
2006 年 2 月 28 日购得的经发大厦 17 层 01701 号办公楼（1901 室），账面值为
761.93 万元、评估值为 1,403.14 万元，评估增值 641.21 万元，增值率为 84.16%。
对于该办公楼，截至评估基准日经发基础已缴纳了购房款、大修基金，但尚未办
理《房屋所有权证》。
10、西安信德持有经发基础另外 24%股权，西安信德已出具书面文件同意放
弃该 76%股权转让的优先购买权。
西安信德成立于 2004 年 7 月，法定代表人吕东，注册资金 6500 万元，公司
注册地址为西安经济技术开发区草滩明光路西侧，主营业务为市政工程建设施
工。
西安信德本次也同意将所持有的经发基础 24%股权转让给经发集团，在经发
基础 76%股权和 24%股权转让完毕后，经发集团将持有经发基础 100%股权。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1、本次为转让公司所持经发基础 76%的股权，经发基础还有一个全资子公
司景怡绿化，经发基础持有景怡绿化 100%股权，故本次以经发基础母公司评估
数值作为定价依据。
2、按照经发基础截至 2012 年 12 月 31 日净资产的评估值为定价依据确定本
次股权转让价格为 27,546,430.01 元。
具体为：以 2012 年 12 月 31 日作为基准日，经发基础（母公司）评估净资
产为 36,245,302.64 元，对应 76%的股权价值为 27,546,430.01 元，确定本次股
权转让价格为 27,546,430.01 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
经公司董事会、监事会审议通过，2013 年 6 月 28 日公司已与经发集团签订
《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》，该协议的主要内容为：
1、同意公司将所持经发基础 76%股权全部转让给经发集团；
2、双方对经发基础以 2012 年 12 月 31 日为基准日的审计报告和评估报告予
以确认，截至 2012 年 12 月 31 日，经发基础（母公司）净资产审计值为
31,288,376.43 元，净资产评估值为 36,245,302.64 元，对应 76%的股权价值为
27,546,430.01 元，双方同意以净资产评估值为基础确定股权转让价格为人民币
27,546,430.01 元；
3、双方同意该转让价格不因经发基础在审计、评估基准日至股权交割过户
日之间的盈亏情况而改变，2012 年 12 月 31 日至经发基础 76%股权交割过户日期
间，经发基础所产生的收益或损失均由经发集团享有或承担；
4、股权转让款支付方式：鉴于截止 2012 年 12 月 31 日，公司尚有对经发集
团的债务 15,210,626.94 元，双方同意如下支付方式：经发集团以对公司的债权
支付 15,210,626.94 元，经发集团以货币资金向公司支付剩余的 12,335,803.07
元；股权转让协议生效后，双方开始股权转让款的支付；股权转让款全部支付完
毕后，双方办理与本次股权转让相关的经发基础工商登记变更手续；
5、股权转让协议的生效条件为：协议由双方签字、盖章；公司董事会对本
次股权转让事项及股权转让协议审议同意；西安经济技术开发区管理委员会对本
次股权转让事项及股权转让协议审核同意。
五、本次股权转让的目的以及对上市公司的影响
1、目前公司主营业务较为分散，转让所持经发基础 76%股权，可以突出主
业、整合资源、推进公司正在实施的重大资产重组事项，符合公司发展战略；转
让价格相对于账面价值有增值，并可以回笼资金，对公司是有利的。
2、本次交易完成后，公司将不再持有经发基础股权，将不再将经发基础纳
入合并报表范围之内。公司不存在为经发基础提供担保、委托经发基础理财的情
况，也不存在经发基础占用公司资金的情况。
六、本次股权转让应当履行的审议程序
1、2013 年 6 月 28 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五
次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司 76%股权
暨关联交易议案》，同意公司将所持经发基础 76%股权全部转让给经发集团，同
意公司与经发集团签订《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》。
经发集团为公司第一大股东，本次股权转让事项为关联交易，本公司董事韩
东升、韩峰、张劲峰同时在经发集团任职，为本议案的关联董事，故在审议本议
案时该 3 名董事予以回避表决，审议本议案的有效表决董事为 4 人。表决结果：
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
在公司董事会审议之前，本公司 3 名独立董事先对该事项进行了审议，并发
表了事前认可意见为：目前公司主营业务较为分散，转让所持经发基础 76%股权，
可以突出主业、整合资源、推进公司正在实施的重大资产重组事项，符合公司发
展战略；转让价格以 2012 年 12 月 31 日净资产评估数值为基础确定转让价格，
交易价格公允；独立董事对将所持经发基础 76%股权转让给经发集团暨关联交易
事项表示认可，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形，对于公司和中小股东是有利的，同意将该事项相关议案和协议提交博通股
份董事会进行审议。
在公司董事会召开会议审议通过该事项时，本公司 3 名独立董事发表独立
意见为：目前公司主营业务较为分散，转让所持经发基础 76%股权，可以突出主
业、整合资源、推进公司正在实施的重大资产重组事项，符合公司发展战略；本
次转让股权进行了审计、评估程序，转让价格以 2012 年 12 月 31 日净资产评估
数值为基础确定转让价格，交易价格公允，可为公司回笼资金；经发集团全额支
付股权转让款之后，再办理经发基础股权交割过户手续，可降低公司风险；因本
议案所审议事项为与公司第一大股东之间的关联交易，在审议本议案时公司 3
名关联董事予以回避表决，同意本议案的其他董事人数超过公司董事会总人数的
半数，审议程序和结果符合法律法规和其他相关规定；本次出售经发基础股权，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，对于公司和中小
股东是有利的。
2、2013 年 6 月 28 日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第十五次
会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司 76%股权暨
关联交易议案》，同意公司将所持经发基础 76%股权全部转让给经发集团，同意
公司与经发集团签订《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》。
经发集团为公司第一大股东，本次股权转让事项为关联交易，本公司监事田
继红同时在经发集团任职，为本议案的关联监事，故在审议本议案时该名监事予
以回避表决，审议本议案的有效表决董事为 2 人。表决结果：同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票，审议通过。
3、以 2012 年 12 月 31 日为基准日，经发基础（母公司）总资产审计值为
67,150,946.54 元，评估值为 71,246,302.57 元，分别占经审计 2012 年 12 月 31
日公司总资产的 8.66%和 9.19%，均未达到经审计 2012 年 12 月 31 日公司总资产
的 20%，根据《公司章程》规定，本次股权转让事项在公司董事会权限范围之内，
无需经过股东大会的批准。
4、本次交易实施尚需取得西安经济技术开发区管理委员会对本次股权转让
事项及股权转让协议审核同意。
七、上网公告附件
1、独立董事关于转让经发基础股权的事前认可；
2、独立董事关于转让经发基础股权的独立意见；
3、经发基础财务报表和审计报告；
4、经发基础资产评估报告。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
