股票代码：600455             股票简称：博通股份        公告编号：2013-025


                     西安交大博通资讯股份有限公司
                   第四届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    1、2013 年 6 月 28 日，西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本
公司”）召开了第四届董事会第二十五次会议，本次董事会会议的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    2、2013 年 6 月 25 日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会
议通知和会议材料。
    3、本次董事会会议于 2013 年 6 月 28 日以通讯表决方式召开。
    4、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。


    二、董事会会议审议情况
    经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：

    审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司 76%股权暨关
联交易议案》，同意公司将所持西安经发基础设施建设工程有限公司（简称“经
发基础”）76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”），
同意公司与经发集团签订《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》，
该协议的主要内容为：

   （1）同意公司将所持经发基础 76%股权全部转让给经发集团；

   （2）双方对经发基础以 2012 年 12 月 31 日为基准日的审计报告和评估报告
予以确认，截至 2012 年 12 月 31 日，经发基础（母公司）净资产审计值为
31,288,376.43 元，净资产评估值为 36,245,302.64 元，对应 76%的股权价值为
27,546,430.01 元，双方同意以净资产评估值为基础确定股权转让价格为人民币
27,546,430.01 元；


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    （3）双方同意该转让价格不因经发基础在审计、评估基准日至股权交割过
户日之间的盈亏情况而改变，2012 年 12 月 31 日至经发基础 76%股权交割过户日
期间，经发基础所产生的收益或损失均由经发集团享有或承担；
    （4）股权转让款支付方式：鉴于截止 2012 年 12 月 31 日，公司尚有对经发
集团的债务 15,210,626.94 元，双方同意如下支付方式：经发集团以对公司的债
权支付 15,210,626.94 元，经发集团以货币资金向公司支付剩余的
12,335,803.07 元；股权转让协议生效后，双方开始股权转让款的支付；股权转
让款全部支付完毕后，双方办理与本次股权转让相关的经发基础工商登记变更手
续；
    （5）股权转让协议的生效条件为：协议由双方签字、盖章；公司董事会对
本次股权转让事项及股权转让协议审议同意；西安经济技术开发区管理委员会对
本次股权转让事项及股权转让协议审核同意。
    经发集团为公司第一大股东，本次股权转让事项为关联交易，本公司董事韩
东升、韩峰、张劲峰同时在经发集团任职，为本议案的关联董事，故在审议本议
案时该 3 名董事予以回避表决，审议本议案的有效表决董事为 4 人。

    以 2012 年 12 月 31 日为基准日，经发基础（母公司）总资产审计值为
67,150,946.54 元，评估值为 71,246,302.57 元，分别占经审计 2012 年 12 月 31
日公司总资产的 8.66%和 9.19%，均未达到经审计 2012 年 12 月 31 日公司总资产
的 20%，根据《公司章程》规定，本次股权转让事项在公司董事会权限范围之内，
无需经过股东大会的批准。
       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    该事项的详细内容请见公司于 2013 年 6 月 29 日在《中国证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《博通股份关于出售西安经发基础设
施建设工程有限公司股权暨关联交易的公告》。



       特此公告。


                                       西安交大博通资讯股份有限公司董事会
                                                  2013 年 6 月 28 日




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