博通股份：第四届董事会第二十六次会议决议公告2013-07-31
股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2013-033
西安交大博通资讯股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司独立董事谢鸣因故未能出席本次董事会。
2、本次董事会会议审议通过了与公司重大资产重组相关的全部议案，并且
独立财务顾问出具了核查意见，经申请，公司股票将于 2013 年 8 月 1 日上午 9:30
起开始复牌。
一、董事会会议召开情况
1、2013 年 7 月 29 日，西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本
公司”、“博通股份”）西安市未央路 132 号经发大厦十九层会议室召开了第四届
董事会第二十六次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、2013 年 7 月 24 日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会
议通知和会议材料。
3、本次董事会会议于 2013 年 7 月 29 日以现场表决方式召开，会议召开地
址为西安市未央路 132 号经发大厦十九层会议室。
4、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 6 人，谢鸣独立董事因
故缺席本次会议，本次会议有效董事表决票为 6 票。
5、本次董事会会议由韩东升董事长主持，公司监事、高级管理人员、以及
公司聘请的独立财务顾问和法律顾问等人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产有关条
件的议案》。
-1-
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董
事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施
重大资产重组的要求，符合实施重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的
各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，董事会对本次重大资产置换及发行股份购买资产是否符合相关规定作出了审
慎判断，认为本次重大资产置换及发行股份购买资产符合该第四条的规定：
1、本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项
的，已在重大资产重组预案中披露。本次交易行为涉及有关公司股东大会、国务
院国资委及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在重大资产重
组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。符合《重组
规定》第四条要求；
2、本次交易拟注入资产为陕西汽车集团有限责任公司（以下简称“陕汽集
团”）100%股权。陕汽集团全体股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情形。在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交
易对方陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西省产投”）所持有的陕汽集团
股权在国家开发银行陕西省分行质押担保。目前鉴于陕西汽车控股集团有限公司
（以下简称“陕汽控股”）同意承担上述担保义务，国家开发银行陕西省分行原
则同意解除上述股权质押担保，陕西省产投承诺在博通股份本次重组方案向证监
会申报之前，完成上述股权解除质押相关手续。除此之外，本次重大资产重组的
交易对方持有的陕汽集团股权不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成
后，公司将持有陕汽集团 100%股权；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司改善财务状况增强
-2-
抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易具体方案的议案》。
本次交易方案包括重大资产置换及发行股份购买资产两部分，总体方案如
下：
1、本次交易的总体方案如下：
（1）重大资产置换
公司以全部资产和负债（作为置出资产）与陕汽控股所持陕汽集团股权中的
等值部分进行置换，陕汽集团100%股权（作为置入资产）的预估值为308,330.89
万元，其中陕汽控股持有陕汽集团55.71%股权，预估值约为171,771.14万元。置
出资产的预估值约为16,326.32万元（置出、置入资产的最终评估值以具有证券
业务资格的资产评估机构出具并经西安市国有资产监督管理委员会和陕西省国
有资产监督管理委员会核准或备案确认的资产评估报告为准）。
（2）发行股份购买资产
公司将按照公司股票停牌前二十个交易日均价向陕汽控股及陕汽集团其他
股东非公开发行约245,588,367股股份购买资产置换差额部分及陕汽集团其他股
东持有的陕汽集团共计44.29%的股权。其中：
向陕汽控股非公开发行约130,731,093股股份购买资产置换差额部分，向陕
西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”）非公开发行约
59,009,226股股份购买其持有的陕汽集团22.76%的股权，向陕西省产投非公开发
行约26,024,820股股份购买其持有的陕汽集团10.04%的股权，向中国长城资产管
理公司（以下简称“长城资产”）非公开发行约9,789,380股股份购买其持有的
陕汽集团3.78%的股权，向西安市东方农牧科技发展有限公司（以下简称“东方
农牧”）非公开发行约7,430,307股股份购买其持有的陕汽集团2.87%的股权，向
陕西通运专用汽车集团有限公司（以下简称“通运集团”）非公开发行约5,770,781
股股份购买其持有的陕汽集团2.22%的股权，向西安卓尔供应链企业管理咨询有
限公司（以下简称“西安卓尔”）非公开发行约5,724,404股股份购买其持有的
陕汽集团2.20%的股权，向重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司（以
下简称“重庆卡福”）非公开发行约636,309股股份购买其持有的陕汽集团0.24%
的股权，向重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司（以下简称“重庆红弹”）
-3-
非公开发行约472,047股股份购买其持有的陕汽集团0.18%的股权。
本次重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产构成整体交易方
案，两者同时生效，互为前提，组合操作。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、本次交易的定价原则和交易价格
本次交易置出、置入资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机
构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。
标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的
评估机构以2012年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或
备案确认的标的资产的评估结果协商确定。
经初步预估，置入资产的预评估值约308,330.89万元，置出资产的预评估值
约16,326.32万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、本次交易的股份发行
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行采取非公开发行股份方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定
对象非公开发行股票。
发行对象为陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、通运
集团、西安卓尔、重庆卡福和重庆红弹。
陕汽控股以资产置换差额部分认购本次非公开发行的股票；延长石油、陕西
省产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹以其
持有的陕汽集团共计44.29%的股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
① 发行股份的定价依据、定价基准日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购
买资产，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日公司股票交易均价。
-4-
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次
会议决议公告之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
② 本次发行股份购买资产的发行价格
公司向陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、通运集团、
西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹发行股份的价格为人民币11.89元/股，为定价基
准日前二十个交易日公司股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的
公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（4）发行数量
以11.89元/股的发行价格计算，公司拟向陕汽控股、延长石油、陕西省产投、
长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹发行股份的数
量共计为245,588,367股。其中：
公司拟向陕汽控股发行股份的数量为130,731,093股；拟向延长石油发行股
份的数量为59,009,226股；拟向陕西省产投发行股份的数量为26,024,820股；拟
向长城资产发行股份的数量为9,789,380股；拟向东方农牧发行股份的数量为
7,430,307股；拟向通运集团发行股份的数量5,770,781股；拟向西安卓尔发行股
份的数量为5,724,404股；拟向重庆卡福发行股份的数量为636,309股；拟向重庆
红弹发行股份的数量为472,047股。
公司向陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、通运集团、
西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹发行股份的最终数量以中国证监会最终核准的股
份数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，置出资产产生收益的，则收益部分由公司享有，
置出资产产生损失的，则损失部分由陕汽控股承担。
自评估基准日至交割日期间，陕汽集团盈利的，则盈利部分归公司享有；陕
汽集团亏损的，则由陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、
-5-
通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹按照各自在陕汽集团的持股比例向公
司补足相当于该亏损数额的现金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（6）锁定期安排
本次交易中，陕汽控股、东方农牧、通运集团及西安卓尔承诺，在本次重大
资产重组中取得的公司股份，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让。延长石油、陕西省产投、长城资产、重庆卡福、重庆红弹承诺，在本次重大
资产重组中取得的公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（7）上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（8）人员安置
根据“人随资产走”的原则，置出资产相关的全部人员均由陕汽控股负责安
置。
本次置入资产为标的股权，与标的股权相关的人员，劳动人事关系不发生变
化。除非另有约定，由陕汽集团继续履行相关人员的全部责任，继续履行与该等
人员依据法律、法规签订的劳动合同。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（9）债权债务承继
置出资产交割日后置出资产涉及的所有债权债务及或有负债均由陕汽控股
承继。
置入资产为标的股权，不涉及债权债务的处理，原由陕汽集团承担的债权债
务在交割日后仍然由陕汽集团享有和承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（10）滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的
股东按照本次发行后所持的股份比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（11）决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、本次交易构成重大资产重组
-6-
本次交易中，公司拟通过资产置换将原有的全部资产和负债与陕汽控股所持
陕汽集团股份的等值部分进行置换，同时通过非公开发行股份方式购买资产置换
差额部分及陕汽集团其他股东所持陕汽集团44.29%的股权。按照《重组办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证券监督管理委员会核准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国证券监督管理委
员会核准后，方可实施。
（四）审议通过《本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的
议案》。
本次重大资产重组完成后，陕汽控股将持有博通股份130,731,093股股份，
占博通股份已发行股份总数的42.43%，为博通股份的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关规范性法律文
件关于关联交易的规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安
排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将直接或间接控制上市公司
的法人，视同上市公司的关联人。因此，陕汽控股系博通股份的关联人，本次重
大资产重组涉及博通股份与陕汽控股的资产置换及陕汽控股认购博通股份非公
开发行的股份，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易预案》。
公司本次预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目
的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份的定价依据、本次
交易对公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法
权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见、交易对方的声明与
承诺、连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查报告、全体董事的声
明等内容。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产重组
框架协议〉的议案》。
为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公
-7-
平、公正的交易原则，日前公司与各交易对方签署了附生效条件的《重大资产重
组框架协议》，协议约定了交易方案、实施的先决条件、基准日后的损益安排、
陈述保证与承诺、税费、协议生效解除等。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准陕汽控股免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》。
本次重大资产重组实施完毕后，陕汽控股合计持有的公司股份将超过公司已
发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，陕汽控股触发了要约
收购义务，陕汽控股拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，
并且陕汽控股承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次
非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意陕汽控股在资产
认购股份过程中免于以要约收购方式增持公司股份并向中国证监会提出申请。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及
发行股份购买资产相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资
产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定
和实施本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案；
2、如证券监督管理部门有关政策有新的规定，或对本次发行股份购买资产
的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门的意见，对本次重大资
产置换及发行股份购买资产的方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份
购买资产有关的一切协议和文件；
4、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，
办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事
宜；
5、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，办理资产、负债、业务、
权益、移交变更登记手续；
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6、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，
办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》。
本次重大资产重组已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行
的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本
次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十）审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关议案>
的议案》。
鉴于公司本次重大资产重组在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利
预测数据尚未经注册会计师审核，本次董事会后暂不召集股东大会审议本次重大
资产重组相关议案。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和
盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，
并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以
及经过审核的盈利预测数据将在重组报告公告中予以披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十一）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
董事会同意公司聘请中和资产评估有限公司为资产评估机构对置出资产进
行评估、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构对拟置出资产
进行审计、聘请陕西华地房地产估价咨询有限公司对置出资产中的土地使用权进
行评估、聘请北京金诚同达律师事务所为法律顾问、聘请华泰联合证券有限责任
公司为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
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三、公司股票复牌
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，公司已召开董事
会审议通过了本次重大资产重组预案，独立财务顾问出具了核查意见，公司将于
2013 年 8 月 1 日披露《博通股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
预案》。鉴于上述，经申请，公司股票将于 2013 年 8 月 1 日上午 9:30 起开始复
牌。
四、重大资产重组预案披露情况
本次重大资产重组预案的详细内容请见公司于 2013 年 8 月 1 日在《中国证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《博通股份重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（摘要）、以及在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)上披露的《博通股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易预案》（全文）。
五、公司提示性内容
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司
指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息应当以公
司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、上网公告附件
博通股份独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立
意见。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2013 年 7 月 31 日
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