博通股份：关于《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的核查意见2013-07-31
关于《西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案》的
核查意见
独立财务顾问
二〇一三年七月
1
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 绪言.................................................................................................................. 6
第二节 财务顾问承诺及声明...................................................................................... 8
一、财务顾问承诺................................................................................................. 8
二、财务顾问声明................................................................................................. 8
第三节 财务顾问核查意见........................................................................................ 10
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《准则第 26 号》的要求................................................................................. 10
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中............................................... 10
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的
交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易
合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
是否对本次交易进展构成实质性影响............................................................... 10
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会会议记录中............................................................... 12
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求........................................................... 13
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
............................................................................................................................... 20
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项............................................................................... 20
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。........................................................................................................... 25
第四节 财务顾问内核情况说明................................................................................ 27
一、华泰联合内部审核程序............................................................................... 27
二、华泰联合内核意见....................................................................................... 27
2
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
西安交大博通资讯股份有限公司，在上海证
公司/上市公司/博通股份 指
券交易所上市，股票代码：600455
经发集团 指 西安经发集团有限责任公司
经发实业 指 西安经发经贸实业有限责任公司
陕汽集团/标的公司 指 陕西汽车集团有限责任公司
陕西汽车控股集团有限公司，持有陕汽集团
陕汽控股 指
55.7082%股权
陕西延长石油（集团）有限责任公司，持有
延长石油 指
陕汽集团22.7554%股权
陕西省产业投资有限公司，持有陕汽集团
陕西省产投 指
10.0358%股权
中国长城资产管理公司，持有陕汽集团
长城资产 指
3.7750%股权
西安市东方农牧科技发展有限公司，持有陕
东方农牧 指
汽集团2.8653%股权
陕西通运专用汽车集团有限公司，持有陕汽
通运集团 指
集团2.2254%股权
西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司，持
西安卓尔 指
有陕汽集团2.2075%股权
重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任
重庆卡福 指
公司，持有陕汽集团0.2454%股权
3
重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公
重庆红弹 指
司，持有陕汽集团0.1820%股权
陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资
陕汽集团各方股东 指 产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆
卡福、重庆红弹
本次重大资产重组过程中拟置出博通股份的
置出资产 指 资产，包括博通股份截止置出资产评估基准
日的全部资产及负债
本次重大资产重组过程中拟置入博通股份的
置入资产 指 资产，包括由陕汽集团各方股东持有的陕汽
集团100%股权
西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置
重组预案 指
换及发行股份购买资产暨关联交易预案
关于《西安交大博通资讯股份有限公司重大
核查意见 指 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》的核查意见
博通股份与陕汽控股进行资产置换，同时博
通股份方向陕汽集团各股东非公开发行股份
购买陕汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权
本次交易/本次重大资产重
指 与置出资产的差额部分及延长石油、陕西省
组
产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西
安卓尔、重庆卡福、重庆红弹发行股份购买
前述各方持有的陕汽集团共计44.29%的股权
《重大资产重组框架协议》/ 博通股份与陕汽集团各股东签署的《重大资
指
框架协议 产重组框架协议》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组管理办法》 指
令第53号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指 准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》（证监会公告[2008]13号）
4
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》（证监会公告[2008]14号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司/华泰联合/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
元 指 人民币元
5
第一节 绪言
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”）拟进行资产置换
并非公开发行股份购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团 100%的股权，
即本次交易方案包括两部分：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。两项交易
同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获中国政府部门或监管机构批准
而无法付诸实施，其他项均不予实施。具体如下：
（1）资产置换
博通股份以截止评估基准日（2012 年 12 月 31 日）的原有全部资产及负债
与陕汽控股持有的陕汽集团 55.71%的股权中等值部分进行置换。
博通股份拟置出资产的预估值约为 16,326.32 万元、账面值净额为 9,518.31
万元，预估增值率为 71.53%。拟置出资产的交易价格将根据经西安市国资委备
案的评估报告确定的评估值为基础确定。
（2）发行股份购买资产
博通股份向陕汽集团各股东发行股份购买置出资产交易价格与陕汽控股持
有的陕汽集团 55.71%股权交易价格的差额部分，以及延长石油、陕西省产投、
长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹合计持有的陕
汽集团 44.29%的股权。
本次重组交易拟置入资产陕汽集团 100%股权截止评估基准日（2012 年 12
月 31 日）的预估值约为 308,330.89 万元、账面值净额为 195,537.13 万元，预估
增值率为 57.68%。拟置入资产的交易价格将根据经陕西省国资委备案的评估报
告确定的评估值为基础确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为博通股份第四届董事会第二十六次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 11.89
元/股，预计发行数量为 24,558.84 万股。最终发行价格尚需经博通股份股东大会
6
批准。本次重大资产重组实施前，若博通股份股票发生除权、除息等事项，则上
述发行价格和发行股数将进行相应调整。
本次交易的发股对象陕汽控股、东方农牧、通运集团、西安卓尔承诺，本
次实际认购的博通股份向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市
交易或者转让。延长石油、陕西省产投、长城资产、重庆卡福、重庆红弹承诺，
本次实际认购的博通股份向其发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不上市
交易或者转让。
本次交易完成后，博通股份的主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部
件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、
车联网等后市场服务业务。
华泰联合接受博通股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《重组
管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业
务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就重组预案出具本核查意见。
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第二节 财务顾问承诺及声明
一、财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法规要求，华泰联合在出具本核查意见
时承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具核查意见的重组预案符合
法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、经独立财务顾问内核机构审查，同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密
协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连
带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任；
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
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所有义务的基础而出具；
4、本核查意见不构成对博通股份的任何投资建议和意见，对投资者依据本
核查意见做出的投资决策可能产生的风险不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博通股份董事会编制的重
预案及与本次重大资产重组交易相关的公告资料。
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第三节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业
务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次重大资产重组预案相
关的《重组框架协议》及各方提供的资料，对本次重大资产重组预案涉及的八个
方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规
定》及《准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案》，经核查认为，上市公司董事会编制的重组预案
符合《准则第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理
办法》、《重组规定》的相关规定。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
公司董事会决议同时公告。”
本独立财务顾问经核查认为，本次交易的交易对方陕汽控股、延长石油、
陕西省产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹
已出具书面声明与承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述机构的相关承诺内容已明
确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易
10
合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是
否对本次交易进展构成实质性影响
经核查，就本次重大资产重组事项，上市公司已与本次交易对方签订了《重
大资产重组框架协议》。该框架协议将作为本次重组预案的法定文件，一并上报。
该框架协议已载明生效条款。本次交易予以实施的前提条件包括但不限于：
1、陕汽集团各方股东就本次重大资产重组事宜已取得内部必要且有效的批
准；
2、本次重大资产重组事宜经博通股份董事会批准；
3、本次重大资产重组事宜经博通股份股东大会批准；
4、本次重大资产重组事宜经国有资产监管部门批准；
5、本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准且中国证监会豁免陕汽控
股以要约方式增持甲方股权的义务。
本协议在各方签字盖章并且相关约定条件全部成就时生效。
经核查，本次重大资产重组涉及重大资产置换及非公开发行股份购买资产，
博通股份与非公开发行的对象陕汽集团各方股东的《重大资产重组框架协议》按
照《重组规定》第二条要求载明了以下主要条款：重大资产重组方案、发行方式、
发行股票的种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日和发行价格、发行股
份数量、限售期、置出资产及置入资产的基本情况、人员安排及债权债务承继、
资产交割的时间安排、税费的承担、期间损益、违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为，博通股份已就本次重大资产重组事项与交
易对方签订附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件符合《重组规定》第二
条的要求，本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经国资
委和证监会核准，框架协议即可生效；框架协议主要条款齐备，符合《重组管理
办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定；根据框架协议确定的资产重组方案，双方将进一步签署
《重大资产出售及发行股份购买资产协议》以及其他为实施重组方案所必需的其
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他具体协议（协议名称视具体情况而定），该等具体协议与框架协议规定不一致
时，以该等具体协议的规定为准；框架协议并未附带对于本次重大资产重组进展
构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录中
经本独立财务顾问核查，博通股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》，按照《重组规定》第四条的要求逐一对本次重大资产
重组相关事项做出了明确判断，并将以下内容记载于董事会决议记录中：
“1、本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项的，已在重大资产重组预案中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、
国务院国资委及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在重大资
产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。符合《重
组规定》第四条要求；
2、本次交易拟注入资产为陕汽集团 100%股权。陕汽集团全体股东合法拥有
标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。在本次交易
的首次董事会决议公告前，本次交易对方陕西省产投所持有的陕汽集团股权在国
家开发银行陕西省分行质押担保。目前鉴于陕汽控股同意承担上述担保义务，国
家开发银行陕西省分行原则同意解除上述股权质押担保，陕西省产投承诺在博通
股份本次重组方案正式上报前，完成上述股权解除质押相关手续。除此之外，本
次重大资产重组的交易对方持有的陕汽集团股权不存在限制或者禁止转让的情
形。本次交易完成后，上市公司将持有陕汽集团 100%股权；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司改善财务
状况增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
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五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条
和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、本次交易的整体方案是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本次重大资产重组不违反《反垄断法》的规定、符合国家相关产
业政策及环保、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的整体方案是否会导致上市公司不符合股票上市条件。
博通股份现有总股本 6,245.80 万股，按本次发行数量上限 24,558.84 万股测
算，本次重大资产重组完成后，上市公司总股本约为 30,804.64 万股（不超过 4
亿股），社会公众股东持有的股份约为 38.41%，不会低于发行后总股本的 25%，
不会导致博通股份不符合股票上市条件。
3、本次交易的整体方案是否存在所涉及的资产定价不公允，损害上市公司
和股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票的发行价格为 11.89 元/股，不低于董事会决议公告前
二十个交易日股票交易的均价，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。
至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的评估、2013 年半年度审计以
及盈利预测审核工作尚未完成。根据上市公司与交易对方签署的《重大资产重组
框架协议》中约定，本次重大资产重组所涉相关资产的最终作价将依据具有证券
业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结
果确定。博通股份将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会并
履行信息披露程序，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否
存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法。
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经核查，上市公司拟置出的资产博通股份全部资产和负债，为博通股份合
法拥有且权力完整，不存在限制或禁止转让的情形，目前正在就债权债务的转移
履行相关程序；上市公司拟购买的资产为陕汽集团各方股东合法拥有且权利完
整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。其中，本次交易对方陕西省产投所持有的陕汽
集团股权在国家开发银行陕西省分行质押担保。目前鉴于陕汽控股同意承担上述
担保义务，国家开发银行陕西省分行原则同意解除上述股权质押担保，陕西省产
投承诺在博通股份本次重组方案正式上报前，完成上述股权解除质押相关手续。
除此之外，本次重大资产重组的交易对方持有的陕汽集团股权不存在限制或者禁
止转让的情形，本次资产注入不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将彻底改变。博通股份将原有盈利
能力较差的资产及相关业务置出，同时置入陕汽集团的汽车类资产，成为一家以
重型卡车业务为依托，业务范围涵盖重卡整车、专用车、汽车零部件和服务业务
等核心业务的汽车制造商。本次重组有利于博通股份改善财务状况、增强持续盈
利能力，提升竞争能力和抗风险能力。
经核查，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的
行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易完成后，陕汽集团将成为上市公司的全资子公司，陕汽
控股成为上市公司的控股股东，陕西省国资委成为上市公司的实际控制人。陕汽
控股承诺将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
策。陕汽控股将严格按照上市公司《公司章程》、“三会”议事规则等相关法律法
规以及上市公司相关制度，保证实现上市公司治理情况良好；不发生控股股东、
14
实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，切实保证上市公司
资产完整，人员、财务、机构和业务独立；不影响上市公司正常经营管理、不违
反上市公司治理、不侵害上市公司及其他股东利益、不违反相关法律法规；切实
履行职责，确保上市公司内部控制制度的有效。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次发行股份购买资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将彻底改变，博通股份将原有盈利
能力较差的资产及相关业务置出，同时置入陕汽集团的汽车类资产。主营业务范
围由原来应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、教育投资
等转变为重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和
销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。本次重组有利于博
通股份改善财务状况、增强持续盈利能力，提升竞争能力和抗风险能力。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将具备较强的持续经营
能力和盈利能力，资产质量和财务状况将得到有效改善。
2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。
（1）规范关联交易
由于历史原因，目前陕汽集团与及陕汽控股及其关联方之间不可避免地存
在一定关联交易。本次交易完成后，此类关联交易将成为上市公司与陕汽控股及
其关联方的关联交易，为此陕汽控股出具关于规范和减少关联交易的承诺函，承
诺陕汽控股以及陕汽控股控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交
15
易。如果上市公司在经营活动中必须与陕汽控股或陕汽控股控制的其他企业发生
不可避免的关联交易，陕汽控股将促使该等交易严格按照国家相关法律法规、公
司章程和公司的有关规定履行相关程序，在股东大会对关联交易进行表决时，严
格履行回避表决义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照
正常的商业条件进行，且陕汽控股及陕汽控股控制的其他企业将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）避免同业竞争
经核查，本次交易完成后，陕汽集团将成为上市公司的全资子公司。陕汽
控股将成为上市公司的控股股东。陕汽控股控制的与重卡整车、专用车、零部件
和后市场服务业务相关的资产和业务都将随陕汽集团一并注入上市公司。为了避
免与上市公司及陕汽集团之间产生同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权
益，保证上市公司及陕汽集团的长期稳定发展，陕汽控股已出具关于避免同业竞
争的承诺如下：
“1、截至本承诺书出具之日，除拟在重组中置入上市公司的陕汽集团及
其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与陕汽集团及其控股子公
司主营业务构成实质竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制下的其他企业将不直接或
间接从事、参与任何与上市公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不
进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；本公司承诺不为本公司
或者其他自然人或法人谋取属于上市公司的商业机会，自营或者为他人经营与上
市公司同类业务。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他
企业将不与上市公司的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本公司及本公司控制的其他企业将按照以下方式之一退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳
入上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
16
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由
此给上市公司造成的损失。”
（3）增强独立性
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，陕汽控股已出具承诺，
陕汽控股将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
策。陕汽控股将严格按照上市公司《公司章程》、“三会”议事规则等相关法律法
规以及上市公司相关制度，保证实现上市公司治理情况良好；不发生控股股东、
实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，切实保证上市公司
资产完整，人员、财务、机构和业务独立；不影响上市公司正常经营管理、不违
反上市公司治理、不侵害上市公司及其他股东利益、不违反相关法律法规；切实
履行职责，确保上市公司内部控制制度的有效
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业
竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
经核查，博通股份 2012 年财务报告经信永中和会计师事务所审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权
利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次上市公司拟购买资产为陕汽集团 100%股权。
经核查，上市公司本次发行股份购买的资产权属清晰。在本次交易的首次
董事会决议公告前，本次交易对方陕西省产投所持有的陕汽集团股权在国家开发
银行陕西省分行质押担保。目前鉴于陕汽控股同意承担上述担保义务，国家开发
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银行陕西省分行原则同意解除上述股权质押担保，陕西省产投承诺在博通股份本
次重组方案正式上报前，完成上述股权解除质押相关手续。除此之外，本次重大
资产重组的交易对方持有的陕汽集团股权不存在权利瑕疵和其他影响过户的情
况。根据双方协议约定，将在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核
查。
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在
本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门
的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预
案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
在本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十
条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求\（一）本次交易的整
体方案符合《重组管理办法》第十条的要求”中已对上述问题进行了说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产在本次交易的首次董事
会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易
拟注入资产的取得符合国家法律法规相关规定；本次交易涉及上市公司股东大
会、国资委、中国证监会等有关部门的审批事项，以及后续尚需呈报批准的程序
均已在重组预案中详细披露，重组预案已对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权。
本次上市公司拟购买资产为陕汽集团 100%股权。
根据陕汽集团各股东出具的承诺及本独立财务顾问核查，上述股权不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况，本次重大资产重组完成后，上市公司将取
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得陕汽集团 100%股权。
3、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
经核查，本次上市公司拟购买资产为陕汽集团 100%股权，陕汽集团拥有重
卡整车、专用车、零部件和后市场服务所需的完整业务资质和商标权、专利权和
土地使用权等无形资产。上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面将
保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关
联交易、避免同业竞争。
经核查，本次交易拟置入博通股份的资产具有良好的盈利性，相关资产进
入博通股份后，将提升博通股份的盈利水平。按照 2012 年博通股份经审计的财
务数据以及置入资产 2012 年 12 月 31 日经审计的财务数据初步测算，本次交易
完成后，备考口径的营业收入、归属于母公司所有者的股东权益和归属于母公司
所有者的净利润较 2012 年同期未完成重组时分别增长了 499.05%、1658.45%和
911.30%，收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能
力和抗风险能力，从根本上符合博通股份股东的利益。
根据陕汽控股出具的相关承诺，本次交易完成后，陕汽控股及其关联方不
会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时将规范
和减少关联交易，保持上市公司的独立性。
本独立财务顾问认为，若拟置入资产能够实现盈利预测，则本次重大资产
重组利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力；陕汽控股若能够遵守相关承诺内容，将有利于上市公司增强独
立性，规范、减少关联交易，避免同业竞争。
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六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
本次交易涉及的资产包括拟置出资产和拟置入资产。
1、拟置出资产
本次交易拟置出资产为博通股份截至审计、评估基准日的全部资产及负债。
拟置出资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。
2、拟置入资产
拟置入资产为陕汽集团 100%股权。陕汽集团为依法设立、有效存续的有限
责任公司，资产完整、权属状况清晰、权属证书完备有效。本次交易对方，陕汽
集团全部股东出具承诺，其对陕汽集团的出资真实、合法、有效并已足额到位；
出资款确为各股东合法拥有，对其具有完全处置权；不存在受他人（法人或自然
人）之托直接或间接持有陕汽集团股权的情形；各股东直接或间接所持陕汽集团
的股权不存在质押、司法冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转
让或受让的情形。
拟置入资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。若上市公司与交易对方签署
的《重大资产重组框架协议》的生效条件均可实现，且本次交易各方能够充分履
行各自承诺和义务，则本次重组涉及资产的转移或过户不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案“第
九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示\二、本次重大资产重组的相关风险”
已充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：
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（一）本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多
项条件，使得重大资产重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可
能因为以下事项的发生而无法按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
重组的风险；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、拟置入资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要召开上市公司董事会重新审议重组事宜的，
本公司董事会在再次作出重大资产重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上
述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性。
（二）本次重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得下述审批或者核准，包括但不限于：
1、陕西省国资委和西安市国资委对本次重组置入资产和置出资产的评估报
告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
2、完成本次重组相关资产的审计、评估以及盈利预测工作后，本公司再次
召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
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3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免陕汽控股对博通股份的要约收购义务；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或者核准。
上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准
或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重
组能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能
被暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次重组主要置入资产陕重汽由 A 股上市公司潍柴动力控股的控制
风险
由于历史原因，A 股上市公司潍柴动力持有陕重汽 51%的控股股权，陕汽
集团持有陕重汽 49%的参股股权。陕重汽 49%的股权为本次重组主要的置入资
产之一，2011 年和 2012 年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属
母公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%。该等事项对重组后公司的
持续盈利能力产生一定影响。同时，重组后形成拟上市核心和主要资产无法由上
市公司独立控制，陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。
陕重汽设立于陕西省西安市，是由陕汽集团以机器设备、存货等实物资产
出资并委派管理人员、技术人员开展生产经营，湘火炬以货币出资并控股组建的
重卡整车制造企业。后经重组，潍柴动力获得湘火炬持有的陕重汽 51%的控股股
权，陕汽集团继续持有陕重汽 49%的股权。在潍柴动力及陕汽集团共同努力下，
陕重汽生产的陕汽重卡成为重卡行业拳头产品，陕重汽是潍柴动力及陕汽集团各
自主营业务均不可分割的组成部分，亦是潍柴动力及陕汽集团共同的持续盈利来
源。
（四）陕汽集团报告期投资收益占比较高的风险
陕汽集团持有陕重汽 49%的股权，来源于陕重汽 49%股权的利润体现为投
资收益，2011 年和 2012 年两年来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母公司
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股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%，因此本次拟置入资产存在投资收
益占比较高的风险。如果未来陕重汽发生业绩波动，将对陕汽集团净利润造成重
大影响。
为进一步降低上述投资收益占比较高对陕汽集团的影响，结合陕汽集团培
育新的增长点、向服务型制造企业转型的战略决策，陕汽集团确定了由陕重汽专
注于整车制造，而由陕汽集团重点发展专用车、零部件以及重点后市场服务业务
的发展方向。目前，陕汽集团已经完成对优质零部件、专用车子公司的全资控制
并成立了德银融资租赁有限公司从事融资租赁业务、开展车联网等后勤支持业
务、与其他大型企业合作成立新能源物流公司等，通过加大集团后市场服务业务，
从而降低未来投资收益占比较高的风险。
（五）参股企业陕重汽利润分配将影响重组完成后上市公司分红能力
陕汽集团 2011 年和 2012 年两年来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属
母公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%，该部分投资收益产生的现
金分红是陕汽集团经营性现金流的有效补充，因此陕重汽现金分红水平将直接影
响到陕汽集团的现金分红能力。
陕重汽 2010 年以来分红情况如下：
年份 2010 年 2011 年 2012 年
分红方式 现金 现金 现金
陕重汽归属于母公司股东净利润（万元） 45,960.43 38,220.13 28,225.37
分红金额（万元） 30,253.48 20,261.88 11,000.00
分红比例 66% 53% 39%
陕汽集团分享金额（万元） 14,824.20 9,928.32 5,390.00
由上表可见，2010 年至今，陕重汽每年均进行现金分红，分红比例保持了
较高的水平。
经陕重汽 2011 年第一次临时股东会议审议，陕重汽自 2011 年起分红政策
如下：（1）利润分配总额不应超过当年实现利润（可分配部分）的 50%；（2）公
司按年度预算利润的 25%向股东分月预缴，年终汇算。截至目前，陕重汽均按照
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上述分红政策向陕汽集团正常分配利润，但如果未来陕重汽现金分红政策发生调
整将有可能影响上市公司的分红能力。
（六）陕汽集团业绩波动风险
受宏观经济影响，2012 年重卡行业整体出现下滑，2013 年以来，受宏观经
济的缓慢复苏和固定资产投资上行影响，重卡行业整体销量呈现上升趋势，陕汽
集团自身的利润水平也相应有所提高，但由于宏观经济环境变化，产业政策的调
整以及意外事件等诸多因素，不排除未来陕汽集团业绩出现波动的风险。
（七）预估值与实际评估值存在差异的风险
本预案披露了拟置入资产和拟置出资产的预估值，该预估值是根据截至本
预案签署日已知的情况对拟置入资产和拟置出资产的经营业绩和价值所做的初
步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定的差异。
（八）控股股东控制的风险
按本次交易安排，如果交易得以实施，陕汽控股将持有本公司约 42.43%的
股份，并成为本公司的控股股东。
本次交易完成后，本公司控股股东的持股比例较交易前原控股股东持股比
例显著提升，对公司控制力有所增强。控股股东可以通过行使股东大会投票表决
权等方式影响本公司重大事项决策。若控股股东的意见与公司其他股东不一致，
则其他股东的利益可能会受到影响。
本公司将继续加强公司治理建设，保障独立董事、监事会等机构和人员依
法和依照《公司章程》履行职责，使全体股东在法律和《公司章程》的框架之下
行使股东权利。
（九）宏观环境变化引致的风险
从国际经济形势看，在欧债危机蔓延，新兴经济体面临高通胀和经济增长
转折，中东、北非动荡不安的影响下，我国汽车行业尤其是重卡企业出口受到影
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响；从国内经济形势看，尽管国家提出下调存款准备金、降低利率、鼓励民间投
资等多项政策，但在基础设施建设趋缓、房地产调控持续的情况下，将有可能影
响汽车行业消费需求，导致销量下降和价格下降，继而影响陕汽集团经营业绩。
（十）国 IV 标准实施而导致成本增加的风险
根据国家环保部发布的《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期
的复函》（环办函[2010]1390 号）、《关于实施国家第四阶段车用压燃式发动机与
汽车污染物排放标准的公告》（2011 年第 92 号），为保证标准实施效果，根据车
用燃料供应实际，决定分车型、分区域实施国 IV 标准。其中，车用压燃式发动
机与汽车（柴油车）自 2013 年 7 月 1 日起实施国 IV 标准，即所有生产、进口、
销售和注册登记的车用压燃式发动机与汽车（柴油车）必须符合国 IV 标准的要
求。国 IV 标准的实施将导致陕汽集团生产成本的上升，从而影响陕汽集团的经
营业绩。
（十一）市场竞争风险
我国重卡行业集中度较高，其中前五大生产商合计占有 80%左右的市场份
额。面对此种竞争格局，近年来各重卡企业纷纷扩大产能，造成整个行业的产能
过剩。另一方面，受企业间激烈竞争影响，行业效益有所下滑。面对行业竞争，
陕汽集团通过自身努力，行业地位逆势提升，根据汽车工业协会数据统计，陕汽
重卡的市场占有率由 2009 年的 10.60%增长至 2012 年的 13.19%。尽管陕汽集团
市场占有率有所提升，但如果未来市场竞争进一步加剧导致陕汽集团产品降价，
并迫使陕汽集团进一步增加市场推广与开发成本，陕汽集团销售利润率可能有所
下降。
本独立财务顾问认为，上述风险提示充分揭示了本次交易可能存在的重大
不确定性因素和风险事项。同时，针对上述风险事项的披露也是必要的。
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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上市公司及董事会已在本次重大资产重组预案中做出承诺，保证本次重大
资产重组预案公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。交易对方也出具了承诺函，承诺所提供材料不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其提供材料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》之相
关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方以及本次交易所涉标的资产
进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的全部资料，对上市公司和交
易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制
的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第四节 财务顾问内核情况说明
一、华泰联合内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司
并购重组项目管理暂行办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小
组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管
理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合内核意见
华泰联合内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意
见的基础上认为：
1、博通股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重
大资产重组及发行股份购买资产的基本条件；
2、本次交易中，股票发行价格和交易资产的定价方式均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害博通股份及全体股东利益的情形；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰、陕汽集团全体股东合法拥有标的
资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。在本次交易的首
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次董事会决议公告前，本次交易对方陕西省产投所持有的陕汽集团股权在国家开
发银行陕西省分行质押担保。目前鉴于陕汽控股同意承担上述担保义务，国家开
发银行陕西省分行原则同意解除上述股权质押担保，陕西省产投承诺在博通股份
本次重组方案正式上报前，完成上述股权解除质押相关手续。除此之外，本次重
大资产重组的交易对方持有的陕汽集团股权不存在限制或者禁止转让的情形，本
次交易将不影响博通股份的上市地位，交易完成后有利于提高博通股份的资产质
量和盈利能力；
4、本次交易拟购买的标的资产为陕汽集团 100%股权，通过本次重大资产
重组，陕汽集团拟实现借壳上市。陕汽集团持有陕重汽 49%股权，而陕重汽其余
51%的股权均由 A 股上市公司潍柴动力持有，且陕重汽已经纳入上市公司合并报
表；2011 年和 2012 年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母公
司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%；该等事项对重组后公司的持续
盈利能力产生一定影响。同时，重组后形成拟上市核心和主要资产无法由上市公
司独立控制，需在重组预案中增加相应的重大风险提示。
5、博通股份本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次
重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会
审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关
业务准则，对本次重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西安交大博通资讯股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人签名：
吴晓东
内核负责人签名：
滕建华
部门负责人签名：
郑 俊
财务顾问主办人：
于洋 武光宇
项目协办人：
吴坷 郜和平
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
29
