股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2013-034
西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公告
西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司：西安交大博通资讯股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：博通股份 股票代码：600455
资产置换及发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
陕西汽车控股集团有限公司 西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽大道 1 号
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司 延安市宝塔区七里铺
陕西省产业投资有限公司 西安市莲湖区青年路 92 号
中国长城资产管理公司 北京市西城区月坛北街 2 号
西安市东方农牧科技发展有限公司 西安市灞桥区新合乡新合街
陕西通运专用汽车集团有限公司 岐山县蔡家坡开发区渭北东路 1 号
西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司 西安市未央路 68 号时代明丰苑 11309 号
重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司 重庆市渝中区红岩村 188 号第 2 栋
重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司 重庆市渝北国家农业科技园区金果大道 166 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年七月
第一部分、董事会声明
本公司及董事会成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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第二部分、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资产、
东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹已出具承诺函，保证其为
本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
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第三部分、重大事项提示
一、本次交易方案概述
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”）拟以资产置换及
非公开发行股份方式购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团100%的股权，
即本次交易方案包括两部分：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。两项交易
同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获中国政府部门或监管机构批准
而无法付诸实施，其他项均不予实施。具体如下：
（1）资产置换
博通股份以截止评估基准日（2012年12月31日）的原有全部资产及负债与陕
汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。
博通股份拟置出资产的预估值约为16,326.32万元、账面值净额为9,518.31
万元，预估增值率约为71.53%。拟置出资产的交易价格最终将根据经西安市国资
委备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
（2）发行股份购买资产
博通股份向陕汽控股发行股份购买拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的
陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，向延长石油、陕西省产投、长城资产、
东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹发行股份购买其合计持有
的陕汽集团44.29%的股权。
本次重组交易拟置入资产陕汽集团100%股权截止评估基准日（2012年12月31
日）的预估值约为308,330.89万元、账面值净额为195,537.13万元，预估增值率
约为57.68%。拟置入资产的交易价格最终将根据经陕西省国资委备案的评估报告
确定的评估值为基础确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为博通股份第四届董事会第二十六次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 11.89
元/股，发行数量约为 24,558.84 万股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批
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准。本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发
行价格和发行股数将进行相应调整。
本预案中标的资产尚未完成评估，与最终评估的结果可能存有一定差异，特
提请投资者注意。
本次交易完成后，博通股份的主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部件
的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车
联网等后市场服务业务。
二、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，经发集团直接持有本公司 20.40%股份，并通过其控股子
公司经发实业间接持有本公司 6.35%股份，是本公司的控股股东。本公司的实际
控制人为西安经济技术开发区管理委员会。
根据本次重组置出资产预评估值 16,326.32 万元，置入资产预评估值
308,330.89 万元，发股价格 11.89 元/股计算，本次交易完成后，陕汽控股将持
有上市公司约 13,073.11 万股股份，占上市公司发行后总股本的 42.43%，成为
上市公司的控股股东。交易完成后，陕西省国资委将成为本公司的实际控制人。
因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。
三、本次交易是否构成借壳上市
根据《重组办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中涉及的拟置
入资产陕汽集团 2012 年经审计的资产总额为 663,972.44 万元，上市公司 2012
年经审计的资产总额为 77,500.05 万元，拟置入资产占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 856.74%，
超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
本次重组符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。
本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的行为，本次交易
需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陕汽控股将成为本公司的控股股东，根据《重组办法》、
《上市规则》等相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产系上市公司与
潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
五、本次发行股份的锁定期
陕汽控股、东方农牧、通运集团、西安卓尔承诺，本次实际认购的博通股份
向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
延长石油、陕西省产投、长城资产、重庆卡福、重庆红弹承诺，本次实际认
购的博通股份向其发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不上市交易或者转
让。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
本次重组已经取得陕西省国资委出具的《陕西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于陕西汽车集团有限责任公司重组上市工作的预审批复》(陕国资改革
发[2013]215 号)，原则同意陕汽集团重组博通股份实现借壳上市。
本次重组尚需取得下述审批或者核准，包括但不限于：
1、陕西省国资委和西安市国资委对本次重组置入资产和置出资产的评估报
告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
2、完成本次重组相关资产的审计、评估以及盈利预测工作后，本公司将再
次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免陕汽控股对博通股份的要约收购义务；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或者核准。
上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或
核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组
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能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被
暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
七、股票停复牌安排
因筹划本次重大资产重组，本公司股票自 2013 年 5 月 15 日起停牌，并将于
董事会审议通过本次重大资产重组预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌
后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定办理股票停复牌事宜。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产 2013 年半年度财务数据及相关盈利预测数据
尚未经注册会计师审核，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资
产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文
及中介机构出具的意见。
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第四部分、重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多
项条件，使得重大资产重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可
能因为以下事项的发生而无法按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
重组的风险；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、拟置入资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要召开上市公司董事会重新审议重组事宜的，本
公司董事会在再次作出重大资产重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为
发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进展，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述
重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性。
二、本次重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得下述审批或者核准，包括但不限于：
1、陕西省国资委和西安市国资委对本次重组置入资产和置出资产的评估报
告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
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2、完成本次重组相关资产的审计、评估以及盈利预测工作后，本公司再次
召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免陕汽控股对博通股份的要约收购义务；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或者核准。
上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或
核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组
能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被
暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组主要置入资产陕重汽由 A 股上市公司潍柴动
力控股的控制风险
由于历史原因，A 股上市公司潍柴动力持有陕重汽 51%的控股股权，陕汽集
团持有陕重汽 49%的参股股权。陕重汽 49%的股权为本次重组主要的置入资产之
一，2011 年和 2012 年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母公
司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%。该等事项对重组后公司的持续
盈利能力产生一定影响。同时，重组后形成拟上市核心和主要资产无法由上市公
司独立控制。陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。
陕重汽设立于陕西省西安市，是由陕汽集团以机器设备、存货等实物资产出
资并委派管理人员、技术人员开展生产经营，湘火炬以货币出资并控股组建的重
卡整车制造企业。后经重组，潍柴动力获得湘火炬持有的陕重汽 51%的控股股权，
陕汽集团继续持有陕重汽 49%的股权。在潍柴动力及陕汽集团共同努力下，陕重
汽生产的陕汽重卡成为重卡行业拳头产品，陕重汽是潍柴动力及陕汽集团各自主
营业务均不可分割的组成部分，亦是潍柴动力及陕汽集团共同的持续盈利来源。
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四、陕汽集团报告期投资收益占比较高的风险
陕汽集团持有陕重汽 49%的股权，来源于陕重汽 49%股权的利润体现为陕汽
集团投资收益，2011 年和 2012 年两年来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属
母公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%，因此存在投资收益占比较
高的风险。如果未来陕重汽发生业绩波动，将对陕汽集团经营业绩造成重大影响。
为进一步降低上述投资收益占比较高对陕汽集团的影响，结合陕汽集团培育
新的增长点、向服务型制造企业转型的战略决策，陕汽集团确定了由陕重汽专注
于整车制造，而由陕汽集团重点发展专用车、零部件以及重点后市场服务业务的
发展方向。目前，陕汽集团已经完成对优质零部件、专用车子公司的全资控制并
成立了德银融资租赁有限公司从事融资租赁业务、开展车联网等后勤支持业务、
与其他大型企业合作成立新能源物流公司等，通过加大集团后市场服务业务，从
而降低未来投资收益占比较高的风险。
五、参股企业陕重汽利润分配将影响重组完成后上市公司分
红能力
陕汽集团 2011 年和 2012 年两年来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母
公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%，该部分投资收益产生的现金
分红是陕汽集团经营性现金流的有效补充，因此陕重汽现金分红水平将直接影响
到陕汽集团的现金分红能力。
陕重汽 2010 年以来分红情况如下：
年份 2010 年 2011 年 2012 年
分红方式 现金 现金 现金
陕重汽归属于母公司股东净利润（万元） 45,960.43 38,220.13 28,225.37
分红金额（万元） 30,253.48 20,261.88 11,000.00
分红比例 66% 53% 39%
陕汽集团分享金额（万元） 14,824.20 9,928.32 5,390.00
由上表可见，2010 年至今，陕重汽每年均进行现金分红，分红比例保持了
较高的水平。
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经陕重汽 2011 年第一次临时股东会议审议，陕重汽自 2011 年起分红政策如
下：（1）利润分配总额不应超过当年实现利润（可分配部分）的 50%；（2）公
司按年度预算利润的 25%向股东分月预缴，年终汇算。截至目前，陕重汽均按照
上述分红政策向陕汽集团正常分配利润，但如果未来陕重汽现金分红政策发生调
整将有可能影响上市公司的分红能力。
六、陕汽集团业绩波动风险
受宏观经济影响，2012 年重卡行业整体出现下滑，2013 年以来，受宏观经
济的缓慢复苏和固定资产投资上行影响，重卡行业整体销量呈现上升趋势，陕汽
集团自身的利润水平也相应有所提高，但由于宏观经济环境变化，产业政策的调
整以及意外事件等诸多因素，不排除未来陕汽集团业绩出现波动的风险。
七、预估值与实际评估值存在差异的风险
本预案披露了拟置入资产和拟置出资产的预估值，该预估值是根据截至本预
案签署日已知的情况对拟置入资产和拟置出资产的经营业绩和价值所做的初步
评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定的差异。
八、宏观环境变化引致的风险
从国际经济形势看，在欧债危机蔓延，新兴经济体面临高通胀和经济增长转
折，中东、北非动荡不安的影响下，我国汽车行业尤其是重卡企业出口受到影响；
从国内经济形势看，尽管国家提出下调存款准备金、降低利率、鼓励民间投资等
多项政策，但在基础设施建设趋缓、房地产调控持续的情况下，将有可能影响汽
车行业消费需求，导致销量下降和价格下降，继而影响陕汽集团经营业绩。
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九、市场竞争风险
我国重卡行业集中度较高，其中前五大生产商合计占有 80%左右的市场份
额。面对此种竞争格局，近年来各重卡企业纷纷扩大产能，造成整个行业的产能
过剩。另一方面，受企业间激烈竞争影响，行业效益有所下滑。面对行业竞争，
陕汽集团通过自身努力，行业地位逆势提升，根据汽车工业协会数据统计，陕汽
重卡的市场占有率由 2009 年的 10.60%增长至 2012 年的 13.19%。尽管陕汽集团
市场占有率有所提升，但如果未来市场竞争进一步加剧导致陕汽集团产品降价，
并迫使陕汽集团进一步增加市场推广与开发成本，陕汽集团销售利润率可能有所
下降。
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第五部分、本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司整体盈利能力较弱，不利于公司抵御经营业绩波动
公司因 2008 年、2009 年、2010 年连续三年亏损，公司股票于 2011 年 5 月
16 日被上海证券交易所实施暂停上市。2011 年公司实现归属于上市公司股东的
净利润 1,487 万元，经公司向上海证券交易所申请恢复上市，公司股票于 2012
年 7 月 3 日起恢复上市流通。
虽然公司股票实现了恢复上市，但公司整体盈利能力依然较弱，公司 2012
年实现归属于上市公司股东的净利润仅为 1,628 万元。孱弱的盈利能力，导致公
司对经营业绩波动的承受能力较差，未来稍有业绩波动就有可能使公司经营亏
损，面临再次被 ST 和暂停上市的风险。
（二）公司主营业务分散、各类业务规模偏小，不利于公司的长远发展
公司主营业务涉及计算机信息行业和高等教育行业。多元化的业务布局虽然
在一定程度上分散了经营风险，但也造成了公司主营业务分散、各类业务规模偏
小的局面。而且公司目前从事的业务板块之间关联性不大，业务规模偏小，难以
形成协同发展的合力，限制了公司的长远发展。
（三）陕汽集团拟借助资本市场平台谋求进一步发展
陕汽集团拥有 17 家参控股企业，为陕西省国资委实际控制的国有特大型汽
车企业集团。陕汽集团作为陕西省汽车工业的龙头，主营重卡整车、专用车、零
部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、
车联网等后市场服务业务。目前陕汽集团在中国 500 强企业中位居第 290 位，在
中国机械 500 强企业中位居第 23 位。陕汽集团希望通过重大资产重组借壳上市，
成为 A 股上市公司，以便借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现
更大的发展。
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二、本次交易的目的
（一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型，突出主营业务
上市公司目前主营业务分散、各类业务规模偏小，且各业务之间的关联性较
低，不利于产生协同合作发展的合力。上市公司虽然实现了公司股票的恢复上市，
但整体盈利能力较弱，抵御经营风险的能力较差，不利于上市公司的长远发展。
通过本次重大资产重组，公司的主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部
件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、
车联网等后市场服务业务。上市公司完成主营业务转型后，主营业务将更加突出。
（二）改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展
能力
上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有
全部资产、负债置出，同时注入盈利能力较强的汽车制造相关业务，从而实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上
市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
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第六部分、本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
根据上市公司与陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、
通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹共 9 位陕汽集团股东，于 2013 年 7
月 18 日签订的《重大资产重组框架协议》，本次交易方案包括两部分：（1）资产
置换；（2）发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项
内容因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
具体交易方案如下：
（1）资产置换
博通股份以截止评估基准日（2012年12月31日）的原有全部资产及负债与陕
汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。
博通股份拟置出资产的预估值约为16,326.32万元、账面值净额为9,518.31
万元，预估增值率约为71.53%。拟置出资产的交易价格最终将根据经西安市国资
委备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
（2）发行股份购买资产
博通股份向陕汽控股发行股份购买拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的
陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，向延长石油、陕西省产投、长城资产、
东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹发行股份购买其合计持有
的陕汽集团44.29%的股权。
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本次重组交易拟置入资产陕汽集团 100%股权截止评估基准日（2012 年 12
月 31 日）的预估值约为 308,330.89 万元、账面值净额为 195,537.13 万元，预
估增值率约为 57.68%。拟置入资产的交易价格最终将根据经陕西省国资委备案
的评估报告确定的评估值为基础确定。
本预案中标的资产尚未完成评估，与最终评估的结果可能存有一定差异，特
提请投资者注意。
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为博通股份第四届董事会第二十六次
会议决议公告日。按照交易均价的计算公式计算，博通股份定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价为 11.89 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批
准。
定价基准日至发行日期间，若博通股份发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，博通股份本次非公开发行 A 股的发行价格将
按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量
本次交易评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，拟置出资产的预估值约为
16,326.32 万元，拟置入资产的预估值约为 308,330.89 万元，资产置换完成后，
需要上市公司发行股份购买的资产价值约为 292,004.57 万元。根据置入资产和
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置出资产的预估值，以及 11.89 元/股的发行价格，上市公司拟发行股份约为
24,558.84 万股。
若博通股份 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，导
致发行价格进行调整的，则本次非公开发行 A 股的发行数量将参照除权、除息调
整后的发行价格进行相应调整。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
（五）本次发行股份锁定期
陕汽控股、东方农牧、通运集团、西安卓尔承诺，本次实际认购的博通股份
向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
延长石油、陕西省产投、长城资产、重庆卡福、重庆红弹承诺，本次实际认
购的博通股份向其发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不上市交易或者转
让。
（六）期间损益
自评估基准日至资产交割日期间，置出资产产生收益的，则收益部分由上市
公司享有；置出资产产生损失的，则损失部分由陕汽控股承担。
自评估基准日至资产交割日期间，陕汽集团在此期间产生的收益，由上市公
司享有；陕汽集团在此期间产生的亏损，由交易对方承担并以现金方式向上市公
司补足。
二、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，经发集团直接持有本公司 20.40%股份，并通过其控股子
公司经发实业间接持有本公司 6.35%股份，是本公司的控股股东。本公司的实际
控制人为西安经济技术开发区管理委员会。
根据本次重组置出资产预评估值 16,326.32 万元，置入资产预评估值
308,330.89 万元，发股价格 11.89 元/股计算，本次交易完成后，陕汽控股将持
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有上市公司约 13,073.11 万股股份，占上市公司发行后总股本的 42.43%，成为
上市公司的控股股东。交易完成后，陕西省国资委将成为本公司的实际控制人。
因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陕汽控股将成为本公司的控股股东，根据《重组办法》、
《上市规则》等相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产系上市公司与
潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中涉及的拟置
入资产陕汽集团 2012 年经审计的资产总额为 663,972.44 万元，上市公司 2012
年经审计的资产总额为 77,500.05 万元，拟置入资产占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 856.74%，
超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
本次重组符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。
本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的行为，本次交易
需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易尚需取得的批准或核准
本次重组尚需取得下述审批或者核准，包括但不限于：
1、陕西省国资委和西安市国资委对本次重组置入资产和置出资产的评估报
告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
2、完成本次重组相关资产的审计、评估以及盈利预测工作后，本公司将再
次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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4、中国证监会核准本次交易，并豁免陕汽控股对博通股份的要约收购义务；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或者核准。
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第七部分、资产重组方案各方基本情况
一、上市公司—博通股份
公司名称： 西安交大博通资讯股份有限公司
公司英文名称： But'one Information Corporation,Xi'an
股票上市地： 上海证券交易所
证券代码： 600455
证券简称： 博通股份
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 陕西省西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
办公地址： 陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座
注册资本： 6,245.80 万元
法定代表人： 韩东升
营业执照注册号： 610132100012194
邮政编码： 710016
联系电话： 029-82693206
传真： 029-82693205
法律法规禁止的、不得经营，应经审批的、未获审批前不得经营；
经营范围：
法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
二、本次交易对方
本次交易对方为陕汽集团现有 9 家股东，股权结构及控制关系如下图所示：
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陕西省国资委
90.74%
陕西金融控股集团有限公司
100% 51% 100%
陕汽控股 延长石油 陕西省产投 长城资管 东方农牧 通 运 集团 西安卓尔 重庆卡福 重庆红岩
55.71% 22.76% 10.04% 3.78% 2.87% 2.22% 2.20 0.24% 0.18%
陕西汽车集团有限责任公司
陕汽集团控股股东为陕汽控股，实际控制人为陕西省国资委。
出资额 股比
序号 股东名称
（万元） （%）
1 陕西汽车控股集团有限公司 80,727.19 55.71
2 陕西延长石油（集团）有限责任公司 32,975.05 22.76
3 陕西省产业投资有限公司 14,542.97 10.04
4 中国长城资产管理公司 5,470.42 3.78
5 重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司 355.58 0.24
6 重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司 263.79 0.18
7 西安市东方农牧科技发展有限公司 4,152.14 2.87
8 陕西通运专用汽车集团有限公司 3,224.78 2.22
9 西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司 3,198.86 2.20
合计 144,910.78 100.00
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第八部分、本次注入资产情况
一、陕汽集团简介
陕西汽车集团有限责任公司（以下简称陕汽集团）是陕汽控股集团的控股子
公司，总部位于陕西省西安市，主要从事重卡整车、专用车、零部件的生产和销
售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市
场服务业务。
陕汽集团的前身是成立于1989年11月18日的陕西汽车制造总厂（以下简称
“陕汽总厂”）。2002年1月23日，经陕西省经济贸易委员会批准，由陕汽总厂、
陕西东隆集团有限责任公司、重庆卡福汽车零部件有限责任公司和重庆重型汽车
集团红岩汽车弹簧有限责任公司共同出资设立陕汽集团。
自设立以来，陕汽集团坚持走引进吸收、自主创新的差异化自主品牌发展道
路，通过广泛的对外合作，已拥有全系列、全球领先的重型商用车研发平台及其
支撑系统，掌握重卡关键总成的核心技术，产品覆盖重卡产业链核心领域。过去
十年，陕汽集团的年均增长率达到28%，远远高于行业增速。2012年，根据汽车
工业协会的统计，在我国重卡汽车领域，按销量计算，陕汽集团已发展成为同东
风商用车、一汽解放、中国重汽、北汽福田齐名的特大型重卡集团公司，市场占
有率位列重卡行业的第5位，达13.19%。2012年，陕汽集团综合实力在中国500
强企业中位居第290位，在中国机械500强企业中位居第23位，在汽车工业三十强
中位居第12位，先后荣获“全国文明单位”、“全国五一劳动奖状”、“全国先
进基层党组织”等殊荣。
与此同时，陕汽集团持续加大研发力度，承担了多个国家级项目，在甲醇、
混合动力、电动车、车载武器底盘系统等研究方面已处于行业领先地位，产品质
量获得了广大用户的高度认可。在此基础上，陕汽集团进一步确立“做强重卡、
做大商用车、培育新的增长点、实现可持续发展”的总体目标，全力推进“服务
型制造战略”，关注产品全生命周期，关注客户经营全过程，以期建立共生共赢
的商业新生态、新平台。
陕汽集团正逐步形成以新能源汽车为核心的重卡制造板块以及以汽车金融、
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车联网与物联网、四方物流与供应链、后市场服务、新能源延伸服务为核心的服
务业板块，确立两者并重的全新业务领域及具有核心竞争力的良好业务格局。
陕汽集团（合并口径）2011 年、2012 年和 2013 年 1-5 月的主要财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2013.05.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
流动资产合计 308,154.22 278,258.88 253,636.05
非流动资产合计 427,893.18 385,713.56 301,637.02
资产总计 736,047.40 663,972.44 555,273.07
流动负债合计 385,940.15 316,734.52 242,470.24
非流动负债合计 131,932.69 133,182.53 82,280.53
负债总计 517,872.83 449,917.05 324,750.77
所有者权益 218,174.57 214,055.38 230,522.30
归属于母公司所有者的权益 204,473.63 199,705.45 204,058.78
2、利润表主要数据
单位：万元
2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 132,799.41 188,476.76 233,112.08
营业成本 119,969.85 164,632.53 208,528.04
利润总额 4,378.64 10,178.29 19,473.14
净利润 4,119.18 8,901.85 17,779.45
归属于母公司所有者的净 4,768.18 15,162.30 19,016.35
利润
注： 2011 年和 2012 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了“天职陕 ZH[2013]517 号”《审计报告》。
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二、陕汽集团下属子公司情况简介
陕汽集团设立有新疆分公司，并拥有参、控股子公司17家，具体包括汉德车
桥、华臻三产、万方零部件、康明斯发动机、兰德新能源等10家汽车零部件公司；
陕重汽1家重卡整车公司；通力公司、长沙环通、温州云顶、延安专用车、旬阳
宝通5家重卡专用车公司，德银租赁1家后市场服务公司。
陕汽集团
49% 99% 51% 51% 51% 30% 100% 63.89%59.99%100% 100% 100% 50% 25% 9.95% 2.94% 100%
康
延 万 蓝 方 兰 明 汉
通 长 旬 温 东 华 同 延 德
陕 安 方 通 圆 德 斯 德
力 沙 阳 州 铭 臻 创 长 银
重 专 零 传 标 新 发 车
公 环 宝 云 公 三 华 橡 租
汽 用 部 动 准 能 动
司 通 通 顶 司 产 亨 胶 桥 赁
车 件 轴 件 源
机
25% 94%
重卡 汽车 后市场
专用车 服务
整车 零部件
板块 板块
板块 板块
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的全文内容请见公
司于 2013 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《博通
股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2013 年 7 月 31 日
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