股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2013-034
西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公告
西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司：西安交大博通资讯股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：博通股份 股票代码：600455
资产置换及发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
陕西汽车控股集团有限公司 西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽大道 1 号
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司 延安市宝塔区七里铺
陕西省产业投资有限公司 西安市莲湖区青年路 92 号
中国长城资产管理公司 北京市西城区月坛北街 2 号
西安市东方农牧科技发展有限公司 西安市灞桥区新合乡新合街
陕西通运专用汽车集团有限公司 岐山县蔡家坡开发区渭北东路 1 号
西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司 西安市未央路 68 号时代明丰苑 11309 号
重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司 重庆市渝中区红岩村 188 号第 2 栋
重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司 重庆市渝北国家农业科技园区金果大道 166 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年七月
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资产、
东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹已出具承诺函，保证其为
本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”）拟以资产置换及非
公开发行股份方式购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团100%的股权，
即本次交易方案包括两部分：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。两项交易
同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获中国政府部门或监管机构批准
而无法付诸实施，其他项均不予实施。具体如下：
（1）资产置换
博通股份以截止评估基准日（2012年12月31日）的原有全部资产及负债与陕
汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。
博通股份拟置出资产的预估值约为16,326.32万元、账面值净额为9,518.31万
元，预估增值率约为71.53%。拟置出资产的交易价格最终将根据经西安市国资委
备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
（2）发行股份购买资产
博通股份向陕汽控股发行股份购买拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的
陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，向延长石油、陕西省产投、长城资产、
东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹发行股份购买其合计持有
的陕汽集团44.29%的股权。
本次重组交易拟置入资产陕汽集团100%股权截止评估基准日（2012年12月
31日）的预估值约为308,330.89万元、账面值净额为195,537.13万元，预估增值率
约为57.68%。拟置入资产的交易价格最终将根据经陕西省国资委备案的评估报告
确定的评估值为基础确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为博通股份第四届董事会第二十六次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 11.89
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元/股，发行数量约为 24,558.84 万股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价
格和发行股数将进行相应调整。
本预案中标的资产尚未完成评估，与最终评估的结果可能存有一定差异，特
提请投资者注意。
本次交易完成后，博通股份的主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部件
的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车
联网等后市场服务业务。
二、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，经发集团直接持有本公司 20.40%股份，并通过其控股子
公司经发实业间接持有本公司 6.35%股份，是本公司的控股股东。本公司的实际
控制人为西安经济技术开发区管理委员会。
根 据 本 次 重 组 置 出 资 产 预 评 估 值 16,326.32 万 元 ， 置 入 资 产 预 评 估值
308,330.89 万元，发股价格 11.89 元/股计算，本次交易完成后，陕汽控股将持有
上市公司约 13,073.11 万股股份，占上市公司发行后总股本的 42.43%，成为上市
公司的控股股东。交易完成后，陕西省国资委将成为本公司的实际控制人。
因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。
三、本次交易是否构成借壳上市
根据《重组办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中涉及的拟置
入资产陕汽集团 2012 年经审计的资产总额为 663,972.44 万元，上市公司 2012
年经审计的资产总额为 77,500.05 万元，拟置入资产占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 856.74%，
超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
本次重组符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。
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本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的行为，本次交易
需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陕汽控股将成为本公司的控股股东，根据《重组办法》、
《上市规则》等相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产系上市公司与
潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
五、本次发行股份的锁定期
陕汽控股、东方农牧、通运集团、西安卓尔承诺，本次实际认购的博通股份
向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
延长石油、陕西省产投、长城资产、重庆卡福、重庆红弹承诺，本次实际认
购的博通股份向其发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不上市交易或者转
让。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
本次重组已经取得陕西省国资委出具的《陕西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于陕西汽车集团有限责任公司重组上市工作的预审批复》(陕国资改革
发[2013]215 号)，原则同意陕汽集团重组博通股份实现借壳上市。
本次重组尚需取得下述审批或者核准，包括但不限于：
1、陕西省国资委和西安市国资委对本次重组置入资产和置出资产的评估报
告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
2、完成本次重组相关资产的审计、评估以及盈利预测工作后，本公司将再
次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免陕汽控股对博通股份的要约收购义务；
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5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或者核准。
上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或
核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组
能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被
暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
七、股票停复牌安排
因筹划本次重大资产重组，本公司股票自 2013 年 5 月 15 日起停牌，并将于
董事会审议通过本次重大资产重组预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌
后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定办理股票停复牌事宜。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产 2013 年半年度财务数据及相关盈利预测数据
尚未经注册会计师审核，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资
产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文
及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多
项条件，使得重大资产重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可
能因为以下事项的发生而无法按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
重组的风险；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、拟置入资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要召开上市公司董事会重新审议重组事宜的，本
公司董事会在再次作出重大资产重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为
发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进展，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述
重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性。
二、本次重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得下述审批或者核准，包括但不限于：
1、陕西省国资委和西安市国资委对本次重组置入资产和置出资产的评估报
告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
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2、完成本次重组相关资产的审计、评估以及盈利预测工作后，本公司再次
召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免陕汽控股对博通股份的要约收购义务；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或者核准。
上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或
核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组
能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被
暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组主要置入资产陕重汽由 A 股上市公司潍柴动
力控股的控制风险
由于历史原因，A 股上市公司潍柴动力持有陕重汽 51%的控股股权，陕汽集
团持有陕重汽 49%的参股股权。陕重汽 49%的股权为本次重组主要的置入资产
之一，2011 年和 2012 年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母
公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%。该等事项对重组后公司的持
续盈利能力产生一定影响。同时，重组后形成拟上市核心和主要资产无法由上市
公司独立控制。陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。
陕重汽设立于陕西省西安市，是由陕汽集团以机器设备、存货等实物资产出
资并委派管理人员、技术人员开展生产经营，湘火炬以货币出资并控股组建的重
卡整车制造企业。后经重组，潍柴动力获得湘火炬持有的陕重汽 51%的控股股权，
陕汽集团继续持有陕重汽 49%的股权。在潍柴动力及陕汽集团共同努力下，陕重
汽生产的陕汽重卡成为重卡行业拳头产品，陕重汽是潍柴动力及陕汽集团各自主
营业务均不可分割的组成部分，亦是潍柴动力及陕汽集团共同的持续盈利来源。
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四、陕汽集团报告期投资收益占比较高的风险
陕汽集团持有陕重汽 49%的股权，来源于陕重汽 49%股权的利润体现为陕
汽集团投资收益，2011 年和 2012 年两年来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归
属母公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%，因此存在投资收益占比
较高的风险。如果未来陕重汽发生业绩波动，将对陕汽集团经营业绩造成重大影
响。
为进一步降低上述投资收益占比较高对陕汽集团的影响，结合陕汽集团培育
新的增长点、向服务型制造企业转型的战略决策，陕汽集团确定了由陕重汽专注
于整车制造，而由陕汽集团重点发展专用车、零部件以及重点后市场服务业务的
发展方向。目前，陕汽集团已经完成对优质零部件、专用车子公司的全资控制并
成立了德银融资租赁有限公司从事融资租赁业务、开展车联网等后勤支持业务、
与其他大型企业合作成立新能源物流公司等，通过加大集团后市场服务业务，从
而降低未来投资收益占比较高的风险。
五、参股企业陕重汽利润分配将影响重组完成后上市公司分
红能力
陕汽集团 2011 年和 2012 年两年来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母
公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%，该部分投资收益产生的现金
分红是陕汽集团经营性现金流的有效补充，因此陕重汽现金分红水平将直接影响
到陕汽集团的现金分红能力。
陕重汽 2010 年以来分红情况如下：
年份 2010 年 2011 年 2012 年
分红方式 现金 现金 现金
陕重汽归属于母公司股东净利润（万元） 45,960.43 38,220.13 28,225.37
分红金额（万元） 30,253.48 20,261.88 11,000.00
分红比例 66% 53% 39%
陕汽集团分享金额（万元） 14,824.20 9,928.32 5,390.00
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由上表可见，2010 年至今，陕重汽每年均进行现金分红，分红比例保持了
较高的水平。
经陕重汽 2011 年第一次临时股东会议审议，陕重汽自 2011 年起分红政策如
下：（1）利润分配总额不应超过当年实现利润（可分配部分）的 50%；（2）公
司按年度预算利润的 25%向股东分月预缴，年终汇算。截至目前，陕重汽均按照
上述分红政策向陕汽集团正常分配利润，但如果未来陕重汽现金分红政策发生调
整将有可能影响上市公司的分红能力。
六、陕汽集团业绩波动风险
受宏观经济影响，2012 年重卡行业整体出现下滑，2013 年以来，受宏观经
济的缓慢复苏和固定资产投资上行影响，重卡行业整体销量呈现上升趋势，陕汽
集团自身的利润水平也相应有所提高，但由于宏观经济环境变化，产业政策的调
整以及意外事件等诸多因素，不排除未来陕汽集团业绩出现波动的风险。
七、预估值与实际评估值存在差异的风险
本预案披露了拟置入资产和拟置出资产的预估值，该预估值是根据截至本预
案签署日已知的情况对拟置入资产和拟置出资产的经营业绩和价值所做的初步
评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定的差异。
八、宏观环境变化引致的风险
从国际经济形势看，在欧债危机蔓延，新兴经济体面临高通胀和经济增长转
折，中东、北非动荡不安的影响下，我国汽车行业尤其是重卡企业出口受到影响；
从国内经济形势看，尽管国家提出下调存款准备金、降低利率、鼓励民间投资等
多项政策，但在基础设施建设趋缓、房地产调控持续的情况下，将有可能影响汽
车行业消费需求，导致销量下降和价格下降，继而影响陕汽集团经营业绩。
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九、市场竞争风险
我国重卡行业集中度较高，其中前五大生产商合计占有 80%左右的市场份
额。面对此种竞争格局，近年来各重卡企业纷纷扩大产能，造成整个行业的产能
过剩。另一方面，受企业间激烈竞争影响，行业效益有所下滑。面对行业竞争，
陕汽集团通过自身努力，行业地位逆势提升，根据汽车工业协会数据统计，陕汽
重卡的市场占有率由 2009 年的 10.60%增长至 2012 年的 13.19%。尽管陕汽集团
市场占有率有所提升，但如果未来市场竞争进一步加剧导致陕汽集团产品降价，
并迫使陕汽集团进一步增加市场推广与开发成本，陕汽集团销售利润率可能有所
下降。
除上述风险外，本预案“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”部分
披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
董事会声明 ................................................................................................................... 2
交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
重大风险提示 ............................................................................................................... 8
目 录 ......................................................................................................................... 13
释 义 ......................................................................................................................... 16
第一节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 20
一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 20
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 21
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 29
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 29
五、下属企业情况 ............................................................................................................... 30
六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 31
七、最近三年主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 33
八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 33
第二节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 35
一、资产置换及发行股份购买资产交易对方之陕汽控股................................................ 35
二、发行股份购买资产交易对方之延长石油 ................................................................... 38
三、发行股份购买资产交易对方之陕西省产投................................................................ 44
四、发行股份购买资产交易对方之长城资产 ................................................................... 50
五、发行股份购买资产交易对方之东方农牧 ................................................................... 55
六、发行股份购买资产交易对方之通运集团 ................................................................... 59
七、发行股份购买资产交易对方之西安卓尔 ................................................................... 66
八、发行股份购买资产交易对方之重庆卡福 ................................................................... 71
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九、发行股份购买资产交易对方之重庆红弹 ................................................................... 77
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 83
一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 83
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 84
第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................. 85
一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 85
二、本次交易将导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 87
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 88
四、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................... 88
五、本次交易尚需取得的批准或核准 ............................................................................... 88
第五节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 90
一、拟置出资产的范围 ....................................................................................................... 90
二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................................ 91
三、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据............................................ 94
四、拟置出资产的预估值及定价 ....................................................................................... 94
五、最近三年资产评估情况 ............................................................................................... 96
六、对拟置出资产相关人员的安排 ................................................................................... 96
第六节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 97
一、基本信息 ....................................................................................................................... 97
二、陕汽集团历史沿革 ....................................................................................................... 98
三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 112
四、陕汽集团下属公司情况 ............................................................................................. 112
五、近三年主营业务发展情况及最近两年一期的主要财务数据 .................................. 150
六、主要资产权属 ............................................................................................................. 152
七、关联担保情况 ............................................................................................................. 220
八、其他事项说明 ............................................................................................................. 221
九、拟置入资产的预估值及定价 ..................................................................................... 224
十、拟置入资产的合法合规性 ......................................................................................... 226
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第七节 本次发行股份的定价及依据 ................................................................... 228
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 229
一、本次交易对主营业务的影响 ..................................................................................... 229
二、本次交易对财务状况和盈利能力的影响 ................................................................. 229
三、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 229
四、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 231
五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ..................................................................... 232
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响.............................................................. 233
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 234
一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序 ................................................................. 234
二、本次重大资产重组的相关风险 ................................................................................. 234
第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核
查 ............................................................................................................................... 240
一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ......................................................................... 240
二、股票交易自查情况 ..................................................................................................... 240
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 242
一、确保重组交易定价公平、公允 ................................................................................. 242
二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 242
三、严格执行关联交易批准程序 ..................................................................................... 242
四、股份锁定安排 ............................................................................................................. 242
五、提供网络投票平台 ..................................................................................................... 243
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 244
一、独立董事意见 ............................................................................................................. 244
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 246
第十三节 博通股份董事声明 ............................................................................... 248
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市
西安交大博通资讯股份有限公司，在上海证券交易所上
公司/交大博通/博 指
市，股票代码：600455
通股份
经发集团 指 西安经发集团有限责任公司
经发实业 指 西安经发经贸实业有限责任公司
西安经发国际实业有限公司，原为经发集团的控股子公
经发国际 指
司，于 2007 年被经发实业吸收合并
经发地产 指 西安经发地产有限公司
产业总公司 指 西安交通大学产业（集团）总公司
城市学院 指 西安交通大学城市学院
经发基础 指 西安经发基础设施建设工程有限公司
上海昊太 指 上海昊太投资有限公司
博通科技 指 西安博通科技有限责任公司
博捷科技 指 西安博捷科技发展有限公司
陕汽集团/标的公
指 陕西汽车集团有限责任公司
司
陕西汽车控股集团有限公司，持有陕汽集团 55.7082%股
陕汽控股 指
权
陕汽实业 指 陕西汽车实业有限公司
陕西延长石油（集团）有限责任公司，持有陕汽集团
延长石油 指
22.7554%股权
陕西省产投 指 陕西省产业投资有限公司，持有陕汽集团 10.0358%股权
长城资产 指 中国长城资产管理公司，持有陕汽集团 3.7750%股权
西安市东方农牧科技发展有限公司，持有陕汽集团
东方农牧 指
2.8653%股权
陕西通运专用汽车集团有限公司，持有陕汽集团 2.2254%
通运集团 指
股权
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西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司，持有陕汽集团
西安卓尔 指
2.2075%股权
重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司，持有
重庆卡福 指
陕汽集团 0.2454%股权
重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司，持有陕
重庆红弹 指
汽集团 0.1820%股权
陕重汽 指 陕西重型汽车有限公司，陕汽集团持有其 49%股权
汉德车桥 指 陕西汉德车桥有限公司，陕汽集团持有其 2.94%股权
华臻三产 指 陕西华臻三产工贸有限责任公司，陕汽集团全资子公司
陕西延长石油集团橡胶有限公司，陕汽集团持有其 9.95%
延长橡胶 指
股权
陕西汽车集团延安专用车有限公司，陕汽集团持有其
延安专用车 指
51%股权
蓝通传动轴 指 陕西蓝通传动轴有限公司，陕汽集团持有其 59.99%股权
陕西汽车集团长沙环通汽车制造有限公司，陕汽集团持
长沙环通 指
有其 51%股权
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司，陕汽集团
旬阳宝通 指
持有其 51%股权
陕西汽车集团温州云顶汽车有限公司，陕汽集团持有其
温州云顶 指
30%股权
陕西同创华亨汽车散热装置有限公司，陕汽集团持有其
同创华亨 指
50%股权
方圆标准件 指 陕西方圆汽车标准件有限公司，陕汽集团全资子公司
万方零部件 指 陕西万方汽车零部件有限公司，陕汽集团全资子公司
康明斯发动机 指 西安康明斯发动机有限公司，陕汽集团持有其 25%股权
康明斯公司 指 美国康明斯有限公司
康明斯（中国） 指 康明斯（中国）投资有限公司
陕西通力专用汽车有限责任公司，陕汽集团持有其 99%
通力公司 指
的股权
西安兰德新能源汽车技术开发有限公司，陕汽集团全资
兰德新能源 指
子公司
德银租赁 指 德银融资租赁有限公司，陕汽集团全资子公司
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
陕西东铭车辆系统股份有限公司，陕汽集团持有其
东铭公司 指
63.89%的股权
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
湘火炬 指 湘火炬汽车集团股份有限公司
旬阳宝利机械 指 旬阳县宝利机械有限责任公司
旬阳农科开发公
指 旬阳县农业科技开发有限公司
司
湖北天运 指 湖北天运汽车电器系统有限公司
万方天运 指 陕西万方天运汽车电器有限公司
宝鸡万方 指 宝鸡万方汽车零部件有限公司
中轴集团 指 河南中轴控股集团股份有限公司
欧舒特汽车 指 陕西欧舒特汽车股份有限公司
通家汽车 指 陕西通家汽车股份有限公司
德仕公司 指 陕西德仕汽车部件（集团）有限责任公司
拟置出资产/拟出
指 截至基准日，本公司持有的全部资产及负债
售资产
拟置入资产/拟购 截至基准日，陕汽集团全体股东持有的陕汽集团 100%股
指
买资产 权
标的资产 指 拟置出资产和拟置入资产的总称
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2012 年 12 月 31 日
重大资产置换/资 本公司以置出资产与陕汽控股持有的陕汽集团 55.71%的
指
产置换 股权中等值部分进行置换
本公司向陕汽控股非公开发行股份购买陕汽控股持有的
陕汽集团 55.71%股权与置出资产的差额部分，同时本公
发行股份购买资
指 司向延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、通
产/发股购买资产
运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹非公开发行股
份购买其合计持有的陕汽集团 44.29%股权的行为
资产置换交易对
指 陕汽控股
方
发行股份购买资
陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农
产交易对方/发股 指
牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹
对象/交易对方
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易/本次重
组/本次重大资产
重组/本次重大资
产置换及发行股 由重大资产置换和发行股份购买资产两项交易构成的整
指
份购买资产/本次 体，二者同时生效，互为前提，本次交易构成关联交易
重大资产置换及
发行股份购买资
产暨关联交易
《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行
预案/本预案 指
股份购买资产暨关联交易预案》
定价基准日 指 博通股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
《若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
指
定》 监会公告[2008]14 号）
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证
《财务顾问办法》 指
券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
最近两年 指 2011 年度和 2012 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 西安交大博通资讯股份有限公司
公司英文名称： But'one Information Corporation,Xi'an
股票上市地： 上海证券交易所
证券代码： 600455
证券简称： 博通股份
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 陕西省西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C
办公地址：
座
注册资本： 6,245.80 万元
法定代表人： 韩东升
营业执照注册号： 610132100012194
邮政编码： 710043
联系电话： 029-82693206
传真： 029-82693205
法律法规禁止的、不得经营，应经审批的、未获审批前不
经营范围： 得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，
开展经营活动。
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1994 年 8 月公司设立
1994 年 8 月，公司前身西安博通资讯有限责任公司（以下简称“博通有限”）
成立，注册资本为 50 万元，全体股东出资额比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 谭运鹏 11.50 23.00
2 赵桂霞 7.00 14.00
3 舒燕伶 7.00 14.00
4 谭晓生 7.00 14.00
5 孟进娥 3.50 7.00
6 王卫东 3.50 7.00
7 金学愚 3.50 7.00
8 夏林 3.50 7.00
9 王进芝 3.50 7.00
合计 50.00 100.00
（二）1996 年 6 月盈余公积金转增资本、新股东增资及股权转让
1、盈余公积金转增资本及新股东增资
1996 年 6 月，博通有限盈余公积转增资本 10 万元，新股东西安交通大学产
业（集团）总公司（以下简称“产业总公司”）向博通有限现金增资 40 万元。盈
余公积金转增及新股东增资完成后，全体股东出资额比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 备注
1 产业总公司 40.00 40.00
2 谭运鹏 13.80 13.80 原出资额 11.5 万元，转增 2.3
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万元
3 赵桂霞 8.40 8.40 原出资额 7 元，转增 1.4 万元
4 舒燕伶 8.40 8.40 原出资额 7 元，转增 1.4 万元
5 谭晓生 8.40 8.40 原出资额 7 元，转增 1.4 万元
6 孟进娥 4.20 4.20 原出资额 3.5 元，转增 0.7 万元
7 王卫东 4.20 4.20 原出资额 3.5 元，转增 0.7 万元
8 金学愚 4.20 4.20 原出资额 3.5 元，转增 0.7 万元
9 夏林 4.20 4.20 原出资额 3.5 元，转增 0.7 万元
10 王进芝 4.20 4.20 原出资额 3.5 元，转增 0.7 万元
合计 100.00 100.00
2、股权转让
1996 年 6 月，博通有限股东谭运鹏、谭晓生和夏林将其持有的博通有限股
权转让，转让情况如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 受让方 受让出资额（万元）
赵桂霞 4.10
舒燕伶 4.10
1 谭运鹏 13.80
孟进娥 3.80
金学愚 1.80
王卫东 3.80
2 谭晓生 8.40 于雷 2.80
王进芝 1.80
3 夏林 4.20 于雷 4.20
股权转让完成后，博通有限全体股东出资额比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 产业总公司 40.00 40.00
2 赵桂霞 12.50 12.50
3 舒燕伶 12.50 12.50
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4 孟进娥 8.00 8.00
5 王卫东 8.00 8.00
6 于雷 7.00 7.00
7 王进芝 6.00 6.00
8 金学愚 6.00 6.00
合计 100.00 100.00
（三）1998 年 1 月股权转让
1998 年 1 月，金学愚将其持有的博通有限 6%股份转让给张国强。股权转让
完成后，博通有限全体股东出资额比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 产业总公司 40.00 40.00
2 赵桂霞 12.50 12.50
3 舒燕伶 12.50 12.50
4 孟进娥 8.00 8.00
5 王卫东 8.00 8.00
6 于雷 7.00 7.00
7 王进芝 6.00 6.00
8 张国强 6.00 6.00
合计 100.00 100.00
（四）1998 年 5 月资本公积金及未分配利润转增资本、原股东增资
1998 年 5 月，博通有限资本公积金转增资本 100 万元，未分配利润转增资
本 130 万元，原股东现金增资 70 万元。增资完成后，博通有限全体股东出资额
比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 备注
未分配利润转增 92 万元、现金
1 产业总公司 160.00 40.00
增资 28 万元
未分配利润转增 28.75 万元、现
2 赵桂霞 50.00 12.50
金增资 8.75 万元
未分配利润转增 28.75 万元、现
3 舒燕伶 50.00 12.50
金增资 8.75 万元
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未分配利润转增 18.4 万元、现
4 孟进娥 32.00 8.00
金增资 5.6 万元
未分配利润转增 18.4 万元、现
5 王卫东 32.00 8.00
金增资 5.6 万元
未分配利润转增 16.1 万元、现
6 于雷 28.00 7.00
金增资 4.9 万元
未分配利润转增 13.8 万元、现
7 王进芝 24.00 6.00
金增资 4.2 万元
未分配利润转增 13.8 万元、现
8 张国强 24.00 6.00
金增资 4.2 万元
合计 400.00 100.00
（五）2000 年 2 月股权转让
2000 年 2 月，博通有限股东王进芝、张国强将其持有的部分博通有限股权
转让，转让情况如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 受让方 受让出资额（万元）
1 王进芝 14.9371 李台元 14.9371
李台元 10.00
邬树新 5.00
2 张国强 24.00
刘斌 5.00
郭征旭 4.00
股权转让完成后，博通有限全体股东出资额比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 产业总公司 160.00 40.00
2 赵桂霞 50.00 12.50
3 舒燕伶 50.00 12.50
4 孟进娥 32.00 8.00
5 王卫东 32.00 8.00
6 于雷 28.00 7.00
7 李台元 24.9371 6.23
8 王进芝 9.0629 2.27
9 邬树新 5.00 1.25
10 刘斌 5.00 1.25
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11 郭征旭 4.00 1.00
合计 400.00 100.00
（六）2000 年 3 月资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增资本，原股
东、新股东增资
2000 年 3 月，博通有限资本公积金、盈余公积金、未分配利润共计 1,010.04
万元按原股东持股比例转增资本。
2000 年 3 月，7 名新股东和 11 名原股东向博通有限增资，增资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 增资金额（万元） 增资方式
1 新疆特变电工股份有限公司 新股东 772.38 现金
2 谢晓 新股东 735.00 无形资产
3 张敬朝 新股东 265.41 现金
4 西安计算机软件产业推进中心 新股东 183.90 现金
5 郭俊香 新股东 58.56 现金
6 胡养雄 新股东 30.00 现金
7 魏霞云 新股东 15.00 现金
8 郭征旭 老股东 51.7673 现金
9 刘斌 老股东 38.872 现金
10 邬树新 老股东 34.022 现金
11 李台元 老股东 15.1043 现金
12 产业总公司 老股东 13.504 现金
13 王卫东 老股东 9.7008 现金
14 于雷 老股东 4.8632 现金
15 赵桂霞 老股东 4.22 现金
16 舒燕伶 老股东 4.22 现金
17 孟进娥 老股东 2.7008 现金
18 王进芝 老股东 0.7653 现金
转增和增资完成后，全体股东出资额比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 备注
新疆特变电工股份有限
1 772.38 21.16 新股东现金增资
公司
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新股东无形资产增
2 谢晓 735 20.14
资
3 张敬朝 265.41 7.27 新股东现金增资
西安计算机软件产业推
4 183.9 5.04 新股东现金增资
进中心
5 郭俊香 58.56 1.60 新股东现金增资
6 胡养雄 30 0.82 新股东现金增资
7 魏霞云 15 0.41 新股东现金增资
转增 12.6255 万元，
8 郭征旭 65.838 1.80
增资 34.022 万元
转增 12.6255 万元，
9 刘斌 56.4975 1.55
增资 38.872 万元
转增 12.6255 万元，
10 邬树新 51.6475 1.42
增资 51.7376 万元
转增 62.9689 万元，
11 李台元 103.0107 2.82
增资 15.1043 万元
转增 404.016 万元，
12 产业总公司 577.52 15.82
增资 13.504 万元
转增 80.8032 万元，
13 王卫东 122.504 3.36
增资 9.7008 万元
转增 70.7028 万元，
14 于雷 103.566 2.84
增资 4.8632 万元
转增 126.255 万元，
15 赵桂霞 180.475 4.94
增资 4.22 万元
转增 126.255 万元，
16 舒燕伶 180.475 4.94
增资 4.22 万元
转增 80.8032 万元，
17 孟进娥 115.504 3.16
增资 2.7008 万元
转增 22.8845 万元，
18 王进芝 32.7123 0.90
增资 0.7653 万元
合计 3,650 100.00
（七）2000 年 7 月整体变更为股份有限公司
2000 年 7 月，经陕西省人民政府“陕政函（2000）136 号”文件批复，博通有
限整体变更为股份有限公司，发起人为博通有限原 18 名股东，注册资本由 3,650
万元增至 3,678 万元。
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（八）2001 年 3 月送股
2001 年 3 月，公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案，公司股本由 3,678
万元增至 4,045.80 万元。
（九）2004 年 3 月首次公开发行
2004 年 3 月，经中国证券监督管理委员会“证监发（2004）25 号”文件批准，
公司以每股 8.26 元向社会公众公开发行社会公众股 2,200 万股，发行完成后公司
股本由 4,045.80 万元增至 6,245.80 万元。
（十）2005 年股权转让
2005 年 4 月 15 日，自然人股东赵桂霞、舒燕伶和孟进娥与产业总公司签署
了《股权转让协议》，将合计持有的公司 5,342,634 股股份转让给产业总公司，
占公司总股本的 8.55%，转让完成后，赵桂霞、舒燕伶和孟进娥不再持有公司股
份，产业总公司持有公司 15,052,554 股股份，占公司总股本的 24.10%，成为公
司第一大股东；王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭与经发国际签署了《股权
转让协议》，将合计持有的公司 4,457,563 股股份转让给经发国际，占公司总股
本的 7.14%，转让完成后，王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭不再持有公司
股份，经发国际持有公司 4,457,563 股股份，占公司总股本的 7.14%。
（十一）2006 年实际控制人变更
2006 年 2 月 22 日和 3 月 6 日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香
分别与经发集团签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司 13,991,340 股股份
转让给经发集团，占总股本的 22.40%，转让完成后，新疆特变电工股份有限公
司、谢晓、郭俊香不再持有公司股份，经发集团持有公司 13,991,340 股股份，
占公司总股本的 22.40%。
2006 年 2 月 28 日和 3 月 10 日，产业总公司、张敬朝、胡养雄分别与上海
昊太签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司 8,592,144 股股份转让给上海
昊太，占总股本的 13.76%，转让完成后，张敬朝、胡养雄不再持有公司股份，
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
产业总公司持有公司 9,709,920 股股份，占公司总股本的 15.55%，上海昊太持有
公司 8,592,144 股股份，占公司总股本的 13.76%。
上述转让完成后，经发集团和其子公司经发国际合计持有公司 18,448,903
股股份，占总股本的 29.54%，成为公司第一大股东。中国证监会证监公司字
[2006]63 号文《关于西安经发集团有限责任公司收购西安交大博通资讯股份有
限公司信息披露的意见》对经发集团《收购报告书》全文无异议。
（十二）2006 年股权分置改革
2006 年 7 月 10 日，公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过公司股权分置改革方案，经发集团、产业总公司、上海昊太、
经发国际向全体流通股股东按每 10 股流通股获送 1.3 股的比例支付非流通股的
流通权对价，共计支付 2,860,000 股。
（十三）2008 年执行法院裁定股权划转
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西中法执民字第 21-1 号《协助执
行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2008 年 1 月 18 日将公
司股东产业总公司所持有的公司 3,120,000 股股份划转至产业总公司的债权人
中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人
股。本次股权司法划转完成后，产业总公司持有公司 5,903,520 股股份，占总股
本的 9.46%；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有公司 3,120,000 股股份，
占总股本的 4.99%。
（十四）2009 年执行法院裁定股权划转
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-2 号、103-2 号、
104-2 号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2009
年 3 月 23 日将公司股东产业总公司所持有的 3,120,000 股股份划转至中国工商
银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股
权司法划转完成后，产业总公司持有本公司 2,783,520 股，占公司总股本的
4.46％；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有本公司 3,328,583 股（其中
28
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
有限售条件流通股 3,120,000 股，无限售条件流通股 208,583 股），占公司总股本
的 5.33%。
（十五）2010 年执行法院裁定股权划转
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-3 号、103-3 号、
104-3 号协助执行通知书，2010 年 3 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司根据本公司股东产业总公司之债权人中国工商银行股份有限公司
陕西省分行的申请，将产业（集团）总公司所持本公司的 2,783,520 股股份全部
划转至西安康桥后勤产业有限公司名下，占公司总股本的 4.46%。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司近三年的控股股东为经发集团，实际控制人为西安经济技术开发区管理
委员会，不存在近三年控股权发生变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
经发集团直接持有本公司 20.40%股份，通过其控股子公司西安经发经贸实
业有限责任公司间接持有本公司 6.35%股份，是上市公司的第一大股东。本公司
实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会。
（一）控股股东情况
公司名称： 西安经发集团有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册资本： 10 亿元
注册地址： 西安市未央路 132 号经发大厦 28 层
办公地址： 西安市未央路 132 号经发大厦 28 层
法定代表人： 杨安定
营业执照注册号： 610132100000094
组织机构代码： 729953308
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
税务登记证号： 610197729953308
基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育
文化艺术项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装
经营范围：
饰装修工程施工、园林绿化及环境清洁服务、机电产品
销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
五、下属企业情况
截至本预案签署之日，公司下属企业情况如下表：
序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例（%）
西安博通科技有限责 计算机软硬件研制开
1 5,250.00 100.00
任公司 发和系统集成
西安交通大学城市学 本科层次的高等学历
2 10,000.00 70.00
院 教育
北京国电博通科技有 计算机软硬件研制开
3 1,000.00 60.00
限责任公司 发
高新技术项目、教育
西安博捷科技发展有 项目的投资、开发与
4 4,000.00 40.00
限公司 管理，企业管理及咨
询
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六、主营业务发展情况
目前公司的主营业务包括两大类：计算机信息、高等教育。公司2011年11
月完成对原子公司泾阳怡科食品有限公司90%股权的转让，该公司主营业务为浓
缩果汁的生产销售，因此2012年公司不再拥有果汁业务。公司2013年6月完成对
原子公司西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权的转让，该公司主营业务
为市政基础设施，因此2013年公司不再拥有市政基础设施业务。2010年、2011
年、2012年公司各项业务的营业收入、营业成本和营业毛利统计如下：
单位：万元
营业收入 营业成本 营业毛利
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
计算机信息 6,424.32 20.58% 3,952.13 19.59% 2,472.18 22.39%
2012 年
高等教育 12,146.19 38.91% 4,601.61 22.81% 7,544.58 68.32%
市政基础设施 12,643.87 40.51% 11,617.46 57.59% 1,026.41 9.29%
合计 31,214.38 100% 20,171.20 100% 11,043.18 100%
营业收入 营业成本 营业毛利
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
计算机信息 4,689.13 17.89% 3,773.01 19.65% 916.12 13.07%
2011 年 高等教育 9,657.09 36.84% 4,123.46 21.47% 5,533.64 78.97%
果汁 4,661.72 17.79% 4,605.85 23.98% 55.87 0.80%
市政基础设施 7,202.85 27.48% 6,700.89 34.89% 501.96 7.16%
合计 26,210.79 100% 19,203.20 100% 7,007.59 100%
营业收入 营业成本 营业毛利
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
计算机信息 7,270.14 27.12% 4,131.85 23.26% 3,138.29 34.70%
2010 年 高等教育 8,172.28 30.48% 3,220.19 18.13% 4,952.09 54.76%
果汁 7,888.78 29.43% 7,718.36 43.44% 170.42 1.88%
市政基础设施 3,478.09 12.97% 2,696.02 15.17% 782.07 8.65%
合计 26,809.29 100% 17,766.41 100% 9,042.87 100%
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（一）计算机信息业务
公司计算机信息业务通过全资子公司“西安博通科技有限责任公司”以及控
股 60%子公司“北京国电博通科技有限责任公司”实施。
公司计算机信息业务主要包括电子政务系统、业务中间件等产品，主要应用
于国土资源电子政务和煤炭行业，业务规模较小，目前正力图顺应云计算、物联
网技术的发展趋势，在已有产品的基础上不断研发适应时代和客户需求的产品和
技术。
（二）高等教育业务
公司高等教育业务通过控股 70%的西安交通大学城市学院实施。
西安交通大学城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次
独立学院，主要依托西安交通大学对的教学资源、招生资源开展业务，2012年末
有11,000多名全日制本科学生，师资力量逐步趋于饱和。。
（三）暂停上市及恢复上市情况
2011 年 5 月 12 日，公司收到上海证券交易所上证公字[2011]19 号《关于对
西安交大博通资讯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，由于 2008、2009、
2010 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1 条、14.1.5
条、14.1.9 条的规定，上海证券交易所决定自 2011 年 5 月 16 日起暂停公司股票
上市。
根据信永中和会计事务所有限责任公司出具的《审计报告》（XYZH/2011X
AA4009-1），公司 2011 年度实现净利润 15,360,335.91 元（归属于母公司的净利
润为 14,872,819.97 元）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.2.1 条的规
定，公司于 2012 年 4 月 23 日向上海证券交易所申请恢复上市。
公司于 2012 年 6 月 26 日收到上海证券交易所《关于同意西安交大博通资讯
股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2012〕24 号），决定同意
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公司被暂停上市的 49,717,768 股无限售流通 A 股股票在上海证券交易所恢复上
市流通。2012 年 7 月 3 日，公司股票在上海证券交易所恢复上市。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
博通股份 2010 年财务报表由希格玛会计师事务所有限公司审计并出具希会
审字(2011)0878 号《审计报告》，2011 年及 2012 年的财务报表由信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 XYZH/2012XAA4033 号《审计报告》，
主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债情况
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 77,500.05 76,829.70 73,191.59
负债合计 61,750.94 63,258.39 61,010.62
归属于母公司所有者权益
11,451.09 9,822.72 8,335.44
合计
（二）收入利润情况
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 31,251.44 26,256.71 26,809.29
营业利润 1,981.08 -409.22 -1,252.56
利润总额 2,328.01 1,837.78 -311.42
净利润 2,177.81 1,536.03 -473.75
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，博通股份未实施任何重大资产重组方案，本公司最近三年披露的
拟筹划的重大资产重组情况如下：
公司 2009 年 5 月 14 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易的议案》，公司将合法拥有的全部资产和负债与经发集团持有的西安经发地产
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有限公司（简称“经发地产”）100%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产
价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。该次重大资产重组
方案于 2009 年 12 月 28 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件
审核通过。
2010 年 10 月 15 日中国证监会发布《证监会落实国务院房地产调控政策、
规范房地产并购重组》，明确“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市
房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对
已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。本次重大资产重组置入资产
为经发地产 100%股权，其主业为房地产业务，不符合国务院相关要求，不适宜
将其作为置入资产进行上市公司重大资产重组，本次重大资产重组难以推进。
2011 年 3 月 4 日公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于终止西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组事项的议案》，同意公司与
交易对方经发集团终止重大资产重组、与经发集团签订《西安交大博通资讯股份
有限公司重大资产重组终止协议》，准备向中国证监会申请撤回重大资产重组行
政许可申报材料。
2011 年 10 月，公司和经发集团分别收到《中国证监会行政许可申请终止审
查通知书》〔2011〕152 号和〔2011〕153 号，中国证监会根据《中国证券监督
管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令〔2009〕第 66 号）第二十条的
有关规定，决定终止对公司 2009 年 6 月提交的《西安交大博通资讯股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的行政许可申请的审
查，决定终止对经发集团 2009 年 6 月提交的《西安交大博通资讯股份有限公司
收购报告书》及《经发集团关于豁免要约收购西安交大博通资讯股份有限公司的
申请报告》的行政许可申请的审查。
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第二节 交易对方基本情况
一、资产置换及发行股份购买资产交易对方之陕汽控股
（一）基本情况
公司名称： 陕西汽车控股集团有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（国有独资）
公司住所： 西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽大道 1 号
法定代表人： 方红卫
注册资本： 200,000 万元
实收资本： 200,000 万元
营业执照注册号： 610000100512277
税务登记证号： 经地税证字 610197052117366 号
组织机构代码： 05211736-6
汽车产业、实业投资（仅限自有资金）、投资管理及咨
经营范围：
询
成立日期： 2012 年 8 月 20 日
营业期限： 长期
持有陕汽集团股权
持有陕汽集团 55.7082%的股权
比例：
（二）历史沿革
1、设立情况
陕西汽车控股集团有限公司系由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，
于 2012 年 8 月 20 日以货币资金出资 1,000 万元设立。
陕西省国资委出具了《关于设立陕西汽车控股集团有限公司的批复》（陕国
资改革发[2012]257 号）和《关于陕西汽车集团有限责任公司国有股权无偿划转
的批复》（陕国资产权发[2012]377 号），同意出资 1,000 万元人民币设立陕汽控
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股，同时划转陕西省国资委持有的陕汽集团股份到陕汽控股。2012 年 8 月 7 日，
陕西省国资委出具了《关于陕西汽车控股集团有限公司章程的批复》（陕国资改
革发[2012]332 号），同意了《陕西汽车控股集团有限公司章程》。2012 年 8 月 9
日，陕西省国资委向陕西省工商局出具了《关于办理陕西汽车控股集团有限公司
工商注册的函》（陕国资函[2012]115 号），表明经报陕西省政府同意，批准设立
陕汽控股，并由方红卫任法定代表人。
2012 年 8 月 14 日，陕西华天会计师事务所有限责任公司出具了陕华天验字
（2012）第 134 号《验资报告》，对陕西省国资委出资 1,000 万元货币资金设立
陕汽控股的出资进行了验证。2012 年 8 月 20 日，陕汽控股取得陕西省工商行政
管理局核发的营业执照。
陕汽控股设立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省国资委 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、2012 年 11 月，资本公积转增注册资本
根据陕西省国资委下发的《关于陕西汽车控股集团有限公司资本公积转增资
本金的批复》（陕国资产权发[2012]470 号），陕汽控股将资本公积中的 199,000
万元转增为注册资本。上述资本公积转增注册资本事项，经陕西华天会计师事务
所有限责任公司于 2012 年 11 月 20 日出具陕华天验资（2012）第 177 号《验资
报告》予以验证。2012 年 11 月 27 日，陕汽控股完成工商变更。
此次资本公积转增注册资本后，陕汽控股的股权结构如下：
序号 股东 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 陕西省国资委 200,000.00 100.00
合 计 200,000.00 100.00
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（三）股权结构及控制关系
1、股权控制结构
截至本预案签署之日，陕汽控股为陕西省国资委设立的全资子公司，实际控
制人为陕西省国资委。陕汽控股的股权结构如下图所示：
陕西省国资委
100%
陕西汽车控股集团有限公司
2、陕汽控股下属企业情况
除投资陕汽集团以外，陕汽控股主要参、控股企业情况如下（除非单独说明
持股主体，否则，“持股比例”一列披露的是陕汽控股直接持有的股权比例）：
与陕汽
公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例 控股关 行业板块
系
项目投资、资产管理，后勤
陕西汽车实 控股子 投资管理
155,433.00 管理及服务，场地租赁，投 60.09%
业有限公司 公司 板块
资管理及咨询。
（四）主要业务发展状况
为实现陕汽集团上市，经陕西省政府批准，陕西省国资委全资设立陕汽控股，
并将其持有的陕汽集团股权划转至陕汽控股。陕汽集团按照上市资产和辅业非上
市资产，分立为上市资产陕汽集团和非上市资产陕汽实业。截至本预案签署日，
陕汽控股除持有陕汽集团和陕汽实业的股权外，目前无其他经营业务。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
陕汽控股成立于 2012 年 8 月 20 日，由于陕汽控股规模较大，子公司及子公
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司投资的下属企业众多，目前陕汽控股 2012 年度财务报表正在编制过程中，因
此未披露。计划于公告本次重组报告书时完成陕汽控股 2012 年财务数据的披露。
（六）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，陕汽控股与本公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，陕
汽控股未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，陕汽控股将成为本公司的控
股股东，根据《上市规则》等相关规定，陕汽控股构成本公司的潜在关联方。
（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，陕汽控股未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）陕汽控股及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，陕汽控股及其主要管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、发行股份购买资产交易对方之延长石油
（一）基本情况
公司名称： 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
公司住所： 延安市宝塔区七里铺
法定代表人： 沈浩
注册资本： 1,000,000 万元
实收资本： 1,000,000 万元
营业执照注册号： 610000100149411
延安国税直字 610690220568670 号
税务登记证号：
延分地税证字 610690220568570 号
组织机构代码： 22056857-0
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石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化
工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许
可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控
除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他
矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿
等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综
合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层
气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭
经营范围： 的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生
矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、
技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制
造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；
房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭
许可证在有效期内经营）（上述经营范围中，法律法规
有专项规定的，凭许可证书在有效期内经营）
成立日期： 1996 年 8 月 2 日
营业期限： 长期
持有陕汽集团股权
持有陕汽集团 22.7554%的股权
比例：
（二）历史沿革
1、成立情况
陕西延长石油（集团）有限责任公司的前身为成立于 1993 年的全民所有制
企业陕西省石油开发技术服务公司。1999 年，根据陕西省人民政府文件《陕西
省人民政府关于组建陕西省延长石油工业集团公司的通知》（陕政发[1998]75
号）、陕西省人民政府《关于注册登记陕西省延长石油工业集团公司的通知》（陕
政函[1999]14 号）和陕西省石油化学工业局文件《关于“陕西省石油开发技术服
务公司”上划为省政府直属企业的报告》（陕石化政法发（1999）002 号），陕西
省石油开发技术服务公司与延长油矿管理局、延炼实业集团公司、榆林石油化工
有限责任公司合并重组，组建陕西省延长石油工业集团公司。2005 年，依照中
共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅下发的《关于印发<陕北石油企业重
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组方案>的通知》（陕办发（2005）31 号），在陕西省延长石油工业集团公司的基
础上，组建了陕西延长石油（集团）有限责任公司。
延长石油注册资本为 30 亿元人民币，其中陕西省国资委出资 15.3 亿元，延
安市国资委出资 13.2 亿元，榆林市国资委出资 1.5 亿元。2005 年 12 月 20 日，
陕西三秦有限责任会计师事务所出具陕秦会验字[2005]015 号《验资报告》对以
上股东出资予以审验。
延长石油成立时，各股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省国资委 153,000.00 51.00
2 延安市国资委 132,000.00 44.00
3 榆林市国资委 15,000.00 5.00
合计 300,000.00 100.00
2、2008 年 10 月增资
2008 年 6 月 3 日，延长石油通过董事会决议，决议将延长石油注册资本金
由 30 亿元转增至 100 亿元。 2008 年 7 月 7 日，陕西省国资委下发《关于陕西
延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发[2008]203
号），同意延长石油转增注册资本至人民币 100 亿元，其中由资本公积转增 40
亿元，由盈余公积转增 30 亿元。2008 年 9 月 28 日，陕西华兴会计师事务所有
限公司对上述增资事宜出具了编号为陕华兴验字（2008）012 号的《验资报告》
予以审验。2008 年 10 月 20 日，延长石油完成上述增资的工商变更登记。
本次增资完成后，延长石油各股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省国资委 510,000.00 51.00
2 延安市国资委 440,000.00 44.00
3 榆林市国资委 50,000.00 5.00
合计 1,000,000.00 100.00
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（三）股权结构及控制关系
1、股权控制结构
截至本预案签署之日，延长石油的控股股东和实际控制人为陕西省国资委。
延长石油的股权结构如下图所示：
陕西省国资委 延安市国资委 榆林市国资委
51% 44% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司
2、延长石油下属企业情况
除投资陕汽集团以外，延长石油主要的参、控股企业情况如下（除非单独说
明持股主体，否则，“持股比例”一列披露的是延长石油直接持有的股权比例）：
持股比例 与延长
注册资本
公司名称 主营业务 石油关 行业板块
（万元） （%） 系
延长油田股 控股子
1,000,000 石油、天然气的勘探和开采。 50.29 能源板块
份有限公司 公司
陕西延安石 石油、天然气、煤层气、伴生气、
参股子
油天然气有 200,000 页岩气、油页岩的勘查、生产、销 49.00 能源板块
公司
限公司 售。
陕西高速延
加油站的投资、建设和经营，加油 参股子
长石油有限 22,500 30.00 能源板块
站成品油、润滑油的零售。 公司
责任公司
41
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
持股比例 与延长
注册资本
公司名称 主营业务 石油关 行业板块
（万元） （%） 系
煤炭、萤石、盐、硅铁矿等资源的
陕西延长石
勘探、项目建设及生产经营，兰炭 全资子
油矿业有限 124,218 100.00 矿业板块
的开发和综合利用，能源化工及煤 公司
责任公司
层气开发利用。
陕西延长石
合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化 控股子
油兴化化工 100,000 70.00 化工板块
工、石化产品的生产。 公司
有限公司
陕西延长中
煤榆林能源 甲醇、聚乙烯、聚丙烯等的生产。 控股子
700,000 70.00 化工板块
化工有限公 （筹建） 公司
司
陕西兴化集 合成氨、硝酸铵、纯碱、氯化铵、
全资子
团有限责任 14,292 复混肥、羰基铁粉、浓硝酸、系列 100.00 化工板块
公司
公司 特气等化工产品的生产和销售。
陕西延长石
油国际勘探 石油天然气矿产勘查（陆地）；工 全资子
103,220.06 100.00 工程板块
开发工程有 程承包业务。 公司
限公司
陕西延长石
化工石油工程施工，市政公用工程 控股子
油化建股份 42,598.92 59.72 工程板块
施工，房屋建筑工程施工。 公司
有限公司
开展投资咨询业务(证券、期货投资
陕西延长石 咨询除外）；对石油、天然气、能
全资子 金融服务
油投资有限 1,000,000 源化工、煤化工、城市基础设施、 100.00
公司 板块
公司 企业兼并重组、金融业、低碳经济
及高科技产业进行投资。
长安银行股 参股子 金融服务
300,000 吸收存款、发放贷款等银行业务。 20.00
份有限公司 公司 板块
42
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
持股比例 与延长
注册资本
公司名称 主营业务 石油关 行业板块
（万元） （%） 系
陕西汽车实 项目投资、资产管理，后勤管理及 参股子 投资管理
155,433 24.5469
业有限公司 服务，场地租赁，投资管理及咨询。 公司 板块
（四）主营业务发展状况
延长石油是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，主要从事
石油的勘探、开采、销售，以及石油相关产品的生产、销售。目前延长石油累计
油气探明储量 22.4 亿吨，2012 年原油产量 1,254.8 万吨、加工原油 1,400 万吨。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
1、财务状况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 21,386,905.96 17,728,154.31 14,482,801.26
总负债 11,690,805.52 9,867,221.46 8,225,316.85
股东权益合计 9,696,100.45 7,860,932.85 6,257,484.41
归属于母公司股东权益 7,776,888.82 6,262,717.50 4,966,304.12
2、经营成果
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 16,212,917.40 12,365,266.57 10,207,103.66
利润总额 1,700,508.33 1,380,222.81 1,005,353.84
净利润 1,364,848.77 1,047,763.78 753,749.18
归属于母公司股东的净利润 1,541,824.26 1,406,357.26 986,188.23
43
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注：2010 年、2011 年和 2012 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并分别出具了“天职陕 SJ[2011]277 号”、“天职陕 SJ[2012]199 号”和“天职陕 SJ[2013]41
号”《审计报告》。
（六）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，延长石油与本公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，延
长石油未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，延长石油将成为本公司的股
东。
（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，延长石油未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）延长石油及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，延长石油及其主要管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、发行股份购买资产交易对方之陕西省产投
（一）基本情况
公司名称： 陕西省产业投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（内资法人独资）
公司住所： 西安市莲湖区青年路 92 号
法定代表人： 郭庆国
注册资本： 80,000 万元
实收资本： 80,000 万元
营业执照注册号： 610000100429739
税务登记证号： 陕地税字 610102220520347 号
组织机构代码： 22052034-X
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装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、
房地产、农林等产业项目的投资建设和运营；受托管理
和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁；经营批
经营范围：
准的其他经营项目。（上述范围中，国家法律、行政法
规、国务院决定规定需报经审批的，取得许可证后在有
效期内经营）
成立日期： 1989 年 6 月 9 日
营业期限： 长期
持有陕汽集团股权
持有陕汽集团 10.0358%的股权
比例：
（二）历史沿革
1、成立情况
陕西省产业投资有限公司的前身，系 1989 年设立的陕西省投资公司。根据
陕西省政府 2005 年第 20 次常务会议的决议，同意陕西省投资公司更名为陕西省
产业投资有限公司。根据陕西省政府办公厅《关于陕西省人民政府国有资产监督
管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104 号）和陕西省
国资委《关于调整履行出资人职责企业名单的通知》（陕国资发[2006]72 号）文
件，陕西省投资公司由陕西省国资委履行出资人职责。2007 年 2 月 27 日，陕西
省国资委向陕西省工商行政管理局出具了《关于陕西省产业投资有限公司注册问
题的函》（陕国资函[2007]41 号），请陕西省工商局给予办理陕西省产投的工商登
记事宜。
陕西省产投注册资本 8 亿元，股东为陕西省国资委，并于 2007 年 5 月 16
日完成工商登记。陕西高德会计师事务所有限责任公司出具了陕高会验字（2007）
122 号《验资报告》对上述出资进行了审验。
陕西省产投成立时，股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省国资委 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
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2、2012 年 12 月股东变为陕西金融控股集团有限公司
2011 年 9 月 10 日，陕西省人民政府下发了《关于组建陕西金融控股集团有
限公司有关问题的批复》（陕政函（2011）203 号），同意设立陕西金融控股集团
有限公司，陕西省国资委以其在陕西省产投、省高新技术产业投资公司和国有资
产经营管理公司的国有权益作为出资，陕西省财政厅以货币及其在省信用再担保
公司的国有权益作为出资。2011 年 12 月 23 日，陕西省国资委下发了《关于核
实省国资委对陕西金融控股集团有限公司出资的批复》（陕国资产权发（2011）
546 号），同意将陕西省国资委持有的陕西省产投、省高新技术产业投资有限公
司和省国有资产经营有限公司的国有股权作为对陕西金融控股集团有限公司的
出资。
2012 年 12 月 31 日，陕西省产投完成股东变更的工商变更登记。
陕西省产投股东变更之后，股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕西金融控股集团有限公司 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、股权控制结构
截至本预案签署之日，陕西省产投的控股股东为陕西金融控股集团有限公
司，实际控制人为陕西省国资委。陕西省产投的股权结构如下图所示：
陕西省国资委 陕西省财政厅
90.7412% 9.2588%
陕西金融控股集团有限公司
100%
陕西省产业投资有限公司
46
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2、陕西省产投下属企业情况
除陕汽集团以外，陕西省产投主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持
股主体，否则，“持股比例”一列披露的是陕西省产投直接持有的股权比例）：
持股比例 与陕西
注册资本
公司名称 主营业务 省产投 行业板块
（万元） （%） 关系
陕西关天西
咸股权投资 控股子 投资管理
10,000 股权投资、管理咨询。 40.00
管理有限公 公司 板块
司
项目投资、资产管理，后勤管理
陕西汽车实 参股子 投资管理
155,433 及服务，场地租赁，投资管理及 10.8259
业有限公司 公司 板块
咨询。
陕西陕煤曹
参股子
家滩矿业有 100,000 煤炭开采。 22.50 矿业板块
公司
限公司
陕西秦川机
参股子 制造业板
床工具集团 108,535 机床制造。 27.64
公司 块
有限公司
陕西庆华汽
参股子 制造业板
车安全系统 5,267 微型气体发生器制造。 37.98
公司 块
有限公司
中冶陕压重
参股子 制造业板
工设备有限 128,600 锻压设备轧辊制造。 1.24
公司 块
公司
陕西东风车
桥传动系统 参股子 制造业板
7,000 电动车桥制造。 14.29
股份有限公 公司 块
司
47
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持股比例 与陕西
注册资本
公司名称 主营业务 省产投 行业板块
（万元） （%） 关系
陕西兰环环
污水处理工程承接及污水处理设 参股子 制造业板
境工程集团 2,186 8.51
备制造。 公司 块
有限公司
陕西秦川格
参股子 制造业板
兰德机床有 7,082 各类磨床的制造和销售。 5.48
公司 块
限公司
陕西长美科
参股子 制造业板
技有限责任 2,025.5 轨道交通配件的生产和销售。 21.01
公司 块
公司
西部机场集 为航空运输提供跑道、滑行道等 参股子 航空运输
294,084.87 9.69
团有限公司 服务及地面配套服务。 公司 板块
（四）主营业务发展状况
陕西省产投以股权投资、资本运作为主业，经过多年的发展，注册资本由成
立之初的 500 万元增加到目前的 8 亿元，实力迅速增强。陕西省产投充分发挥政
府投资主体和出资人代表的作用，在支持重点项目建设、引导社会投资、推动国
企改制、优化资源配置、促进地方产业升级等方面做出了一定的贡献，取得了较
好的经济和社会效益。陕西省产投目前投资参股项目主要涉及汽车、机床、电子
信息、有色、高新技术等优势产业。
48
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（五）最近三年主要财务数据及财务指标
1、财务状况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 284,317.10 270,047.95 420,599.48
总负债 160,787.19 152,457.13 305,138.18
股东权益合计 123,529.61 117,590.82 115,461.29
归属于母公司股东权益 123,529.61 117,590.82 115,461.29
2、经营成果
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 111.72 157.25 199.75
利润总额 5,619.05 4,818.58 3,952.54
净利润 5,259.18 4,613.36 4,127.91
归属于母公司股东的净利润 5,259.18 4,613.36 4,127.91
注：2010 年、2011 年、2012 年财务报表经陕西正德信会计师事务所有限责任公司审计，
并分别出具了“陕正德信会审字（2011）018 号”、“陕正德信会审字（2012）052 号”、“陕正
德信会审字（2013）026 号”《审计报告》。
（六）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，陕西省产投与本公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，
陕西省产投未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，陕西省产投将成为本公
司的股东。
（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，陕西省产投未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
49
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（八）陕西省产投及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，陕西省产投及其主要管理人员最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、发行股份购买资产交易对方之长城资产
（一）基本情况
公司名称： 中国长城资产管理公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
公司住所： 北京市西城区月坛北街 2 号
法定代表人： 郑万春
注册资本： 1,000,000 万元
实收资本： 1,000,000 万元
营业执照注册号： 100000000032539
税务登记证号： 京税证字 110108710925489 号
组织机构代码： 71092548-9
许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资
产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置
换、转让与销售，债务重组及企业重组；债权转股权及
阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐
及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；
向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现
经营范围： 券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投
资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审
计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015 年 9 月 4
日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特
网信息服务业务（有效期至 2014 年 4 月 25 日）。一般
经营业务：无。
成立日期： 1999 年 11 月 2 日
营业期限： 长期
50
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持有陕汽集团股权
持有陕汽集团 3.775%的股权
比例：
（二）历史沿革
1、设立情况
1999 年 7 月 21 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发人民银行、财政
部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方
资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66 号），同意组建中国长城资产管理公
司。1999 年 10 月 13 日，中国人民银行下发《关于设立中国长城资产管理公司
的批复》（银复[1999]229 号），批准成立中国长城资产管理公司，核准了《中国
长城资产管理公司章程》。根据 1999 年 10 月 21 日财政部国债金融司出具的《关
于资产管理公司工商注册登记有关事宜的函》，中国长城资产管理公司、中国华
融资产管理公司和中国东方资产管理公司三家资产管理公司实收资本分别为
100 亿元，由财政部全额拨入。
1999 年 11 月 2 日，长城资产获得了国家工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
长城资产设立时，股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 财政部 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
长城资产自设立后至目前，股东及注册资本未发生过变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权控制结构
截至本预案签署之日，长城资产的控股股东和实际控制人为财政部。长城资
产的股权结构如下图所示：
51
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财政部
100%
中国长城资产管理公司
2、长城资产下属企业情况
除陕汽集团以外，长城资产主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持股
主体，否则，“持股比例”一列披露的是长城资产直接持有的股权比例）：
持股比例 与长城
注册资本
公司名称 主营业务 资产的 行业板块
（万元） （%） 关系
长城国兴金
全资子
融租赁有限 151,900 融资租赁业务。 100.00 金融板块
公司
公司
为企业及个人提供贷款担保、票据
长城融资担 全资子
64,800 承兑担保、贸易融资担保、项目融 100.00 金融板块
保有限公司 公司
资担保等业务。
长城金桥金 金融债权估值，项目评估，企业信
全资子
融咨询有限 5,000 用评估和咨询，投资、融资、财务、 100.00 金融板块
公司
公司 法律、信息咨询。
长城环亚国
35,800 万 资产的收购、经营、管理和处置， 全资子
际投资有限 100.00 金融板块
元港币 投融资业务，财务顾问业务。 公司
公司
长城（宁夏）
控股子
资产经营有 15,776 收购和处置境内不良资产。 97.00 金融板块
公司
限公司
52
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持股比例 与长城
注册资本
公司名称 主营业务 资产的 行业板块
（万元） （%） 关系
长城国融投 对采矿业、制造业、房地产业、能
控股子
资管理有限 30,003 源、信息传输业等的投资与投资管 67.00 金融板块
公司
公司 理。
天津金融资
不良金融资产处置交易，金融资产 控股子
产交易所有 1,568.63 51.00 金融板块
和金融产品交易。 公司
限责任公司
共同控
长生人寿保 人寿保险、健康保险和意外伤害保
130,000 50.00 制子公 金融板块
险有限公司 险业务。
司
新疆长城新
资金信托、动产信托、不动产信托、 控股子
盛信托有限 30,000 35.00 金融板块
有价证券信托等业务。 公司
公司
长城国富置 房地产开发与经营，实业投资，房 全资子 房地产板
1,000,000 100.00
业有限公司 地产金融。 公司 块
陕西汽车实 项目投资、资产管理，后勤管理及 参股子 投资管理
155,433 4.0722
业有限公司 服务，场地租赁，投资管理及咨询。 公司 板块
（四）主营业务发展状况
长城资产作为中国四大资产管理公司之一，成立和经营之初的主要任务是收
购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。近年来长城资产全面向商业化转型发
展，形成以 30 家办事处、10 家子公司和 5 大事业部为创利主体的集团化经营构
架。长城资产建立了以资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务和专业化
53
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平台业务等 4 大类、11 个细类、70 余种产品为经营主体的综合性业务构架。长
城资产近年来各类业务快速发展，盈利水平持续提升。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
1、财务状况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 10,709,223.28 5,353,368.08 2,190,994.01
总负债 8,521,177.19 3,727,789.24 780,158.71
股东权益合计 2,188,046.09 1,625,578.84 1,410,835.30
归属于母公司股东权益 2,168,946.81 1,608,566.03 1,394,593.51
2、经营成果
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 989,835.55 438,102.73 154,904.67
利润总额 494,202.10 324,107.44 75,938.52
净利润 451,688.44 307,967.14 69,635.73
归属于母公司股东的净利润 451,368.51 306,774.93 71,563.25
注：2010 年财务报表经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了“立信大华审字
[2011]2608 号”《审计报告》，2011 年财务报表经大华会计师事务所有限公司审计，并出具
了“大华审字[2012]4567 号”《审计报告》，2012 年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了“信会师报字[2013]第 723181 号”《审计报告》。
（六）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，长城资产与本公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，长
城资产未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，长城资产将成为本公司的股
东。
54
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，长城资产未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）长城资产及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，长城资产及其主要管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、发行股份购买资产交易对方之东方农牧
（一）基本情况
公司名称： 西安市东方农牧科技发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 西安市灞桥区新合乡新合街
法定代表人： 陈彩莉
注册资本： 1,260 万元
实收资本： 1,260 万元
营业执照注册号： 610111100001395
陕国税字 610111294375464 号
税务登记证号：
陕地税字 6101112943754641 号
组织机构代码： 29437546-4
许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料和精料补充料的生
产；动物饲养（限分公司经营）。一般经营项目：精细
经营范围： 化工（易燃易爆危险品、易制毒化学品等除外）的生产，
包装袋加工。（以上经营项目除国家规定的专控及前置
许可项目）
成立日期： 1998 年 7 月 11 日
营业期限： 长期
持有陕汽集团股权
持有陕汽集团 2.8653%的股权
比例：
55
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（二）历史沿革
1、设立情况
东方农牧由自然人刘克刚、陈彩莉和陈新民出资设立，设立时注册资本 60
万元，其中刘克刚以货币方式出资 27 万元，陈彩莉以货币方式出资 21 万元，陈
新民以货币方式出资 12 万元。
1998 年 2 月 25 日，陕西远东会计师事务所出具了验字[98]第 16 号《验资报
告》，对上述出资进行了审验。东方农牧于 1998 年 7 月 11 日，完成了工商设立
登记。
东方农牧设立时，各股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 刘克刚 27.00 45.00
2 陈彩莉 21.00 35.00
3 陈新民 12.00 20.00
合计 60.00 100.00
2、2004 年 3 月，注册资本增至 1,260 万元
2003 年 10 月 8 日，东方农牧通过股东会决议，同意由原股东三人对东方农
牧增资 1,200 万元，其中刘克刚以货币方式增资 603 万元，陈彩莉以货币方式增
资 546 万元，陈新民以货币方式增资 51 万元。
2004 年 3 月 4 日，西安方兴有限责任会计师事务所出具了西方会验字
[2004]A038 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
本次增资完成后，东方农牧注册资本增至 1,260 万元，各股东的出资数额和
出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 刘克刚 630.00 50.00
2 陈彩莉 567.00 45.00
3 陈新民 63.00 5.00
56
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序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
合计 1,260.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、股权控制结构
截至本预案签署之日，东方农牧的控股股东和实际控制人为陈彩莉和刘克刚
夫妇。东方农牧的股权结构如下图所示：
陈新民 刘克刚 陈彩莉
5% 50% 45%
西安市东方农牧科技发展有限公司
2、东方农牧下属企业情况
除投资陕汽集团以外，东方农牧未参、控股其他企业。
（四）主营业务发展状况
东方农牧主要从事禽畜饲料的研发、生产和销售，近年来，东方农牧通过管
理提升和设备的更新改造，使其主营业务发展获得了平稳增长，年销售各种浓缩、
配合饲料 6 万余吨。东方农牧产品连续多年被评为“消费者信得过”产品。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
1、财务状况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 2,505.39 2,472.25 2,252.91
总负债 277.83 354.16 302.23
股东权益合计 2,227.55 2,118.09 1,950.68
归属于母公司股东权益 2,227.55 2,118.09 1,950.68
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2、经营成果
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 1,424.71 1,670.19 1,651.52
利润总额 109.47 167.41 6.46
净利润 109.47 167.41 6.46
归属于母公司股东的净利润 109.47 167.41 6.46
注：2010 年财务数据经陕西广合会计师事务所有限公司审计，并出具了陕广审字（2011）
第 093 号《审计报告》；2011、2012 年财务数据经陕西新欣汉都会计师事务所有限责任公
司审计，并分别出具了陕新汉会审字[2012]12172 号和陕新汉会审字[2013]3-063 号《审计报
告》。
（六）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，东方农牧与本公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，东
方农牧未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，东方农牧将成为本公司的股
东。
（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，东方农牧未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）东方农牧及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，东方农牧及其主要管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
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六、发行股份购买资产交易对方之通运集团
（一）基本情况
公司名称： 陕西通运专用汽车集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 岐山县蔡家坡开发区渭北东路 1 号
法定代表人： 李天良
注册资本： 8,000 万元
实收资本： 8,000 万元
营业执照注册号： 610323100001207
税务登记证号： 陕税联字 610323677916512 号
组织机构代码： 67791651-2
专用汽车（小轿车除外）销售；金属加工机械、工程机
械的制造与销售；汽车零配件、钢构件加工；金属磨料
的制造与销售；金属材料，建筑材料（除油漆）、办公
经营范围：
自动化通讯器材的销售；机械设备、房屋出租；代办机
动车临时号牌（国家法律、行政法规或者国务院规定的
审批项目，须取得审批并依法登记，在有效期内经营）。
成立日期： 2008 年 8 月 12 日
营业期限： 2008 年 8 月 12 日至 2018 年 8 月 11 日
持有陕汽集团股权
持有陕汽集团 2.2254%的股权
比例：
（二）历史沿革
1、设立情况
2008 年 8 月 12 日，通运集团的前身陕西通运机械有限公司设立。陕西通运
机械有限公司由自然人李海龙、李金红、李天良和何芝凤出资设立，注册资金
5,000 万元，首期出资 1,000 万元，其中李海龙以货币出资 310 万元，李金红以
货币出资 290 万元，李天良以货币出资 200 万元，何芝凤以货币出资 200 万元。
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陕西众福信会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 8 日出具了陕众福信验字
[2008]141 号《验资报告》对上述出资予以审验。
陕西通运机械有限公司设立时，股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海龙 1,550.00 310.00 31.00
2 李金红 1,450.00 290.00 29.00
3 李天良 1,000.00 200.00 20.00
4 何芝凤 1,000.00 200.00 20.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
2、2009 年 11 月，实收资本增至 1,700 万元
2009 年 11 月，李海龙、李金红、李天良和何芝凤，分别以各自持有经评估
的陕西奥特机械制造有限公司股权作为对陕西通运机械有限公司的第二期出资。
李海龙持有奥特机械 35.88%的股权，作价 305 万元；李金红持有奥特机械 17.06%
的股权，作价 145 万元；李天良持有奥特机械 17.65%的股权，作价 150 万元；
何芝凤持有奥特机械 11.76%的股权，作价 100 万元。上述各股东持有的奥特机
械股权价值，经陕西众福信资产评估有限公司出具陕众福信评报字[2009]078 号
《资产评估报告书》予以评定。李海龙、李金红、李天良、何芝凤分别与陕西通
运机械有限公司，就以其各自持有的奥特机械股权作为出资事宜签订了《股权转
让、受让协议书》。2009 年 11 月 3 日，陕西众福信会计师事务所有限公司出具
陕众验字[2009]282 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2009 年 11 月 20 日，陕西通运机械有限公司完成此次出资缴纳的工商变更
登记。
本次缴纳出资之后，股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海龙 1,550.00 615.00 31.00
2 李金红 1,450.00 435.00 29.00
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序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
3 李天良 1,000.00 350.00 20.00
4 何芝凤 1,000.00 300.00 20.00
合计 5,000.00 1,700.00 100.00
3、2010 年 3 月，实收资本增至 2,400 万元
2010 年 3 月，股东李海龙、李金红、李天良和何芝凤分别以货币 129 万元、
261 万元、130 万元和 180 万元缴纳第三期出资。以上出资由陕西众福信会计师
事务所有限公司于 2010 年 3 月 15 日出具众福信验字[2010]052 号《验资报告》
予以审验。
2010 年 3 月 17 日，陕西通运机械有限公司完成此次出资缴纳的工商变更登
记。
本次缴纳出资之后，股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海龙 1,550.00 744.00 31.00
2 李金红 1,450.00 696.00 29.00
3 李天良 1,000.00 480.00 20.00
4 何芝凤 1,000.00 480.00 20.00
合计 5,000.00 2,400.00 100.00
4、2010 年 5 月，实收资本增至 4,200 万元
2010 年 5 月，股东李海龙、李金红、李天良和何芝凤分别以货币 558 万元、
522 万元、360 万元和 360 万元缴纳第四期出资。以上出资由陕西众福信会计师
事务所有限公司于 2010 年 5 月 19 日出具众福信验字[2010]140 号《验资报告》
予以审验。
2010 年 5 月 19 日，陕西通运机械有限公司完成此次出资缴纳的工商变更登
记。
本次缴纳出资之后，股东的出资数额和出资比例如下：
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序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海龙 1,550.00 1,302.00 31.00
2 李金红 1,450.00 1,218.00 29.00
3 李天良 1,000.00 840.00 20.00
4 何芝凤 1,000.00 840.00 20.00
合计 5,000.00 4,200.00 100.00
5、2010 年 6 月，实收资本增至 5,000 万元
2010 年 6 月，股东李海龙、李金红、李天良和何芝凤分别以货币 248 万元、
232 万元、160 万元和 160 万元缴纳第五期出资。以上出资由陕西众福信会计师
事务所有限公司于 2010 年 6 月 2 日出具众福信验字[2010]164 号《验资报告》予
以审验。
2010 年 6 月 3 日，陕西通运机械有限公司完成此次出资缴纳的工商变更登
记。
本次缴纳出资之后，股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海龙 1,550.00 1,550.00 31.00
2 李金红 1,450.00 1,450.00 29.00
3 李天良 1,000.00 1,000.00 20.00
4 何芝凤 1,000.00 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
6、2012 年 7 月，陕西通运机械有限公司变更名称
2012 年 7 月 23 日，陕西通运机械有限公司通过股东会决议，决议将陕西通
运机械有限公司名称变更为陕西通运专用汽车有限公司。2012 年 7 月 27 日，工
商局下发了《企业名称变更核准通知书》（（陕西）名称变核内[2012]第 047653
号），核准了此次企业名称变更。
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7、2012 年 8 月，陕西通运专用汽车有限公司变更名称
2012 年 8 月 6 日，陕西通运专用汽车有限公司通过股东会决议，决议将陕
西通运专用汽车有限公司名称变更为陕西通运专用汽车集团有限公司。2012 年 8
月 22 日，岐山县工商行政管理局核准了此次名称变更。
8、2013 年 4 月，注册资本增至 8,000 万元
2013 年 4 月 15 日，通运集团通过股东会决议，决议通过原股东增资的方式，
将通运集团注册资本增至 8,000 万元，其中李天良以货币方式增资 600 万元，李
海龙以货币方式增资 930 万元，李金红以货币方式增资 870 万元，何芝凤以货币
方式增资 600 万元。以上出资，由陕西众福信会计师事务所有限公司于 2013 年
4 月 22 日出具众福信验字[2013]2024 号《验资报告》予以审验。
2013 年 4 月 22 日，通运集团完成此次增资的工商变更登记。
本次增资之后，股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 李海龙 2,480.00 31.00
2 李金红 2,320.00 29.00
3 李天良 1,600.00 20.00
4 何芝凤 1,600.00 20.00
合计 8,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、股权控制结构
通运集团股东李天良与何芝凤为夫妻，李海龙、李金红为李天良和何芝凤的
子女。通运集团的股权结构如下图所示：
李天良 何芝凤 李海龙 李金红
20% 20% 31% 29%
陕西通运专用汽车集团有限公司
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2、通运集团下属企业情况
除陕汽集团以外，通运集团主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持股
主体，否则，“持股比例”一列披露的是通运集团直接持有的股权比例）：
持股比例 与通运
注册资本
公司名称 主营业务 集团关 行业板块
（万元） （%） 系
陕西通运重 汽车零部件制造与销售，专用车、 控股子 制造业板
5000 70.00
工有限公司 货运汽车技术研发、设计、销售。 公司 块
陕西奥特机
金属加工机械、工程机械的制造 控股子 制造业板
械制造有限 1500 73.00
与销售，汽车零部件加工。 公司 块
公司
宝鸡德瑞汽
汽车标准件、零部件、机械零部 控股子 制造业板
车零部件有 300 93.00
件、钢结构件的生产和销售。 公司 块
限公司
宝鸡斯达专
汽车零部件生产、销售，专用汽 全资子 制造业板
用汽车有限 1000 100.00
车销售。 公司 块
公司
陕西铁鹰特
军用、警用、民用汽车零部件的 控股子 制造业板
种车有限公 2000 99.75
研发、生产与销售。 公司 块
司
宝鸡宝嘉成
汽车空调、汽车零部件、机械零 参股公 制造业板
汽车空调有 500 50.00
部件的生产、销售。 司 块
限公司
陕西陆航专
汽车零部件、配件的生产、销售， 参股公 制造业板
用汽车有限 1000 40.00
汽车的销售（小轿车除外）。 司 块
公司
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持股比例 与通运
注册资本
公司名称 主营业务 集团关 行业板块
（万元） （%） 系
宝鸡通运置
房地产开发，建筑材料（除油漆） 控股子 房地产板
业发展有限 1000 99.00
销售。 公司 块
公司
（四）主营业务发展状况
通运集团及其下属公司，主要从事专用汽车及汽车零部件的研发、制造、销
售与服务等业务。目前业务涉及非公路矿用车及油田特种车辆的研发、生产与销
售；水泥搅拌车、各类罐车、环卫车、市政用车及特种车辆的改装、研发、生产
与销售；军用、警用特种车辆及特种车车身的研发、生产与销售等业务。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
1、财务状况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 29,647.14 13,888.29 9,000.75
总负债 22,492.30 8,191.74 3,488.51
股东权益合计 7,154.84 5,696.55 5,512.23
归属于母公司股东权益 5,811.37 5,201.70 5,206.31
2、经营成果
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 19,861.40 4,681.63 3,411.20
利润总额 1,108.61 95.38 129.76
净利润 818.26 52.00 97.32
65
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
归属于母公司股东的净利润 602.69 27.29 80.70
注：2010 年、2011 年、2012 年财务数据都经陕西众福信会计师事务所有限公司审计，
并分别出具了众福信审字[2011]2771 号、众福信审字[2012]2794 号和众福信审字[2013]2655
号《审计报告》。
（六）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，通运集团与本公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，通
运集团未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，通运集团将成为本公司的股
东。
（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，通运集团未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）通运集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，通运集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、发行股份购买资产交易对方之西安卓尔
（一）基本情况
公司名称： 西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 西安市未央路 68 号时代明丰苑 11309 号
法定代表人： 刘可成
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 610112100006767
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
税务登记证号： 未地税证字 610112566012414 号
组织机构代码： 56601241-4
一般经营项目：企业信息咨询；企业管理服务；企业形
经营范围： 象策划与设计；工位器具的设计、安装。（未取得专项
许可的项目除外）
成立日期： 2010 年 12 月 15 日
营业期限： 长期
持有陕汽集团股权
持有陕汽集团 2.2075%的股权
比例：
（二）历史沿革
1、设立情况
西安卓尔由自然人袁萍萍和自然人刘可成各出资 1,500 万元现金设立，设立
时注册资本 3,000 万元。2010 年 11 月 23 日，陕西元通会计师事务所有限责任公
司出具陕元通验字[2010]112306 号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2010 年 12 月 15 日，西安卓尔获得了西安市工商行政管理局未央分局核发
的《企业法人营业执照》。
西安卓尔成立时，各股东的出资数额及出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 刘可成 1,500.00 50.00
2 袁萍萍 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
2、2011 年 5 月，股权转让
2011 年 5 月 16 日，股东袁萍萍与西安华辉企业管理咨询有限公司签署《股
东转让出资协议》，将其持有的 1,500 万元出资转让予西安华辉企业管理咨询有
限公司。2011 年 5 月 16 日，西安卓尔通过股东会决议，同意股东袁萍萍将 1,500
万元的出资转让予西安华辉企业管理咨询有限公司。2011 年 5 月 25 日，西安卓
尔获得此次股权转让的工商变更核准。
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次股权转让完成后，各股东的出资数额及出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 刘可成 1,500.00 50.00
西安华辉企业管理咨询有
2 1,500.00 50.00
限公司
合计 3,000.00 100.00
3、2012 年 3 月，注册资本增至 5,000 万元及股权转让
2012 年 3 月 20 日，西安卓尔通过股东会决议，同意西安卓尔的注册资金增
至 5,000 万元，其中原股东刘可成以现金增资 150 万元，新股东周华治以现金增
资 500 万元，新股东华向前以现金增资 350 万元，新股东张奇秀以现金增资 1,000
万元；同时同意股东西安华辉企业管理咨询有限公司将 1,350 万元出资转让予股
东刘可成。2012 年 3 月 20 日，股东西安华辉企业管理咨询有限公司与股东刘可
成签署《股东转让出资协议》。2012 年 3 月 19 日，陕西兴华会计师事务所有限
责任公司出具陕兴验字（2012）第 0056 号《验资报告》，对上述新增注册资本情
况予以验证。2012 年 3 月 21 日，西安卓尔完成工商变更核准。
本次股权转让与增资完成后，各股东的出资数额及出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 刘可成 3,000.00 60.00
西安华辉企业管理咨询有
2 150.00 3.00
限公司
3 周华治 500.00 10.00
4 华向前 350.00 7.00
5 张奇秀 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
4、2012 年 6 月，股权转让
2012 年 6 月 27 日，股东西安华辉企业管理咨询有限公司与股东刘可成签署
《西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司股权转让协议》，股东西安华辉企业管
68
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
理咨询有限公司将 150 万元出资转让予股东刘可成。2012 年 6 月 27 日，股东周
华治与股东刘可成签署《西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司股权转让协议》，
股东周华治将 500 万元出资转让予股东刘可成。2012 年 6 月 27 日，西安卓尔通
过股东会决议，通过章程修正案。2012 年 6 月 28 日，西安卓尔完成工商变更核
准。
本次股权转让完成后，各股东的出资数额及出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 刘可成 3,650.00 73.00
2 华向前 350.00 7.00
3 张奇秀 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系结构图
1、股权控制结构
截至本预案签署之日，西安卓尔的控股股东和实际控制人为刘可成。西安卓
尔的股权结构如下图所示：
华向前 刘可成 张奇秀
7% 73% 20%
西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司
2、西安卓尔下属企业情况
除陕汽集团以外，西安卓尔主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持股
主体，否则，“持股比例”一列披露的是西安卓尔直接持有的股权比例）：
69
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
持股比例 与西安
注册资本
公司名称 主营业务 卓尔的 行业板块
（万元） （%） 关系
陕西通汇汽
货物配送、仓储（危险品除外）、 控股子
车物流有限 2,000 52.00 物流板块
普通货物运输。 公司
公司
（四）主营业务发展状况
西安卓尔的主要业务为企业信息咨询、企业管理服务、企业形象策划与设计
等。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
1、财务状况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 8,467.80 3,000.13
总负债 3,300.00 5.00
所有者权益合计 5,167.80 2,995.13
归属于母公司所有者权益 5,167.80 2,995.13
2、经营成果
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 - 0.30
利润总额 172.67 -3.01
净利润 172.67 -3.01
归属于母公司股东的净利润 172.67 -3.01
70
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注 1：2011 年、2012 年财务数据，经陕西鑫石联合会计师事务所审计，并出具陕鑫联
会审字（2012）第 0148 号、陕鑫联会审字（2013）第 04140 号《审计报告》。
注 2：西安卓尔成立于 2010 年 12 月 15 日，2010 年西安卓尔尚未建立会计账簿。
（六）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，西安卓尔与本公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，西
安卓尔未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，西安卓尔将成为本公司的股
东。
（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，西安卓尔未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）西安卓尔及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，西安卓尔及其主要管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、发行股份购买资产交易对方之重庆卡福
（一）基本情况
公司名称： 重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 重庆市渝中区红岩村 188 号第 2 栋
法定代表人： 周德良
注册资本： 4,057.5 万元
实收资本： 4,057.5 万元
营业执照注册号： 500103000072102
税务登记证号： 渝税字 500103202875155 号
组织机构代码： 20287515-5
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一般经营项目：制造，销售汽车零部件（不含汽车发动
机制造）；汽车技术咨询服务；经营本企业自产产品及
经营范围： 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）。
成立日期： 1996 年 9 月 23 日
营业期限： 长期
持有陕汽集团股权
持有陕汽集团 0.2454%的股权
比例：
（二）历史沿革
1、成立情况
重庆卡福的前身为 1996 年组建的重庆卡福汽车零部件有限责任公司。
2002 年 12 月 31 日，重庆市财政局下发《关于对重庆卡福汽车零部件有限
责任公司改制中国有资产处置的批复》（渝财企一[2002]219 号），同意对重庆卡
福汽车零部件有限责任公司改制，组建重庆卡福；同意以重庆卡福汽车零部件有
限责任公司经重庆市财政局国有资产评估备案（备案编号 0099）的净资产，和
以根据《重庆市国土房管局关于卡福汽车零部件有限责任公司国有土地使用权处
置意见的复函》（渝国土房管函[2002]723 号）批复的国有划拨土地出让金，作为
重庆重型汽车集团有限责任公司对重庆卡福的出资；同意重庆卡福注册资本为
4,057.5 万元，其中重庆重型汽车集团有限责任公司以净资产及土地出让金方式
出资 3,825.84 万元，四川航空液压机械厂以货币方式出资 50 万元，济南新天成
汽车销售有限公司以货币方式出资 81.7 万元，重庆容丰电器有限责任公司以货
币方式出资 50 万元，重庆市北碚宏达橡塑配件厂以货币方式出资 50 万元。
2003 年 1 月 27 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司对上述出资，出具了重
嘉验（2003）第 0077 号《验资报告》予以审验。
重庆卡福于 2003 年 1 月 28 日，领取了重庆市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
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重庆卡福组建时，各股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 重庆重型汽车集团有限责任公司 3,825.80 94.29
2 济南新天成汽车销售有限公司 81.70 2.02
3 四川航空液压机械厂 50.00 1.23
4 重庆容丰电器有限责任公司 50.00 1.23
5 重庆市北碚宏达橡塑配件厂 50.00 1.23
合计 4,057.50 100.00
2、2005 年 5 月，股权转让
2005 年 4 月 8 日，济南新天成汽车销售有限公司与山东时代天成实业有限
公司签署《股份转让协议》，转让济南新天成汽车销售有限公司持有的 2.02%的
重庆卡福股权给山东时代天成实业有限公司。2005 年 4 月 8 日，重庆卡福通过
股东会决议，同意了上述股权转让事宜。
2005 年 5 月 17 日，重庆卡福就上述股权转让事项，获得了重庆市工商行政
管理机关的《准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，重庆卡福的各股东出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 重庆重型汽车集团有限责任公司 3,825.80 94.29
2 山东时代天成实业有限公司 81.70 2.02
3 四川航空液压机械厂 50.00 1.23
4 重庆容丰电器有限责任公司 50.00 1.23
5 重庆市北碚宏达橡塑配件厂 50.00 1.23
合计 4,057.50 100.00
3、2009 年 7 月，股权划转
2009 年 6 月 15 日，重庆重型汽车集团有限责任公司与重庆机电控股集团资
产管理有限公司签署《国有股权无偿划转协议书》，签署协议双方均为重庆机电
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控股（集团）公司下属的国有独资公司，依据协议书，重庆重型汽车集团有限责
任公司将其持有的重庆卡福 94.29%的股权，无偿划转给重庆机电控股集团资产
管理有限公司。2009 年 6 月 20 日，重庆卡福通过股东会决议，同意上述股权划
转事宜。
2009 年 7 月 8 日，重庆卡福就上述股权划转事项，获得了工商《准予变更
登记通知书》。
本次股权划转完成后，重庆卡福的各股东出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 重庆机电控股集团资产管理有限公司 3,825.80 94.29
2 山东时代天成实业有限公司 81.70 2.02
3 四川航空液压机械厂 50.00 1.23
4 重庆容丰电器有限责任公司 50.00 1.23
5 重庆市北碚宏达橡塑配件厂 50.00 1.23
合计 4,057.50 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、股权控制结构
重庆卡福控股股东为重庆机电控股集团资产管理有限公司，实际控制人为重
庆市国资委。重庆卡福的股权结构如下图所示：
重庆市国资委
100%
重庆机电控股（集团）公司
100%
重庆机电控股
山东时代天成 四川航空液压 重庆容丰电器 重庆市北碚宏
集团资产管理
实业有限公司 机械厂 有限责任公司 达橡塑配件厂
有限公司
94.29% 2.02% 1.23% 1.23% 1.23%
重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司
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2、重庆卡福下属企业情况
除陕汽集团以外，重庆卡福主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持股
主体，否则，“持股比例”一列披露的是重庆卡福直接持有的股权比例）：
与重庆
注册资本 持股比例
公司名称 主营业务 卡福关 行业板块
（万元） （%）
系
中国重汽财 成员单位存款，汽车金融，融资 参股子
103,356 1.32 金融板块
务有限公司 租赁等金融业务。 公司
山东鑫海担 以自有资金对外担保及相关业务 参股子
10,000 1.00 金融板块
保有限公司 咨询；对外投资及企业资产管理 公司
项目投资、资产管理，后勤管理
陕西汽车实 参股子 投资管理
155,433 及服务，场地租赁，投资管理及 0.2647
业有限公司 公司 板块
咨询。
（四）主营业务发展状况
重庆卡福目前的收入来源主要为出租房屋的收入和给重庆卡福汽车制动转
向系统有限公司进行配套零部件生产的收入。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
1、财务状况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 38,227.18 25,691.92 27,437.07
总负债 8,749.78 7,223.98 8,498.20
股东权益合计 29,477.40 18,467.94 18,938.87
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2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
归属于母公司股东权益 29,477.40 18,467.94 18,938.87
2、经营成果
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 2,315.07 3,328.80 3,271.05
利润总额 1,983.14 -470.93 -127.33
净利润 1,683.14 -470.93 -127.33
归属于母公司股东的净利润 1,683.14 -470.93 -127.33
注：2010 年财务数据经重庆谛威会计师事务所有限公司审计，并出具了谛威会所审
[2011]564 号《审计报告》；2011 年、2012 年财务数据都经重庆康华会计师事务所有限责任
公司审计，并分别出具了重康会表审报字（2012）第 2-4-5 号和重康会表审报字（2013）第
20-3-4 号《审计报告》。
（六）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，重庆卡福与本公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，重
庆卡福未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，重庆卡福将成为本公司的股
东。
（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，重庆卡福未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）重庆卡福及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，重庆卡福及其主要管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
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九、发行股份购买资产交易对方之重庆红弹
（一）基本情况
公司名称： 重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 重庆市渝北国家农业科技园区金果大道 166 号
法定代表人： 王有志
注册资本： 682 万元
实收资本： 682 万元
营业执照注册号： 500112000031324
税务登记证号： 渝税字 500103733962768 号
组织机构代码： 73396276-8
许可经营项目：普通货运（有效期至 215 年 2 月 16 日）。
一般经营项目：制造、销售汽车钢板弹簧、汽车横向稳
定杆、油气悬挂及举升缸等汽车悬架弹性元件；经营本
企业自产机电产品、成套设备和相关技术的出口业务，
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
经营范围：
器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（不含国
家实行核定公司经营的 14 种进口商品），开展本企业“三
来一补”业务；自有房屋出租。**国家法律、法规禁止
经营的不得经营，国家法律、法规规定应经审批而未获
审批前不得经营**
成立日期： 1980 年 6 月 28 日
营业期限： 长期
持有陕汽集团股权
持有陕汽集团 0.182%的股权
比例：
（二）历史沿革
1、成立情况
重庆红弹的前身是重庆红弹汽车弹簧厂，2001 年 12 月 11 日，重庆市经济
委员会下发《关于同意重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司组建方案的
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批复》（渝经企指[2001]33 号），同意重庆红弹汽车弹簧厂整体改制，成立重庆红
弹。
2001 年 12 月 27 日，重庆市财政局下发《关于对重庆红岩汽车弹簧厂改制
中国有资产处置的批复》（渝财企一[2001]311 号），同意重庆红岩汽车弹簧厂改
制为重庆红弹后，注册资本为 682 万元，其中重庆重型汽车集团有限责任公司出
资 652 万元，重庆驰友工贸有限公司出资 20 万元，重庆金兑实业有限公司出资
10 万元。
重庆重型汽车集团有限责任公司以经评估的重庆红岩弹簧厂净资产出资
652 万元，重庆驰友工贸有限公司以货币方式出资 20 万元，重庆金兑实业有限
公司以货币方式出资 10 万元，成立重庆红弹。2001 年 12 月 6 日，重庆明思迪
会计师事务所有限公司出具了《关于重庆红岩汽车弹簧厂拟改制为有限责任公司
而进行的整体资产评估报告》（重明会评报[2001]字第 245 号）。2001 年 12 月 24
日，重庆市财政局下发《关于重庆红岩汽车弹簧厂企业改制资产评估项目合规性
审核的批复》（渝财企一[2001]307 号），审核通过了重庆红岩汽车弹簧厂的此次
整体资产评估。
2001 年 12 月 25 日，重庆勤业会计师事务所有限公司出具了渝勤验字（2001）
第 069 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2001 年 12 月 27 日，重庆红弹获得了重庆市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
重庆红弹设立时，股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
重庆重型汽车集团有限责
1 652.00 95.60
任公司
2 重庆驰友工贸有限公司 20.00 2.93
3 重庆金兑实业有限公司 10.00 1.47
合计 682.00 100.00
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2、2009 年 7 月，股权划转
2009 年 6 月 15 日，重庆机电控股（集团）公司下发《关于将重庆重型汽车
集团有限公司所属五户企业国有股权无偿划转的决定》（渝机电控[2009]88 号），
经重庆机电控股（集团）公司研究并报经重庆市国资委同意，决定将重庆重型汽
车集团有限责任公司持有的重庆红弹 95.6%的国有股权，无偿划转给重庆机电控
股集团资产管理有限公司持有。2009 年 6 月 29 日，重庆红弹股东会通过决议，
同意此次股份划转。2009 年 7 月 6 日，重庆红弹获得此次股东变更的工商《准
予变更登记通知书》。
此次股东变更之后，重庆红弹各股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
重庆机电控股集团资产管
1 652.00 95.60
理有限公司
2 重庆驰友工贸有限公司 20.00 2.93
3 重庆金兑实业有限公司 10.00 1.47
合计 682.00 100.00
3、2010 年 12 月，股权转让
2010 年 9 月 17 日，重庆金兑实业有限公司就转让其持有的重庆红弹 1.47%
的股权，与重庆吉兑实业有限公司签署了《股权转让协议》。2010 年 11 月 29 日，
重庆红弹通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
2010 年 12 月 18 日，重庆红弹获得此次股东变更的工商《准予变更登记通
知书》。
此次股东变更之后，重庆红弹各股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
重庆机电控股集团资产管
1 652.00 95.60
理有限公司
2 重庆驰友工贸有限公司 20.00 2.93
3 重庆吉兑实业有限公司 10.00 1.47
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序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
合计 682.00 100.00
4、2013 年 1 月，股权转让
2012 年 12 月 25 日，重庆市国资委下发《关于同意重庆机电资产公司收购
重庆汽车弹簧公司部分股权的批复》（渝国资[2012]745 号），同意重庆机电控股
集团资产管理有限公司收购重庆驰友工贸有限公司和重庆吉兑实业有限公司分
别持有的重庆红弹 2.93%和 1.47%的股权。
2012 年 12 月 26 日，重庆驰友工贸有限公司和重庆吉兑实业有限公司，分
别就转让其持有的重庆红弹股权事宜，与重庆机电控股集团资产管理有限公司签
订《股权转让协议》。2012 年 12 月 26 日，重庆红弹通过股东会决议，同意上述
股权转让事宜。
2013 年 1 月 23 日，重庆红弹获得此次股东变更的工商《准予变更登记通知
书》。
此次股东变更之后，重庆红弹成为重庆机电控股集团资产管理有限公司的全
资子公司。
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
重庆机电控股集团资产管
1 682.00 100.00
理有限公司
合计 682.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、股权控制结构
重庆红弹为重庆机电控股集团资产管理有限公司的全资子公司，实际控制人
为重庆市国资委。重庆红弹的股权结构如下图所示：
80
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
重庆市国资委
100%
重庆机电控股（集团）公司
100%
重庆机电控股集团资产管理有限公司
100%
重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司
2、重庆红弹下属企业情况
除陕汽集团以外，重庆红弹主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持股
主体，否则，“持股比例”一列披露的是重庆红弹直接持有的股权比例）：
持股比例 与重庆
注册资本
公司名称 主营业务 红弹关 行业板块
（万元） （%） 系
项目投资、资产管理，后勤管理
陕西汽车实 参股子 投资管理
155,433 及服务，场地租赁，投资管理及 0.1964
业有限公司 公司 板块
咨询。
（四）主营业务发展状况
重庆红弹是国内专业从事汽车悬架弹性元件制造的企业，目前主要生产和销
售汽车钢板弹簧及导向臂，横向稳定杆，油气悬挂及举升缸等产品。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
1、财务状况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 22,035.13 13,141.08 13,468.03
总负债 5,269.90 3,175.68 3,343.87
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2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
股东权益合计 16,765.23 9,965.41 10,124.16
归属于母公司股东权益 16,765.23 9,965.41 10,124.16
2、经营成果
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 937.64 934.10 908.65
利润总额 793.44 -158.75 -177.32
净利润 527.49 -158.75 -177.32
归属于母公司股东的净利润 527.49 -158.75 -177.32
注：2010 年财务数据经重庆谛威会计师事务所有限公司审计，出具了谛威会所审
[2011]563 号《审计报告》；2011 年、2012 年财务数据经重庆康华会计师事务所有限责任公
司审计，并分别出具了重康会表审报字（2012）第 2-4-4 号和重康会表审报字（2013）第 20-3-5
号《审计报告》。
（六）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，重庆红弹与本公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，重
庆红弹未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，重庆红弹将成为本公司的股
东。
（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，重庆红弹未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）重庆红弹及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，重庆红弹及其主要管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司整体盈利能力较弱，不利于公司抵御经营业绩波动
公司因 2008 年、2009 年、2010 年连续三年亏损，公司股票于 2011 年 5 月
16 日被上海证券交易所实施暂停上市。2011 年公司实现归属于上市公司股东的
净利润 1,487 万元，经公司向上海证券交易所申请恢复上市，公司股票于 2012
年 7 月 3 日起恢复上市流通。
虽然公司股票实现了恢复上市，但公司整体盈利能力依然较弱，公司 2012
年实现归属于上市公司股东的净利润仅为 1,628 万元。孱弱的盈利能力，导致公
司对经营业绩波动的承受能力较差，未来稍有业绩波动就有可能使公司经营亏
损，面临再次被 ST 和暂停上市的风险。
（二）公司主营业务分散、各类业务规模偏小，不利于公司的长远发展
公司主营业务涉及计算机信息行业和高等教育行业。多元化的业务布局虽然
在一定程度上分散了经营风险，但也造成了公司主营业务分散、各类业务规模偏
小的局面。而且公司目前从事的业务板块之间关联性不大，业务规模偏小，难以
形成协同发展的合力，限制了公司的长远发展。
（三）陕汽集团拟借助资本市场平台谋求进一步发展
陕汽集团拥有 17 家参控股企业，为陕西省国资委实际控制的国有特大型汽
车企业集团。陕汽集团作为陕西省汽车工业的龙头，主营重卡整车、专用车、零
部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、
车联网等后市场服务业务。目前陕汽集团在中国 500 强企业中位居第 290 位，在
中国机械 500 强企业中位居第 23 位。陕汽集团希望通过重大资产重组借壳上市，
成为 A 股上市公司，以便借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实
现更大的发展。
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易的目的
（一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型，突出主营业务
上市公司目前主营业务分散、各类业务规模偏小，且各业务之间的关联性较
低，不利于产生协同合作发展的合力。上市公司虽然实现了公司股票的恢复上市，
但整体盈利能力较弱，抵御经营风险的能力较差，不利于上市公司的长远发展。
通过本次重大资产重组，公司的主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部
件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、
车联网等后市场服务业务。上市公司完成主营业务转型后，主营业务将更加突出。
（二）改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展
能力
上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有
全部资产、负债置出，同时注入盈利能力较强的汽车制造相关业务，从而实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上
市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
根据上市公司与陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、
通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹共 9 位陕汽集团股东，于 2013 年 7
月 18 日签订的《重大资产重组框架协议》，本次交易方案包括两部分：（1）资产
置换；（2）发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项
内容因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
具体交易方案如下：
（1）资产置换
博通股份以截止评估基准日（2012年12月31日）的原有全部资产及负债与陕
汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。
博通股份拟置出资产的预估值约为16,326.32万元、账面值净额为9,518.31万
元，预估增值率约为71.53%。拟置出资产的交易价格最终将根据经西安市国资委
备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
（2）发行股份购买资产
博通股份向陕汽控股发行股份购买拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的
陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，向延长石油、陕西省产投、长城资产、
东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹发行股份购买其合计持有
的陕汽集团44.29%的股权。
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本次重组交易拟置入资产陕汽集团 100%股权截止评估基准日（2012 年 12
月 31 日）的预估值约为 308,330.89 万元、账面值净额为 195,537.13 万元，预估
增值率约为 57.68%。拟置入资产的交易价格最终将根据经陕西省国资委备案的
评估报告确定的评估值为基础确定。
本预案中标的资产尚未完成评估，与最终评估的结果可能存有一定差异，特
提请投资者注意。
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为博通股份第四届董事会第二十六次
会议决议公告日。按照交易均价的计算公式计算，博通股份定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价为 11.89 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批
准。
定价基准日至发行日期间，若博通股份发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，博通股份本次非公开发行 A 股的发行价格
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量
本次交易评估基准日为2012年12月31日，拟置出资产的预估值约为16,326.32
万元，拟置入资产的预估值约为308,330.89万元，资产置换完成后，需要上市公
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司发行股份购买的资产价值约为292,004.57万元。根据置入资产和置出资产的预
估值，以及11.89元/股的发行价格，上市公司拟发行股份约为24,558.84万股。
若博通股份 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，
导致发行价格进行调整的，则本次非公开发行 A 股的发行数量将参照除权、除
息调整后的发行价格进行相应调整。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
（五）本次发行股份锁定期
陕汽控股、东方农牧、通运集团、西安卓尔承诺，本次实际认购的博通股份
向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
延长石油、陕西省产投、长城资产、重庆卡福、重庆红弹承诺，本次实际认
购的博通股份向其发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不上市交易或者转
让。
（六）期间损益
自评估基准日至资产交割日期间，置出资产产生收益的，则收益部分由上市
公司享有；置出资产产生损失的，则损失部分由陕汽控股承担。
自评估基准日至资产交割日期间，陕汽集团在此期间产生的收益，由上市公
司享有；陕汽集团在此期间产生的亏损，由交易对方承担并以现金方式向上市公
司补足。
二、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，经发集团直接持有本公司 20.40%股份，并通过其控股子
公司经发实业间接持有本公司 6.35%股份，是本公司的控股股东。本公司的实际
控制人为西安经济技术开发区管理委员会。
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根 据 本 次 重 组 置 出 资 产 预 评 估 值 16,326.32 万 元 ， 置 入 资 产 预 评 估值
308,330.89 万元，发股价格 11.89 元/股计算，本次交易完成后，陕汽控股将持有
上市公司约 13,073.11 万股股份，占上市公司发行后总股本的 42.43%，成为上市
公司的控股股东。交易完成后，陕西省国资委将成为本公司的实际控制人。
因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陕汽控股将成为本公司的控股股东，根据《重组办法》、
《上市规则》等相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产系上市公司与
潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中涉及的拟置
入资产陕汽集团 2012 年经审计的资产总额为 663,972.44 万元，上市公司 2012
年经审计的资产总额为 77,500.05 万元，拟置入资产占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 856.74%，
超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
本次重组符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。
本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的行为，本次交易
需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易尚需取得的批准或核准
本次重组尚需取得下述审批或者核准，包括但不限于：
1、陕西省国资委和西安市国资委对本次重组置入资产和置出资产的评估报
告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
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2、完成本次重组相关资产的审计、评估以及盈利预测工作后，本公司将再
次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免陕汽控股对博通股份的要约收购义务；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或者核准。
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第五节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的范围
博通股份拟将全部资产和负债置出给陕汽控股。
截至基准日即2012年12月31日，拟置出资产及负债的构成情况如下：
单位：万元
资 产 负 债
项 目 金 额 项 目 金 额
货币资金 19,978.79 短期借款 2,000.00
应收账款 3,277.25 应付账款 9,406.24
应收票据 30.00 预收款项 8,860.06
预付款项 316.36 应付职工薪酬 337.52
其他应收款 1,349.41 应交税费 215.59
存货 862.77 应付股利 126.05
其他流动资产 19.83 其他应付款 31,005.49
565.07 一年内到期的非流 1,700.00
长期股权投资
动负债
固定资产 45,291.80 长期借款 8,100.00
在建工程 319.96
无形资产 5,306.07
商誉 1.63
递延所得税资产 181.12
资产合计 77,500.05 负债合计 61,750.94
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二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、概况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的
XYZH/2012XAA4033 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，博通股份主要
资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 概况
流动资产：
货币资金 19,978.79 现金及银行存款
应收账款 3,277.25 应收产品销售款
其他应收款 1,349.41 履约保证金、项目款等
存货 862.77 主要为库存商品、在产品和原材料
流动资产合计 25,834.42
非流动资产：
包括房屋建筑物，通讯、电子电器设备，
固定资产 45,291.80
机器设备
无形资产 5,306.07 拥有的土地使用权和软件等
非流动资产合计 51,665.64
资产总计 77,500.06
2、土地使用权
城市学院拥有以下一宗土地使用权：
土地位置 土地来源 土地用途 土地面积（m2） 取得时间 土地证编号
经开区尚稷路北侧、 西经国用（2010）第
划拨 教育 122,066 2010 年 1 月
草滩八路以西 002 号
城市学院规划用地面积 333,333 平方米，其中已办理土地使用权证的面积为
122,066 平方米，其余土地正在办理土地使用权证。
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3、固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日，博通股份拥有固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率（%）
房屋及建筑物 44,083.23 40,749.50 92.44
机器设备 2,754.24 763.33 27.71
通讯、电子电器设备 5,186.56 2,892.73 55.77
运输设备 796.56 425.42 53.41
图书 451.23 240.65 53.33
其他设备 561.08 220.18 39.24
合计 53,832.89 45,291.80 84.13
（1）房屋建筑物情况
博通股份（本部）拥有以下一宗房屋所有权：
房屋位置 权证编号 建成日期 建筑结构 建筑面积
西安市高新技术开发区东区 1150106020-3-4-
2001 年 8 月 28 日 框架 744.00
火炬路3 号楼10 层C 座 31001
城市学院共拥有 166,254.55 平方米的房屋建筑物，账面原值 43,256.49 万元，
账面净值 39,823.73 万元，预评估原值 46,170.70 万元，预评估净值 42,731.31 万
元，城市学院的房屋建筑物正在办理房屋所有权证。
经发基础拥有 872.71 平米的框剪式办公楼，账面原值 455.21 万元，账面净
值 401.15 万元，评估原值和评估净值均为 1,202.00 万元；拥有 128.00 平方米的
活动房，账面原值 5.73 万元，账面净值 4.05 万元，预评估原值 5.76 万元，预评
估净值 4.38 万元。经发基础的房屋建筑物正在办理房屋所有权证。
（2）机器设备、通讯及电子电器设备，运输设备、图书及其他设备情况
截至 2012 年 12 月 31 日，博通股份拥有的机器设备、通讯及电子电器设备，
运输设备、图书及其他设备账面原值合计为 9,749.66 万元，账面净值合计为
4,542.30 万元，预评估值为 4,091.25 万元。
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4、诉讼
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在未决诉讼，但报告期存在一起本公
司为被告的诉讼案件。
2009 年 4 月，公司收到陕西省高级人民法院（以下简称“陕高院”）的《应
诉通知书》[（2009）陕民二初字 1 号）]，原告西安点石投资管理有限公司（以
下简称“点石公司”）和西安天元房地产开发有限责任公司（以下简称“天元公司”）
因城市学院的股权纠纷向陕高院提起民事诉讼，其诉讼请求为：（1）请求确认
西安博捷科技发展有限公司（以下简称“博捷科技”是城市学院的举办人之一；（2）
请求本公司将持有城市学院 70%的法人财产权、管理权以及经营权等返还给博捷
科技；（3）请求本公司从城市学院经营管理活动中取得的全部收益（上述诉讼
请求数额共计 10,190.3 万元）返还给博捷科技；（4）请求本公司承担本案的全
部诉讼费用。
2012 年 6 月 6 日，本公司收到陕高院的《民事判决书》[（2009）陕民二初
字第 00001 号]，该判决书的主要内容为：原告点石公司、天元公司，因与被告
博通股份、及第三人城市学院、第三人西安交通大学股东损害公司利益赔偿纠纷
一案，陕高院对本案现已审理终结，本案判决如下：驳回原告点石公司、天元公
司的诉讼请求。案件受理费 551,315 元，由点石公司、天元公司承担。如不服本
判决，可在判决书送达之日起十五日内，向陕高院递交上诉状，并按对方当事人
的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）。
2012 年 6 月 27 日本公司收到民事上诉状，上诉人点石公司、天元公司已就
陕高院的《民事判决书》[（2009）陕民二初字第 00001 号]向最高院提出上诉。
本公司 2013 年 1 月 4 日收到最高院的《民事裁定书》（民二终字第 95 号），
该裁定书的主要内容为： 上诉人点石公司、天元公司，为与被上诉人博通股份、
原审第三人城市学院、西安交通大学损害公司利益责任纠纷一案，不服陕高院
[（2009）陕民二初字第 00001 号]民事判决，向最高院提起上诉。最高院依法组
成合议庭进行了审议，本案现已审理终结，最高院裁定如下：1、撤销陕高院
[（2009）陕民二初字第 00001 号]民事判决；2、驳回点石公司、天元公司的起
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诉。一审案件受理费 551,315 元、二审案件受理费 551,315 元，均应退还点石公
司。本裁定为终审裁定。
5、小结
截至 2012 年 12 月 31 日，拟置出资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其
他任何第三方权利限制，未涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨
碍权属转移的其他情况。
拟置出资产在交割完成后不存在对博通股份的资金占用以及博通股份为其
提供资金等问题。
（二）负债转移安排
博通股份正就重大资产重组涉及的债务转移事项征询债权人同意，向债权人
发出《债务转移征询函》，预计在披露重大资产重组报告书之前可取得相关债权
人对该等债务转移的同意函。
三、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据
由于拟置出资产为上市公司截至基准日的全部资产和负债，上市公司的经营
情况及财务数据即为拟置出资产的经营情况及财务数据，参见本报告书“第一节
上市公司基本情况\六、主营业务概况”及“第一节 上市公司基本情况\七、最近三
年主要财务数据及财务指标”。
四、拟置出资产的预估值及定价
（一）拟置出资产预估值及预估方法
本次重大资产重组将置出博通股份的全部资产和负债, 截至资产评估基准
日采用资产基础法的预估值如下：
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单位：万元
账面价值 评估值 增值额 增值率（%）
资产总额 17,493.72 24,301.73 6,808.01 38.92
负债总额 7,975.41 7,975.41 - -
归属于母公司股东的权益 9,518.31 16,326.32 6,808.01 71.53
（二）评估方法说明
鉴于目前我国资本市场尚不成熟，尤其是评估对象和参考企业所面临的风险
和不确定性往往不尽相同，在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故不适合采用
市场法进行评估。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产
基础法和收益法进行评估。
（三）资产预评估增值情况
1、资产基础法评估结论
资产基础法下，截至资产评估基准日，博通股份资产的评估预估值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 资产总计 17,493.72 24,301.73 6,808.01 38.92
2 负债合计 7,975.41 7,975.41 - -
3 净资产（所有者权益） 9,518.31 16,326.32 6,808.01 71.53
2、收益法评估结论
收益法下，截至资产评估基准日，博通股份股东全部权益账面价值为
9,518.31 万元，经采用收益法评估， 博通股份股东全部权益 预评估价值为
19,300.00 万元，增值额为 9,781.69 万元，增值率为 102.77%。
3、最终评估结论的确定
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资产基础法预评估股东全部权益价值为 16,326.32 万元，收益法预评估股东
全部权益价值为 19,300.00 万元，两者相差 2,973.68 万元，差异率为 18.21%。两
种方法评估结果差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值
评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以
各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进
行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是
从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资
产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益的实现受各种因
素的影响，存在一定的不确定性。最终选用资产基础法评估结果作为目标资产的
最终评估结果，即：博通股份的股东全部权益在评估基准日的预评估价值为
16,326.32 万元。
五、最近三年资产评估情况
除本次资产重组的资产评估以外，博通股份最近三年未进行过其他资产评
估。
六、对拟置出资产相关人员的安排
本次职工安置采取“人随资产走”的原则，置出资产相关的全部人员均由陕汽
控股负责安置。
与本次重大资产重组相关的职工安置方案经提交本公司本部职工代表大会
审议通过且博通股份本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实施。
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第六节 拟置入资产基本情况
一、基本信息
公司名称： 陕西汽车集团有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（法人投资或控股）
公司住址： 西安市新城区幸福北路 39 号
办公地址： 西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽大道 1 号
法定代表人： 方红卫
注册资本： 144,910.78 万元
实收资本： 144,910.78 万元
营业执照注册号： 610000100111511
税务登记证号： 陕税联字 610111220524252 号
组织机构代码： 22052425-2
本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机
的研发、采购、销售、出口业务；本企业生产、科研所需
的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技
术的进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除
外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及三来一补业
经营范围：
务；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期限至 2014
年 06 月 30 日）；汽车组装、改装、售后服务；场（厂）
内专用机动车辆的研发、生产、销售及服务。（上述范围
中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准
的，凭许可证在有效期内经营，未经批准不得经营）
成立日期： 1989 年 11 月 18 日
营业期限： 长期
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二、陕汽集团历史沿革
（一）陕汽集团设立
陕汽集团的前身是成立于1989年11月18日的陕西汽车制造总厂（以下简称
“陕汽总厂”）。根据中国重型汽车工业企业联营公司下发的《对<成立陕西汽车
制造总厂并在西安立户请示>的批复》（（88）中重汽企字026号），同意在西安
成立陕西汽车制造总厂，并向当地工商行政管理部门办理注册登记。1989年11
月18日陕西汽车制造总厂完成工商核准，并于1989年11月22日领取《企业法人营
业执照》。陕西汽车制造总厂设立时经济性质为全民所有制，注册资金为12,552
万元，主营重型汽车制造及经销、发动机制造及经销，兼营汽车零部件制造及经
销，主管部门为中国重型汽车工业企业联营公司。
2001年12月6日，陕西省经济贸易委员会就陕汽总厂《关于组建陕西汽车集
团有限责任公司立项申请的报告》（陕汽厂发字[2011]125号），回复了《陕西省
经济贸易委员会关于同意组建陕西汽车集团有限责任公司立项的函》（陕经贸发
[2001]503号），同意了关于设立陕汽集团的立项申请。
2001年12月21日，陕西省财政厅发布了《关于准予陕西汽车制造总厂资产评
估立项的复函》（陕财办企函[2001]112号）文件，准予对陕汽总厂的全部资产进
行评估立项。
2002年1月12日，陕西华宇有限责任会计师事务所，就陕汽总厂整体改制进
行的资产评估，出具了《陕西汽车制造总厂整体改制资产评估报告书》（陕华宇
评报字（2001）014号）。通过对陕汽总厂全部资产及负债在评估基准日的价值进
行评估，陕汽总厂净资产的评估值为301,686,686.05元。
2002年1月21日，陕西省财政厅下发《关于陕西汽车制造总厂资产评估结果
合规性审核的通知》（陕财办企[2002]11号），对陕西华宇有限责任会计师事务所
出具的《陕西汽车制造总厂整体改制资产评估报告书》进行了合规性审核，并确
认了评估基准日陕汽总厂经评估的净资产为人民币30,168.67万元。
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2002年1月21日，陕汽总厂、陕西东隆集团有限责任公司、重庆卡福汽车零
部件有限责任公司和重庆红弹签订《出资协议书》，决定共同出资成立陕汽集团。
其中，陕汽总厂以经评估的净资产出资30,168万元；陕西东隆集团有限责任公司、
重庆卡福汽车零部件有限责任公司和重庆红弹分别以货币资金出资1,000万元、
200万元、150万元。
2002年1月23日，陕西省经济贸易委员会（以下简称“陕西省经贸委”）发布
了《陕西省经济贸易委员会关于同意组建陕西汽车集团有限责任公司的批复》 陕
经贸发[2002]47号）文件，同意组建陕汽集团，并确认了各发起人股东的出资金
额和占比。
2002年1月26日，西安华鑫有限责任会计师事务所出具了华鑫验字（2002）
006号《验资报告》，对上述出资事项进行了审验。
2002年1月28日，陕西省工商行政管理局核准了陕汽集团的工商登记。
陕汽集团成立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽总厂 30,168.00 95.72
陕西东隆集团有限责任公
2 1,000.00 3.17
司
重庆卡福汽车零部件有限
3 200.00 0.63
责任公司
4 重庆红弹 150.00 0.48
合计 31,518.00 100.00
（二）历次增资及股权变化
1、2008 年，第一次股权变更
2007年7月27日，陕西省西安市中级人民法院就陕汽总厂诉陕西东隆集团有
限责任公司（以下简称“陕西东隆”），为其代持陕汽集团股份并请求法院确权一
案，出具（2007）西民四初字第087号《民事判决书》进行了判决。法院判决确
认陕西东隆对陕汽集团的1,000万出资系由陕汽总厂实际缴付，陕西东隆仅是陕
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汽集团的挂名股东，陕西东隆在陕汽集团的1,000万股权属陕汽总厂所有，同时
不支持陕西东隆要求的挂名股东费用的请求。
2008年6月12日，陕西省工商行政管理局核准了陕汽集团的股东变更申请。
本次股权变更完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽总厂 31,168.00 98.89
重庆卡福汽车零部件有限
2 200.00 0.63
责任公司
3 重庆红弹 150.00 0.48
合计 31,518.00 100.00
由于陕汽总厂按照整体评估的净资产值作为设立陕汽集团的出资，陕汽总厂
借用陕西东隆集团有限责任公司之名，投入的1,000万元现金出资应包括在陕汽
总厂评估的净资产中。在完成陕汽总厂对上述1,000万元出资的确权之后，实际
形成了陕汽总厂对陕汽集团1,000万元的出资瑕疵，陕汽总厂对陕汽集团的实际
出资金额为30,168万元。
对上述1,000万元的出资瑕疵，由陕西省国资委（代替陕汽总厂履行出资人
职责）于2012年使用现金进行了补足。2012年4月28日，天职国际会计师事务所
有限公司出具了天职陕ZH[2012]354号《验资报告》，就陕西省国资委使用货币资
金19,714.4万元补足陕汽集团历史上的出资瑕疵进行了验证。陕汽集团出资瑕疵
的具体补足情况，请参见“第六节、拟置入资产基本情况\二、陕汽集团历史沿革
\（二）历次增资及股权变更\2、2008年第二次股权变更及注册资本增至199,399
万元”。
2、2008 年，第二次股权变更及注册资本增至 199,399 万元
（1）股权变更
陕汽总厂系陕西省省属全民所有制企业，经陕西省经贸委批准整体改制为陕
汽集团。根据陕西省人民政府2004年10月下发的《陕西省人民政府办公厅关于公
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布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》
（陕政办发[2004]104号）规定，陕西省人民政府授权陕西省国资委对陕汽集团
履行出资人职责。2008年8月28日，陕汽集团进行工商变更，将股东陕汽总厂变
更为陕西省国资委。
2012年3月23日，陕西省国资委出具《关于确认陕西汽车集团有限责任公司
历史沿革中股东变更有关事项的批复》（陕国资产权发[2012]75号）文件，确认
上述陕汽集团股东变更事宜，并认为上述股东变更是对陕汽集团设立和股东设置
的规范。2012年4月6日，陕西省工商行政管理局出具《关于陕西汽车集团有限责
任公司股东情况的有关说明》，确认了陕汽集团2002年1月28日设立，及上述陕汽
集团股东变更事宜，并认定陕汽总厂已整体改制为陕汽集团。
（2）增资
2007年12月24日，陕西省国资委发布了《关于陕西汽车集团有限责任公司增
资扩股有关国有股权管理事项的批复》（陕国资产权发[2007]512号）文件，同意
陕汽集团以2007年10月31日为基准日进行增资扩股，其中原股东出资以经评估的
陕汽集团净资产乘以各股东的出资比例确定出资额，新股东以货币资产及货币出
资到位至本次增资扩股基准日期间的利息合计确定出资额。增资扩股后，总股本
变更为199,399万元，其中原股东陕西省国资委出资114,850万元、重庆卡福（由
重庆卡福汽车零部件有限责任公司名称变更而来）出资767万元、重庆红弹出资
569万元，新股东延长石油以现金出资51,843万元、新股东陕西省产投以现金出
资31,370万元。
陕西同人有限责任会计师事务所为陕汽集团出具了《陕西汽车集团有限责任
公司2007年1-10月审计报告》（陕同会审字[2007]243号），确认截至2007年10月31
日，陕汽集团净资产账面价值为85,464.79万元。2007年12月13日，陕西高德资产
评估有限责任公司对陕汽集团评估基准日的净资产进行了评估，并出具了陕高德
评报字[2007]第138号《资产评估报告书》，经评估的净资产为116,185.81万元。
2008年8月5日，陕汽集团通过股东会决议，同意了陕汽集团注册资本增至
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199,399万元。
2008年8月19日，陕西同人会计师事务所有限责任公司出具了陕同会验字
2008[009]号《验资报告》，对上述各股东的出资进行了审验。
2008年8月28日，陕汽集团完成上述股东变更及增资事宜的工商变更登记。
本次股东变更及增资完成后，陕汽集团各股东出资数额及出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省国资委 114,850.00 57.60
2 重庆卡福 767.00 0.38
3 重庆红弹 569.00 0.29
4 延长石油 51,843.00 26.00
5 陕西省产投 31,370.00 15.73
合计 199,399.00 100.00
出资瑕疵的补足：
本次增资扩股完成后，陕汽集团出资事项形成如下三个事实：（1）以评估净
资产值和新股东资本投入确定的各股东股比是正确的；（2）以陕汽集团净资产的
评估值对陕汽集团进行增资，按评估值确定出资数额，违反了《公司法》、《企业
会计制度》的规定，形成了注册资本的出资瑕疵；（3）新股东延长石油和陕西省
产投以货币资产出资，出资额等于资金投入额，未进行折股。
综合考虑前文所述陕汽总厂对陕汽集团1,000万元的不实出资，2012年4月至
6月间，陕汽集团统一解决了历史上存在的出资瑕疵，具体步骤如下：
（1）以正确的增资方式来计算各股东此次增资的正确出资数额
根据陕西同人有限责任会计师事务所对此次增资出具的《陕西汽车集团有限
责任公司2007年1-10月审计报告》 陕同会审字[2007]243号），在增资扩股基准日，
陕汽集团净资产账面价值为85,464.79万元，包括实收资本30,518万元、资本公积
70,292.51万元（其中含不能转增注册资本的资本公积准备项目4,339.10万元）、盈
余公积140.39万元、未分配利润-15,486.11万元。上述净资产可用于转增注册资本
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的金额为65,953.41万元（资本公积扣减不得转增注册资本的资本公积准备项目），
按原股东出资比例分到各原股东可用的转增金额为陕西省国资委65,197万元、重
庆卡福432万元、重庆红弹324万元。新股东延长石油和陕西省产投货币出资的折
股比例（增资价格）为每1元出资额对1.2元（1.2=评估净资产值116,185.81万元÷
（原股东合法合规实际出资数额30,518万元+可转增净资产65,953.41万元））；（本
次出资前，由于陕汽总厂存在1,000万元的出资瑕疵，故在陕西省国资委的实际
出资中减去了1,000万元，31,168万元减去1,000万元等于30,168万元）
在此基础上计算原有股东资本公积转增注册资本和新股东增资入股后，各股
东正确的出资额和出资比例如下：
新股东投资计
增资前实际出 增资数额 增资后出资 出资比例
序号 股东 入资本公积的
资数额（万元） （万元） 数额（万元） （%）
数额（万元）
A B C D=A+B-C
陕西省国资
1 30,168 65,196 95,364 57.60
委
2 重庆卡福 200 432 632 0.38
3 重庆红弹 150 324 474 0.29
4 延长石油 51,843 8,797 43,046 26.00
5 陕西省产投 31,370 5,323 26,047 15.73
合计 30,518 149,165 14,120 165,563 100.00
该次增资后，形成的可转增注册资本的资本公积为14,120万元，全部由陕汽
集团各股东按上述出资比例继续转增注册资本。
同时与“2008年，第二次股权变更及注册资本增至199,399万元”的工商登记
的认缴出资额相比较，得出真正的出资瑕疵额如下：
资本公积转增
资本公积转增 认缴出资 出资瑕疵额 出资比例
序号 股东 后，合法合规的
金额（万元） 额（万元） （万元） （%）
出资额（万元）
A B C D=B-C
陕西省国资
1 8,134 103,499 114,850 11,351 57.60
委
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资本公积转增
资本公积转增 认缴出资 出资瑕疵额 出资比例
序号 股东 后，合法合规的
金额（万元） 额（万元） （万元） （%）
出资额（万元）
A B C D=B-C
2 重庆卡福 54 686 767 81 0.38
3 重庆红弹 40 515 569 54 0.29
4 延长石油 3,671 46,717 51,843 5,126 26.00
5 陕西省产投 2,221 28,268 31,370 3,102 15.73
合计 14,120 179,685 199,399 19,714 100.00
以正确的增资方式模拟增资后，计算出真正的出资瑕疵金额共计19,714.40
万元。
（2）现金补足出资瑕疵
2012年4月，陕西省国资委以现金出资1.97亿元，对陕汽集团各股东上述的
不实出资金额进行了补足。
2012年6月，陕汽集团完成了相关的工商变更登记，上述出资不实的补足工
作完成，陕汽集团注册资本至此足额缴纳，不再存在出资瑕疵。具体出资补足工
作，请参见“第六节、拟购买资产基本情况\二、陕汽集团历史沿革\（二）历次增
资及股权变更\5、2012年补足出资及注册资本增至289,768万元”。
3、2009 年，注册资本增至 237,971 万元
2009年10月27日，陕汽集团股东会通过决议，决定以2008年12月31日为基准
日，以陕汽集团经审计的净资产206,746万元为准，核定各股东权益，并在此基
础上，由陕西省国资委、延长石油分别以现金2亿元各折股19,286万元，对陕汽
集团进行增资。
2009年12月3日，陕西华天会计师事务所有限责任公司，对上述增资事项出
具了陕华天验字（2009）第595号《验资报告》予以验证。
2009年12月24日，陕汽集团就本次增资完成工商变更登记。
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本次增资完成后，陕汽集团各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省国资委 134,136.00 56.37
2 延长石油 71,129.00 29.89
3 陕西省产投 31,370.00 13.18
4 重庆卡福 767.00 0.32
5 重庆红弹 569.00 0.24
合计 237,971.00 100.00
4、2011 年，注册资本增至 249,771 万元
2011年9月28日，陕西省国资委下发《关于同意解决陕汽集团债务方案的批
复》（陕国资收益发[2011]400号），同意了陕汽集团对长城资产“债转股”的债务解
决方案：长城资产豁免陕汽集团所欠的全部利息；长城资产豁免债务本金4,857.06
万元，剩余债务本金18,000万元由陕汽集团偿还；陕汽集团采取现金加股权方式
偿还18,000万元，其中现金偿还4,076万元，剩余13,924万元转为陕汽集团股权，
转股价格按照省国资委备案确认的资产评估结果同陕汽集团净资产账面价值的
比例，即每1元出资额对1.18元为准，折合11,800万股权。
2011年8月11日，陕西新时代资产评估有限责任公司就陕汽集团债转股项目
出具陕新评报字（2011）第014号《资产评估报告书》，评定陕汽集团股东全部权
益价值为281,337万元。
2011年10月13日，陕汽集团与长城资产西安办事处签署债务重组协议，确认
本次债务重组的总对价为18,000万元，其中陕汽集团向长城资产西安办事处偿付
现金4,076万元，长城资产按每1元出资额对1.18元对陕汽集团以增资扩股方式实
施债转股，共计转股11,800万股，出资总额13,924万元。
2011年10月26日，陕汽集团股东会通过决议，同意了陕汽集团与长城资产的
债务重组计划。
2011年12月9日，陕西华天会计师事务所有限责任公司出具了陕华天验字
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（2011）第196号《验资报告》，对上述增资事项进行了审验。
2011年12月13日，陕西省工商行政管理局向陕汽集团核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省国资委 134,136.00 53.70
2 延长石油 71,129.00 28.48
3 陕西省产投 31,370.00 12.56
4 长城资产 11,800.00 4.72
5 重庆卡福 767.00 0.31
6 重庆红弹 569.00 0.23
合计 249,771.00 100.00
5、2012 年，补足出资及注册资本增至 289,768 万元
2012年3月23日，陕西省国资委下发《关于完善股东出资有关事项的批复》
（陕国资产权发[2012]74号），同意由陕汽集团的控股股东陕西省国资委以4.8亿
元增资款中的1.97亿元现金补足2008年8月19日股东增资中的不足出资；同时，
以2011年12月31日陕汽集团母公司账载未分配利润中的1.97亿元定向分配给陕
西省国资委以补足陕西省国资委4.8亿元增资款。
2012年3月23日，陕西省国资委下发《关于陕西汽车集团有限责任公司国有
独享权益转增国有资本的批复》（陕国资产权发[2012]76号），同意陕汽集团将截
止2011年12月31日，资本公积中六笔合计6,689.41万元的国有独享权益全部转增
国有资本，由陕西省国资委作为出资人持有。国有独享权益具体包括：
（1）2008年9月18日，陕西省财政厅《关于拨付陕西汽车集团有限责任公司
项目资本金的通知》（陕财办企专[2008]94号），拨付500万元专项用于陕汽集团
技术中心建设项目资本金投入。
（2）2008年10月7日，陕西省国资委《关于陕西东风昌河车桥股份有限公司
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国有股权无偿划转的批复》（陕国资产权发[2008]367号），将铜川市国资委持有
陕西东风昌河车桥股份有限公司3,201.2383万股无偿划转陕汽集团，作为陕西省
国资委的权益计入资本公积。根据陕衡兴审字[2008]271号清产核资报告确定金
额为2,029.409042万元。
（3）2008年12月30日，陕西省财政厅《关于拨付第二批工业企业流动资金
贷款贴息的通知》（陕财办企专[2008]151号），拨付陕汽集团流动资金贷款贴息
1,250万元作为国有独享权益用于以后年度转增国有资本。
（4）2009年2月20日，陕西省财政厅《关于拨付第四批工业企业流动资金贷
款贴息的通知》（陕财办企专[2009]6号），拨付陕汽集团流动资金贷款贴息1,750
万元作为国有独享权益用于以后年度转增国有资本。
（5）2009年8月19日，陕西省发改委、陕西省财政厅《关于下达2009年陕西
省产业发展引导资金投资计划（第二批）的通知》（陕发改投资[2009]1222号），
拨付陕汽集团1,000万元项目资本金。
（6）2010年9月7日，陕西省财政厅《关于拨付西安科瑞自动化有限责任公
司等装备制造业转向资本补助项目资金的通知》（陕财办企专[2010]66号），拨付
陕汽集团补助资金160万元作为国家投入计入“资本公积”。
2012年4月24日，陕汽集团通过临时股东会决议，审议通过由陕西省国资委
以现金19,714.4万元，完善2008年8月19日股东增资中不规范的出资19,714.4万元；
同意陕汽集团将未分配利润中的19,714.4万元定向分配予陕西省国资委；同意陕
西省国资委以4.8亿元（28,285.60万元现金和19,714.4万元定向分配给陕西省国资
委的未分配利润）对陕汽集团进行增资，增资价格以陕汽集团评估值为准确定，
（折股比例每1元出资额对1.37元）；同意陕西省国资委以陕汽集团资本公积中国
有独享资本公积 6,689.41万元转增注册资本，增资价格以陕汽集团评估值为准确
定（折股比例每1元出资额对1.37元）。
天健正信会计师事务所有限公司陕西分所，对陕汽集团2011年度的财务报表
进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健正信审（2012）NZ字
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第200122号）。陕西新时代资产评估有限责任公司，以2011年12月31日为评估基
准日，对陕汽集团进行了资产评估，并出具了陕新评报字[2012]006号《资产评
估报告》。
2012年4月28日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职陕ZH[2012]354
号《验资报告》，就上述现金补足出资及增资事项进行了验证。
2012年6月15日，陕汽集团完成了此次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，陕汽集团各股东出资数额及出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省国资委 174,133.00 60.09
2 延长石油 71,129.00 24.55
3 陕西省产投 31,370.00 10.83
4 长城资产 11,800.00 4.07
5 重庆卡福 767.00 0.26
6 重庆红弹 569.00 0.20
合计 289,768.00 100.00
6、2012 年，陕汽集团分立及股权划转
（1）分立
2012年6月18日，陕汽集团通过临时股东会决议：同意采取存续分立的方式
进行陕汽集团分立，通过对陕汽集团的资产业务分割派生分立出陕汽实业，保留
陕汽集团的主体资格；同意陕汽集团持有重卡整车、专用车、零部件和后市场服
务业务的相关资产并以重卡整车、专用车、零部件和后市场服务业务为主营业务，
陕汽实业持有非重卡相关业务、辅业资产及尚处于培育阶段的资产并以相关业务
为主营业务，陕汽集团与陕汽实业不从事相互竞争的业务；同意陕汽集团负债、
权益和人员随资产、业务的归属进行分立；确认分立至陕汽实业的子公司名单；
同意以2012年4月30日为分立所涉审计的基准日；确认分立后的陕汽集团注册资
本为134,335万元。
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2012年6月30日，天职国际会计师事务所有限公司对基准日为2012年4月30
日陕汽集团分立财务报表进行了审计，并出具了天职陕ZH[2012]364号《审计报
告》。
2012年7月3日，陕汽集团分立公告刊登于《陕西日报》进行公示。
2012年9月17日，陕汽集团职工代表大会审议通过了《陕西汽车集团有限责
任公司分立方案》。
2012年10月18日，陕西华天会计师事务所有限责任公司出具了陕华天验字
(2012)第156号《验资报告》，对陕汽集团分立、从而减少注册资本的事宜进行了
审验。截至2012年4月30日，陕汽集团已减少注册资本人民币155,433万元，其中：
减少陕西省国资委出资93,405.809437万元；减少延长石油出资38,153.950253万
元；减少陕西省产投出资16,827.024413万元；减少长城公司出资6,329.578835万
元；减少重庆卡福出资411.422624万元；减少重庆红弹出资305.214437万元。
（2）股权划转
根据陕西省国资委下发的《关于设立陕西汽车控股集团有限公司的批复》 陕
国资改革发[2012]257号）和《关于陕西汽车集团有限责任公司国有股权无偿划
转的批复》（陕国资产权发[2012]377号）文件，陕西省国资委出资1,000万元人民
币设立陕汽控股，同时划转陕西省国资委持有的陕汽集团股份到陕汽控股，划转
基准日为2012年4月30日，并同意陕汽集团按账面审计值（可不作评估）分立为
陕汽集团和陕西汽车实业有限公司，各股东在分立后的新公司中持股比例与原公
司相同。
2012年10月8日，陕汽集团通过临时股东会决议，同意陕西省国资委将其直
接持有的陕汽集团60.09%的股权无偿划转给陕汽控股，由陕汽控股享有相应的股
东权益，划转基准日为2012年4月30日。2012年10月25日，陕汽集团完成分立和
股东变更的工商变更登记，获得陕西省工商行政管理局核发的变更后的《企业法
人营业执照》。
陕汽集团分立和股东变更完成后，陕汽集团各股东出资数额和出资比例如
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽控股 80,727.20 60.09
2 延长石油 32,975.05 24.55
3 陕西省产投 14,543.00 10.83
4 长城资产 5,470.40 4.07
5 重庆卡福 355.60 0.26
6 重庆红弹 263.80 0.20
合计 134,335.00 100.00
7、2012 年，注册资本增至 144,910.78 万元
2012 年 12 月 12 日，陕西省国资委出具了《陕西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于陕西汽车集团有限责任公司收购下属部分子公司股权的批复》
（陕国资产权发[2012]504 号）文件，同意陕汽集团收购下属部分子公司股权方
案，同意以 2012 年 10 月 31 日为基准日，对陕汽集团、通力公司、万方零部件
和德银租赁整体资产进行审计评估，确定交易对价。
2012 年 12 月 20 日，东方农牧通过 2012 年临时股东会决议，同意东方农牧
以其持有的万方零部件经评估的 51%的股权，评估价值为 8,491.96 万元，增资陕
汽集团。2012 年 12 月 21 日，万方零部件通过 2012 年临时股东会决议，同意了
上述股权转让。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为万方零部件 2012 年
1-10 月的财务报表出具了天职陕 ZH[2012]T67 号《审计报告》。北京中企华资产
评估有限责任公司为本次增资，对万方零部件的股权价值出具了中企华评报字
（2012）第 1333-02 号《评估报告》。
2012 年 12 月 20 日，通运集团通过 2012 年临时股东会决议，同意通运集团
以其持有的通力公司经评估的 48%的股权，评估价值为 6,595.32 万元，增资陕汽
集团。2012 年 12 月 21 日，通力公司通过 2012 年临时股东会决议，同意了上述
股权转让。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为通力公司 2012 年 1-10 月
的财务报表出具了天职陕 ZH[2012]T64 号《审计报告》。北京中企华资产评估有
110
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限责任公司为本次增资，对通力公司的股权价值出具了中企华评报字（2012）第
1333-03 号《评估报告》。
2012 年 12 月 20 日，西安卓尔通过 2012 年临时股东会决议，同意西安卓尔
以其持有的德银租赁经评估的 35%的股权，评估价值为 6,542.32 万元，增资陕汽
集团。2012 年 12 月 21 日，德银租赁通过 2012 年临时股东会决议，同意了上述
股权转让。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为德银租赁 2012 年 1-10 月
的财务报表出具了天职陕 ZH[2012]T65 号《审计报告》。北京中企华资产评估有
限责任公司为本次增资，对德银租赁的股权价值出具了中企华评报字（2012）第
1333-04 号《评估报告》。
2012 年 12 月 21 日，陕汽集团通过 2012 年临时股东会决议：同意由西安卓
尔、通运集团和东方农牧三家新股东增资陕汽集团；根据天职国际对出具的陕汽
集团截止日为 2012 年 10 月 31 日的《审计报告》（ZH[2012]T66 号）和中企华评
估出具的基准日为 2012 年 10 月 31 日的《资产评估报告》（中企华评报字（2012）
第 1333-01 号），参考陕汽集团评估值确定折股比例（增资价格）为每 1 元出资
额对 2.0452 元；西安卓尔以其持有的经评估的 35%的德银租赁的股权作为出资，
通运集团以其持有的经评估的通力公司 48%的股权作为出资，东方农牧以其持有
的经评估的万方零部件 51%的股权作为出资。
2012年12月21日，西安卓尔、通运集团、东方农牧就上述对陕汽集团的增资
事项，与陕汽集团股东签署了《陕西汽车集团有限责任公司增资协议书》。
2012年12月25日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2012）0138
号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2012年12月25日，陕汽集团完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，陕汽集团各股东的出资数额和出资比例如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽控股 80,727.19 55.7082
2 延长石油 32,975.05 22.7554
111
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序号 股东 出资数额（万元） 出资比例（%）
3 陕西省产投 14,542.97 10.0358
4 长城资产 5,470.42 3.7750
5 东方农牧 4,152.14 2.8653
6 通运集团 3,224.78 2.2254
7 西安卓尔 3,198.86 2.2075
8 重庆卡福 355.58 0.2454
9 重庆红弹 263.79 0.1820
合计 144,910.78 100.00
三、股权结构及控制关系情况
陕汽集团的股权结构及控制关系如下图所示：
陕西省国资委
90.7412%
陕西金融控股集团有限公司
100% 51% 100%
陕汽控股 延长石油 陕西省产投 长城资管 东方农牧 通运集团 西安卓尔 重庆卡福 重庆红岩
55.7082% 22.7554% 10.0358% 3.7750% 2.8653% 2.2254% 2.2075% 0.2454% 0.1820%
陕西汽车集团有限责任公司
陕汽集团控股股东为陕汽控股，实际控制人为陕西省国资委。
四、陕汽集团下属公司情况
陕汽集团设立有新疆分公司，并有 17 家下属参、控股子公司，其中包括 11
家控股子公司和 6 家参股公司。陕汽集团下属参、控股公司结构如下图所示：
112
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陕汽集团
49% 99% 51% 51% 51% 30% 100% 63.89%59.99%100% 100% 100% 50% 25% 9.95% 2.94% 100%
康
延 万 蓝 方 兰
通 长 旬 温 东 华 同 明 延 汉 德
陕 安 方 通 圆 德
力 沙 阳 州 铭 臻 创 斯 长 德 银
重 专 零 传 标 新
公 环 宝 云 公 三 华 发 橡 车 租
汽 用 部 动 准 能
司 通 通 顶 司 产 亨 动 胶 桥 赁
车 件 轴 件 源
机
25% 94%
重卡 汽车 后市场
整车 专用车 零部件 服务
板块 板块 板块 板块
（一）陕重汽
1、基本信息
公司名称： 陕西重型汽车有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人投资或控股）
公司住址： 西安市经济技术开发区泾渭工业园
法定代表人： 谭旭光
注册资本： 270,633 万元
实收资本： 270,633 万元
营业执照注册号： 610000100303455
经 地 税 证 字 610197741272070013074523 号 、 陕 国 税 字
税务登记证号：
610197741272070 号
组织机构代码证号： 74127207-0
本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的销售、
出口业务（凭证经营）；本企业生产、科研所需的原材料、机械
经营范围： 设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（凭证经
营）、开展本企业中外合资经营、合作生产三来一补业务；汽车
组装、改装、售后服务。
成立时间： 2002 年 9 月 18 日
营业期限： 2002 年 9 月 18 日至长期
陕汽集团持股比例： 49.00%
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2、历史沿革
2002 年 5 月 15 日，陕西省经济贸易委员会发布《关于同意设立陕西重型汽
车有限公司立项的函》（陕经贸函[2002]86 号），筹划组建陕西重型汽车有限公司
（以下简称“陕重汽”）。2002 年 8 月 27 日，陕西省经济贸易委员会发布《关于
同意组建陕西重型汽车有限公司的批复》（陕经贸发[2002]279 号），批准设立陕
重汽。2002 年 9 月 18 日，陕重汽设立，设立时注册资本 49,000 万元。陕汽集团
以实物以及无形资产出资 24,000 万元，湘火炬投资股份有限公司（以下简称“湘
火炬”）以货币出资 25,000 万元。
2005 年 9 月 29 日，陕汽集团及湘火炬分别对陕重汽增资 9,600 万元、10,000
万元，增资后陕重汽注册资本变为 68,600 万元。
2007 年 2 月，陕汽集团及湘火炬分别对陕重汽增资 10,000 万元、10,400 万
元，增资后陕重汽注册资本变为 89,000 万元。
2007 年 5 月 17 日，湘火炬将其所持的陕重汽 45,400 万元股权转让与潍柴动
力。
2007 年 6 月 28 日，陕汽集团及潍柴动力分别对陕重汽增资 40,000 万元、
41,633 万元，增资后陕重汽注册资本变为 170,633 万元。
2011 年 12 月 30 日，陕汽集团及潍柴动力分别对陕重汽增资 49,000 万元、
51,000 万元，增资后陕重汽注册资本变为 270,633 万元。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，陕重汽的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 132,600 49.00
2 潍柴动力 138,033 51.00
合计 270,633 100.00
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4、主要业务与产品基本情况
陕重汽总部位于陕西省西安市，现有员工 1 万余人，主要从事重型载货车、
重型越野车、重型自卸车、牵引车、专用车、特种车、重型车桥及汽车零部件的
生产、销售及对外贸易，是国家首批汽车出口基地企业。
陕重汽自成立以来，一直将创新视为企业发展的根本，承拥有自主研发专利
180 余项，在申请专利 33 项，技术水平始终保持国内领先。2010 年陕重汽成功
推出通过自主创新开发出的“德龙 F3000 系列产品”，该系列产品集成了驾乘、休
息、办公等多项功能，装备了具备故障监控、实时报警等功能的 CAN 总线分散
拓扑电子综合管理系统，实现了整车结构和性能优化，具有可靠性高、承载力强、
经济性好、低油耗、自重轻等诸多优势。目前，陕重汽具有先进的冲压、装焊、
涂装、总装四大工艺技术，全套一级整车安全检测线等 9 条现代化流水生产线，
工艺装备精良、自动化程度高，保证了产品质量整体达到国际先进水平。在新能
源汽车领域，陕重汽成功推出了天然气重卡、客车系列产品及我国首辆纯电动码
头牵引车，并形成了一定的替代燃料技术储备。目前，陕重汽天然气重卡市场份
额居国内第一。
2009 年，陕西省科技厅、陕西省财政局、陕西省国税局、陕西省地税局向
陕重汽联合颁布了《高新技术企业》证书。陕重汽属于西部地区的鼓励类产业企
业，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，依照《关于深入实施西部大
开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）享受减按 15%的税率
征收企业所得税的税收优惠。
2009 年，陕重汽荣获中国国际物流科技展览会组委会颁发的“中国最佳物流
商用车供应商”称号；2010 年，陕重汽荣获国际绿色经济协会颁发的“全球绿色
财富（中国）影响力 100 强”证书；2011 年，陕重汽荣获“物流搜索”颁发的“2011
中国物流技术装备业“十大民族品牌”称号。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署之日，陕重汽主要的下属控股子公司和参股公司情况如下：
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注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
（万元） （%）
汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、
制造、销售、服务业务、生产科研所
陕西汉德车桥有 需原材料、机械设备、仪器仪表、备
32,000.00 94.00
限公司 品备件、零配件的购销（上述经营范
围中涉及许可证管理的凭许可证管理
的凭许可证有效期内经营）
铸造产品的科研、生产、制造、服务；
铸造产品的加工业务，开展本企业“三
陕西金鼎铸造有
3,536.00 95.76 来一补”业务；（范围中，国家法律法
限公司
规有专项规定的，凭证许可证在有效
期内经营）
货物配送、仓储（危险品除外）、普通
货物运输（道路运输许可证有效期至
陕西通汇汽车物 2015 年 3 月 5 日）；货运代理；物流信
2,000.00 44.00
流有限公司 息咨询；物流包装；汽车配件销售；
机械加工、装配、维修（特种设备除
外）
自营代理各类商品及技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）；招投标代理；物流
运输业务咨询；汽车整车和零部件进
陕西重型汽车进 出口信息咨询；环保以及汽车科学技
1,500.00 100.00
出口有限公司 术开发、成果转让及咨询服务；英、
德、法、俄、西等多语种多专业的翻
译服务。（上述经营范围中涉及许可证
经营项目的，凭许可证明文件、证件
在有效期内经营，未经许可不得经营）
民用改装车，拖、挂车制造。拖车、
挂车配件，小型农机具，润滑油，橡
胶制品，小五金，汽车销售（不含小
轿车）。经营本企业产品的出口业务和
天津市天挂车辆
1,176.00 51.02 本企业所需的机械设备，零配件原辅
有限公司
材料的进口业务，国家禁止的进出口
业务除外。（国家有专项专营规定的，
按规定执行；涉及前置审批项目的以
批准及经营时限为准。）
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注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
（万元） （%）
天马重型专用车的销售及售后服务；
重型汽车零部件的研发、生产、销售、
售后服务和委托加工、外购件的销售；
保定陕汽天马汽
4,000.00 51.00 重型专用车及零部件的进出口业务。
车有限公司
（法律、行政法规或者国务院决定规
定须报经批准的项目，未获批准前不
准经营）*****
许可经营项目：天然气重卡及专用车
的研发、生产。一般经营项目：天然
陕汽乌海专用汽
22,800.00 34.21 气重卡及专用车的销售、服务。（法律、
车有限公司
行政法规、国务院决定规定应经许可
的，未获许可不得生产经营）
许可经营项目：***
陕汽大同专用汽 一般经营项目：新能源专用车及汽车
13,265.00 51.00 零部件的研发；销售整车及零部件（不
车有限公司
含九座以下乘用车）（国家禁止经营专
项审批的除外）***
许可经营项目：无；一般经营项目： 国
家法律、法规规定有专项审批的项目
除外；需取得专项审批待取得有关部
门的批准文件或颁发的行政许可证书
陕汽新疆汽车有
19,470.00 63.37 后方可经营，具体经营项目期限以有
限公司
关部门的批准文件和颁发的行政许可
证书为准）；载货汽车、专用汽车的研
发、销售和服务；汽车零部件（发动
机除外）研发、生产、销售和服务；
陕汽榆林东方新
新能源重卡、专用车及汽车零部件的
能源专用汽车有 16,800.00 51.00
研发、销售及售后服务（凭资质经营）
限公司
新能源重卡、专用车及汽车零部件的
研发、生产、销售、维修[三类汽车维
修（电气系统维修、供油系统维护及
陕汽淮南专用汽 油品更换）（有效期至 2016 年 4 月 7
11,200.00 51.25
车有限公司 日）]和服务。（以上经营范围凡国家
法律、法规和国务院决定必须报经批
准的，凭证许可证及批准文件在有效
期内生产经营）
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注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
（万元） （%）
中集陕汽重卡
专用车、挂车以及零部件的开发、生
（西安）专用车 5,000.00 25.00
产及相关技术服务；销售本公司产品。
有限公司
客车底盘、客车及其他汽车产品的设
计、开发、生产、销售和售后服务；
汽车零部件、仪器仪表销售及相关技
陕西欧舒特汽车 术的咨询；自营进出口业务（国家限
11,495.37 33.06
股份有限公司 定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（上述经营范围中涉及许可
经营项目的，凭许可证明文件、证件
在有效期内经营，未经许可不得经营）
许可经营项目：无
一般经营项目：融资租赁：机械设备
山重融资租赁有 租赁业务；向国内外购买租赁财产；
92,000.00 19.57 租赁财产的残值处理及维修；技术服
限公司
务；经济信息查询；销售通用设备、
专用设备、交通运输设备、建筑材料；
项目投资。
重庆陕汽嘉川汽 加工、销售、研发：汽车零部件；销
13,500.00 51.00
车有限公司 售：汽车（不含 9 座及以下乘用车
（二）通力公司
1、基本信息
公司名称： 陕西通力专用汽车有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
公司住址： 岐山县蔡家坡镇蔡五路 8 号
法定代表人： 王小峰
注册资本： 10,800 万元
实收资本： 10,800 万元
营业执照注册号： 610323100001423
税务登记证号： 陕税联字 610323737999779 号
组织机构代码证号： 73799977-9
118
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
经营本企业生产的汽车（不含小轿车），汽车零部件及工程机械的
出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪
经营范围： 表、备品备件、零配件及技术的进口业务；汽车维修（经营有效
期止 2013 年 8 月 10 日）。（国家法律、行政法规或者国务院规定
的审批项目，须取得审批并依法登记，在有效期内经营）
成立日期： 2002 年 7 月 16 日
营业期限： 长期
陕汽集团持股比例： 持股 99%
2、历史沿革
2002年7月16日，通力公司设立，设立时注册资本为1,489.07万元，陕汽总厂
以经评估的实物资产和无形资产出资789.07万元，岐山县蔡家坡经济技术开发区
总公司以货币出资350万元，岐山县通运实业公司以货币出资350万元。
2004年9月16日，陕汽集团、岐山县蔡家坡经济技术开发区总公司和岐山县
通运实业公司分别对通力公司增资459.03万元、208万元和1,409.90万元，增资后
通力公司注册资本变为3,566.00万元。
2008年11月28日，岐山县通运实业公司将所持的通力公司1,760万元出资转
让予陕西通运机械有限公司，同时陕汽集团对通力公司增资1,165万元注册资本。
增资完成后，通力公司注册资本变为4,731.00万元。
2009年4月7日，通力公司股东以资本公积和未分配利润共计3,069万元转增
注册资本，转增后通力公司注册资本变为7,800.00万元。
2009年10月13日，陕西通运机械有限公司将1%的通力公司股权转让予天津
港保税区中汽机电国际贸易有限公司。
2011年5月25日，通力公司股东以未分配利润转增注册资本3,000万元，转增
后通力公司注册资本变为10,800.00万元。
2012年5月31日，宝鸡市蔡家坡经济技术开发总公司（由岐山县蔡家坡经济
技术开发区开发总公司名称变更而来）将其持有的全部通力公司11.80%股权转让
予陕西通运机械有限公司。
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2012年12月21日，陕西通运专用汽车集团有限公司（由陕西通运机械有限公
司名称变更而来）以其持有的全部通力公司47.9973%的股权向陕汽集团增资，增
资完成后，陕汽集团持有通力公司99%的股权。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，通力公司的股权结构中，陕汽集团出资的注册资本金额
为10,692.00万元，占通力公司总注册资本的99%。
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 10,692.00 99.00
2 天津港保税区中汽机电国际贸易有限公司 108.00 1.00
合 计 10,800.00 100.00
陕汽集团欠付华鑫证券有限责任公司债券兑付垫款本金 869 万元及利息，陕
汽集团以对通力公司的 1,248.10 万元出资进行股权质押，质权人为华鑫证券。
4、主要业务与产品基本情况
通力公司坐落于岐山县蔡家坡镇，拥有员工 2,000 余人，主要从事专用车、
特种车、车架纵梁和奥龙车身的生产和销售，2012 年通力公司实现销售专用车
5,932 辆、特种车 301 辆、车架纵梁 12,924 辆、奥龙车身 4,233 辆，主要客户为
陕重汽、新疆天光雷诺汽车设备有限公司、宁夏成功汽车贸易维修服务有限公司
等。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，通力公司主要的下属控股子公司和参股公司情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
(万元) （%）
汽车车身、内饰件生产销售。（国家
宝鸡通力车身有 法律、行政法规或者国务院规定的审
5,000.00 100.00
限公司 批项目，须取得审批，并依法登记，
在有效期内经营）
120
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
(万元) （%）
汽车（小轿车除外）、汽车配件、工
程机械、化工产品（危险、易制毒化
陕西新通力汽车 学品除外）、轮胎、橡胶制品、机电
销售服务有限公 500.00 51.00 产品、润滑油、润滑脂的销售；汽车
司 维修（限分公司经营）；货物及技术
的进出口业务（国家限定公司经营的
商品和技术除外）
（国家法律、法规规定有专项审批的
项目除外；需取得专项审批待取得有
关部门的批准文件或颁发的行政许
可证书后方可经营，具体经营项目期
陕汽新疆汽车有
19,470.00 7.40 限以有关部门的批准文件和颁发的
限公司
行政许可证书为准）：载货汽车、专
用汽车的研发、销售和服务；汽车零
部件（发动机除外）的研发、生产、
销售和服务。
（三）长沙环通
1、基本信息
公司名称： 陕西汽车集团长沙环通汽车制造有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住址： 长沙县干杉乡长安村
法定代表人： 袁宏明
注册资本： 9,000 万元
实收资本： 9,000 万元
营业执照注册号： 430121000002017
湘国税登字 430121666319915 号
税务登记证号：
湘地税字 430121666319915 号
组织机构代码证号： 66631991-5
汽车（不含小轿车）、汽车底盘、汽车零部件的开发、销售，模具
经营范围： 设计、制造、销售，提供相关服务（以上项目涉及行政许可的凭
许可证经营）
成立日期： 2007 年 9 月 14 日
营业期限： 2007 年 9 月 14 日至 2017 年 9 月 13 日
陕汽集团持股比例： 持股 51%
121
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、历史沿革
长沙环通成立于2007年9月14日，由陕汽集团、长沙环通机械实业有限公司
和自然人盛利兴共同以货币方式出资设立，注册资本2,000万元，其中陕汽集团
出资400万元，长沙环通机械实业有限公司出资800万元，盛利兴出资800万元。
2009年7月22日，股东盛利兴将350万元出资转让予长沙环通机械实业有限公
司。同时，陕汽集团以货币方式向长沙环通增资2,150万元，长沙环通机械实业
有限公司以货币方式向长沙环通增资850万元。增资完成后，长沙环通的注册资
本增至5,000万元。
2010年4月1日，陕汽集团以货币方式向长沙环通增资2,040万元，盛利兴以
货币方式向长沙环通增资360万元，长沙环通机械实业有限公司以经评估的实物
资产向长沙环通增资1,600万元。本次增资完成后，长沙环通的注册资本增至9,000
万元。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，长沙环通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 4,590.00 51.00
2 长沙环通机械实业有限公司 3,600.00 40.00
3 盛利兴 810.00 9.00
合 计 9,000.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
长沙环通位于湖南省长沙县，现有员工 400 余人，主要从事重型专用车、车
架和各类纵梁、横梁、连接板的生产和销售，主要产品有“奥龙自卸车”、“德龙
自卸车”等重型专用车。目前长沙环通具备年产重型专用车 5 万辆的生产能力。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，长沙环通无对外投资的控股子公司和参股公司。
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（四）旬阳宝通
1、基本信息
公司名称： 陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住址： 旬阳县生态工业园
法定代表人： 郝晓乾
注册资本： 2,000 万元
实收资本： 2,000 万元
营业执照注册号： 612429100001609
税务登记证号： 陕税联字 610928687967815 号
组织机构代码证号： 68796781-5
汽车零部件的研发、生产、销售（上述范围中国家法律、行政法
经营范围： 规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营；
未经批准不得从事经营活动）
成立日期： 2009 年 4 月 29 日
营业期限： 2009 年 4 月 29 日至 2029 年 4 月 28 日
陕汽集团持股比例： 51%
2、历史沿革
旬阳县宝通专用车有限公司（旬阳宝通前身）系由陕汽集团、旬阳宝利机械、
旬阳农科开发公司于2009年4月29日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本
为2,000万元，其中陕汽集团出资人民币1,020万元，旬阳宝利机械出资人民币680
万元，旬阳农科开发公司出资人民币300万元。2009年4月29日，安康泰南有限责
任会计师事务所为此出具了安泰会所验报字（2009）19号《验资报告》。2009年4
月29日，旬阳县工商行政管理局向旬阳宝通核发了《企业法人营业执照》
2011年7月27日，经旬阳宝通申请，陕西省工商行政管理局核准（（陕西）名
称变核[2011]第035883号）公司名称由“旬阳县宝通专用车有限公司”变更为“陕西
汽车集团旬阳宝通专用车有限公司”。
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2012年5月17日，经旬阳宝通申请，陕西省工商行政管理局核准（（陕西）名
称变核[2012]第044840号）公司名称由“陕西汽车集团旬阳宝通专用车有限公司”
变更为“陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司”。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，旬阳宝通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 1,020.00 51.00
2 旬阳宝利机械 680.00 34.00
3 旬阳农科开发公司 300.00 15.00
合 计 2,000.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
目前旬阳宝通主要生产上装自卸大箱，分为中举和前举两大类，共 9 个型号，
该类产品主要用于运输土石方、沙料、煤炭等固状物。目前公司一期生产线设计
产能 1,000 辆/年，经过生产布局优化和结构调整后，实际产能可以达到 1,500 辆
/年。2015 年二期建成后，可生产罐式专用车，产能合计 5,000 辆。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，旬阳宝通无对外投资的控股子公司和参股公司。
（五）延安专用车
1、基本信息
公司名称： 陕西汽车集团延安专用车有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
公司住址： 延安市宝塔区姚店新区
法定代表人： 郝晓乾
注册资本： 一亿元
实收资本： 一亿元
营业执照注册号： 612600100011308
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税务登记证号： 陕税联字 610602677926905 号
组织机构代码证号： 67792690-5
各类专用车、特种车、汽车零部件的生产和销售；汽车检测、修
经营范围： 理售后服务；物流运输（以上经营范围凡国家法律、法规和国务
院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
成立时间： 2008 年 9 月 8 日
营业期限： 2008 年 9 月 8 日至 2038 年 9 月 7 日
陕汽集团持股比例： 51%
2、历史沿革
2008年9月8日，延安专用车设立，设立时注册资本为10,000万元，陕汽集团
出资5100万元，延安国资委出资4900万元。陕汽集团及延安国资委约定分期出资，
第一期出资为4,100万元，陕汽集团以货币出资1,650万元，延安国资委以货币出
资2,450万元。
2009年10月16日，经延安专用车股东会决议，陕汽集团以及延安国资委缴纳
第二期出资，陕汽集团以货币出资3,450万元，延安国资委以货币出资2,450万元
延安专用车的实收资本从4,100万元增加至10,000万元。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，延安专用车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 5,100 51.00
2 延安国资委 4,900 49.00
合计 10,000 100.00
4、主要业务与产品基本情况
延安专用车位于陕西省延安市，现有员工200余人，主要从事自卸车、载货
车、仓栅车、罐车、修井车、半挂车、混凝土搅拌车等专用车的生产及销售，具
备年产4000辆自卸车和1000辆油田专用车的生产能力，产品主要销往关中、陕北、
内蒙、山西、宁夏五个地区，用于露天矿及能源集散地运输。
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5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，延安专用车无下属参、控股子公司。
（六）温州云顶
1、基本信息
公司名称： 陕西汽车集团温州云顶汽车有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住址： 瑞安市汽摩配产业基地（北区）
法定代表人： 钱圣东
注册资本： 4,000 万元
实收资本： 4,000 万元
营业执照注册号： 330381000057766
税务登记证号： 浙税联字 330381689984192 号
组织机构代码证号： 68998419-2
许可经营项目：无
经营范围： 一般经营项目：汽车零部件研发、生产、销售及服务；汽车（不
含九座以下乘用车）销售及售后服务；专用汽车生产项目筹建
成立日期： 2009 年 6 月 5 日
营业期限： 2009 年 6 月 5 日至 2029 年 6 月 4 日
陕汽集团持股比例： 30%
2、历史沿革
温州云顶由陕汽集团、温州云顶专用汽车制造有限公司（以下简称“云顶专
用车”）于2009年6月5日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为4,000万元，
分期出资，第一期出资2,400万元，其中陕汽集团出资人民币1,176万元，云顶专
用车出资1,224万元。2009年6月4日，瑞安安阳联合会计师事务所出具瑞安会验
（2009）085号《验资报告》。2009年6月5日，瑞安市工商行政管理局向温州云顶
核发了《企业法人营业执照》。
2010年2月8日，根据温州云顶股东会决议，决定对温州云顶缴纳第二期出资，
将温州云顶的实收资本从2,400万元增加至4,000万元。其中陕汽集团现金出资816
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万元，云顶专用车现金出资784万元。2010年2月12日，瑞安安阳联合会计师事务
所出具瑞安会变验 （2010）020号《验资报告》，确认温州云顶的第二期出资截
至2010年2月11日已缴纳到位。2010年3月30日，瑞安市工商行政管理局为温州云
顶办理了工商变更登记手续。
2012年6月6日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会向陕西汽车集团有
限责任公司出具了《关于陕西汽车集团有限责任公司转让陕汽云顶专用车公司股
权的批复》（陕国资产权发[2012]236号），同意陕汽集团公开挂牌转让所持温州
云顶21%的股权，2012年8月6日，陕汽集团与云顶专用车公司签订了股权交易合
同，以117.82万元将陕汽集团所持温州云顶21%的股权转让至云顶专用车。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，温州云顶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 1,200.00 30.00
2 云顶专用车 2,800.00 70.00
合 计 4,000.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
温州云顶位于浙江省瑞安市，主要从事物流车等专用车和专用车上装的生
产、销售，及汽车的经销业务。温州云顶的专用车产品重点面向华东地区销售。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，温州云顶无对外投资的控股子公司和参股公司。
（七）万方零部件
1、基本信息
公司名称： 陕西万方汽车零部件有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
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公司住址： 西安市泾河工业园长庆东路 11 号
法定代表人： 周伟
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 610000100012915
税务登记证号： 陕税联字 610126755238252
组织机构代码证号： 75523825-2
汽车零部件（发动机除外）的研制、开发、生产、销售；汽车销
经营范围：
售（小轿车除外）
成立日期： 2004 年 01 月 08 日
营业期限： 长期
陕汽集团持股比例： 100%
2、历史沿革
万方零部件成立于2004年1月8日，由陕汽集团根据陕经贸发[2003]404号《陕
西省经济贸易委员会关于同意组建陕西万方汽车零部件有限公司的批复》，联合
东方农牧和自然人孙宏章共同出资组建万方零部件。设立时注册资本1,800万元
人民币，其中陕汽集团以经评估确认的882万元生产经营性净资产作为出资，占
注册资金的49%；东方农牧以现金出资618万元，占注册资金的34.33%；自然人
孙宏章以现金出资300万元，占注册资金的16.67%。
2004年7月20日，原股东孙宏章将其持有16.67%的股权转让给东方农牧。2009
年7月，万方零部件通过股东会决议，以公司“未分配利润”和“资本公积”转增资
本。万方零部件增加注册资本1,800万元，其中资本公积转增451万元，未分配利
润转增1,349万元，增加后的注册资本金为3,600万元。2010年3月9日，万方零部
件通过股东会决议，以未分配利润中的1,400万元按照股东实际出资比例转增资
本，变更注册资本为5,000万元。2012年12月24日，原股东东方农牧以其所持万
方零部件51%的股权向陕汽集团增资，增资完成后，陕汽集团持有万方零部件
100%的股权。
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3、目前的股权结构
截至本预案签署日，万方零部件的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
万方零部件是以研制、开发、生产及销售重型汽车零部件为主的中型工业企
业，是陕西重型汽车有限公司配套零部件的主要生产厂家之一，目前万方零部件
已经发展成为管线类、支梁悬架日产能580辆，内饰520辆的中型工业企业。其主
要产品如下：
产品类别 主要用途
用于整车进排气系统、冷却系统、制动系统、变速操纵系统、转向助力系统
管件管路类
中，协同其他系统部件一起实现各种功能
用于汽车发动机支架、驾驶室总成外围件翼子板支架、上车踏板支架、驾驶
支梁悬架
室前后悬装置
篷布内饰 用于汽车驾驶室车门护面、双人座椅、卧铺、窗帘及各类大箱篷布
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，万方零部件主要的下属控股子公司和参股公司情况如
下：
单位：万元
注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
（万元） （%）
万方天运 2,000.00 75.00 汽车电器及电子产品
（八）东铭公司
1、基本信息
公司名称： 陕西东铭车辆系统股份有限公司
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公司类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）
公司住址： 陕西铜川市南部工业园区樱园路北端
法定代表人： 朱富民
注册资本： 18,000 万
实收资本： 18,000 万
营业执照注册号： 610000100498250
税务登记证号： 陕税联字 610201596661001
组织机构代码证号： 59666100-1
汽车零部件、电动车桥、低速电动设施的研发、生产、销售；重
经营范围：
型汽车的销售。（以上经营范围中许可经营项目除外）
成立日期： 2012 年 5 月 24 日
营业期限： 长期
陕汽集团持股比例： 持股 63.89%
2、历史沿革
东铭公司成立于2012年5月24日，由陕汽集团、陕西馨美创业投资有限公司、
山东美晨科技股份有限公司和陕西东风车桥传动系统股份有限公司共同出资设
立，注册资本15,650万元，其中陕汽集团以货币出资11,500万元，陕西馨美创业
投资有限公司以货币出资1,650万元，山东美晨科技股份有限公司以货币出资
1,500万元, 陕西东风车桥传动系统股份有限公司以经评估的价值为1,000万元的
设备作为出资。
2013年1月18日，新股东陕西雍工投资有限公司对东铭公司进行增资，增资
额2,350万元。增资完成后，东铭公司注册资本总额增至18,000万元。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，东铭公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 11,500.00 63.89
2 陕西雍工投资有限公司 2,350.00 13.06
3 陕西馨美创业投资有限公司 1,650.00 9.17
4 山东美晨科技股份有限公司 1,500.00 8.33
5 陕西东风车桥传动系统股份有限公司 1,000.00 5.55
合 计 18,000.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
东铭公司位于陕西省铜川市，现有员工 350 余人，主要从事电动车桥、重型
车半轴、重型车零部件等汽车零部件的生产及销售，目前具备年产电动车桥 10
万台、重型车半轴 40 万件、重型车零部件 120 万件的生产能力，产品主要销售
给汉德车桥、苏州益高电动车辆制造有限公司等汽车零部件和电动车生产企业。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，东铭公司无对外投资的控股子公司和参股公司。
（九）蓝通传动轴
1、基本信息
公司名称： 陕西蓝通传动轴有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人投资或控股）
公司住址： 西安经济技术开发区蓝田工业园
法定代表人： 王榆平
注册资本： 2,792 万元
实收资本： 2,792 万元
营业执照注册号： 610000100101485
税务登记证号： 陕税联字 610122766315348 号
组织机构代码证号： 76631534-8
汽车传动轴、汽车零部件、精密铸造件的研制、开发、生产及销
经营范围：
售
成立时间： 2004 年 9 月 30 日
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营业期限： 2004 年 9 月 30 日至 2034 年 9 月 30 日
陕汽集团持股比例： 59.99%
2、历史沿革
2004年9月30日，蓝通传动轴设立，设立时注册资本1,692万元，陕汽集团以
生产经营性资产出资846万元，陕西正发实业有限公司（“正发实业”）以现金出
资846万元。
2006年11月8日，经蓝通传动轴股东会决议，正发实业将所持蓝通传动轴50%
的股权全部转让给河南中轴投资发展股份有限公司（以下简称“中轴集团”）。
2008年1月20日，经蓝通传动轴股东会决议，陕汽集团及中轴集团对蓝通传
动轴增资，蓝通传动轴注册资本由1,692万元增加至2,792万元。
2010年12月22日，经蓝通传动轴股东会决议，中轴集团将所持蓝通传动轴股
权全部转让给河南中轴股份有限公司（以下简称“中轴股份”）。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，蓝通传动轴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 1,675.00 59.99
2 中轴股份 1,117.00 40.01
合计 2,792.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
蓝通传动轴位于陕西省西安市经济技术开发区蓝天工业园，现有员工400余
人，主要从事重型车传动轴以及半成品及零部件的生产及销售，具有年产重型传
动车轴36万根的生产能力，产品主要销往陕西、山西、山东、河北、安徽、内蒙、
新疆、湖南、宁夏等区域。
蓝通传动轴严把产品质量观，产品寿命达6-8年，月度产品合格率稳定在95%
以上，已取得ISO9001:2000质量管理体系认证证书，目前拥有1项商标和1项专利。
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蓝通传动轴属于西部地区的鼓励类产业企业，依照《关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）享受减按15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，蓝通传动轴无下属参、控股子公司。
（十）方圆标准件
1、基本信息
公司名称： 陕西方圆汽车标准件有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住址： 陕西省三原县清河工业园
法定代表人： 周伟
注册资本： 2,550 万元
实收资本： 2,550 万元
营业执照注册号： 610000100195027
税务登记证号： 陕税联字 610422790750227
组织机构代码证号： 79075022-7
汽车高强度专用紧固件、标准紧固件、标准件的研发、制造、销
经营范围： 售；汽车非标准紧固件及相关异形件的研发、制造、销售；汽车
（小轿车除外）及其配件的销售与服务。
成立日期： 2006 年 6 月 26 日
营业期限： 长期
陕汽集团持股比例： 持股 100%
2、历史沿革
方圆标准件成立于2006年6月26日，是由陕汽集团与西安东方乳业有限公司
共同出资设立，注册资本2,550万元，其中陕汽集团以经评估的实物出资1,249.50
万元，西安东方乳业有限公司以货币方式出资1,300.50万元。
2011年11月15日，陕西省国资委下发《关于收购陕西方圆汽车标准件有限公
司51%股权立项的批复》（陕国资改革发[2011]461号），同意陕汽集团收购方圆标
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准件51%的股权。2012年1月10日，西安东方乳业有限公司与陕汽集团签署股权
转让协议，转让其持有的方圆标准件51%的股权给陕汽集团。本次转让完成后，
方圆标准件成为陕汽集团的全资子公司。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，方圆标准件的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 2,550.00 100.00
合 计 2,550.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
方圆标准件位于陕西省三原县清河工业园，现有员工 500 余人，主要从事标
准和专用汽车高强度紧固件的生产及销售，目前具备年产高强度紧固件 2.58 亿
件的生产能力。方圆标准件所产高强度紧固件的主要客户有陕重汽、汉德车桥、
陕西法士特齿轮责任有限公司等汽车整车和零部件生产企业。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，方圆标准件无对外投资的控股子公司和参股公司。
（十一）兰德新能源
1、基本信息
公司名称： 西安兰德新能源汽车技术开发有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住址： 西安市高新区锦业二路 26 号
法定代表人： 方红卫
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 610131100032511
税务登记证号： 陕税联字 610198698620171 号
组织机构代码证号： 69862017-1
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
新能源汽车技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、部件制
经营范围： 造及销售、汽车销售（不含小轿车）。（以上经营范围凡涉及国家
有专项专营规定的从其规定）
成立日期： 2010 年 1 月 8 日
营业期限： 长期
陕汽集团持股比例： 持股 100%
2、历史沿革
兰德新能源成立于2010年1月8日，根据陕西省国资委下发《关于成立西安兰
德新能源汽车技术开发有限公司的批复》（陕国资改革发[2009]466号），由陕汽
集团以货币方式出资5,000万元设立。
兰德新能源设立后，截至本预案签署日，注册资本总额未发生过变化。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，兰德新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
兰德新能源位于陕西省西安市，现有员工 75 人，主要从事新能源汽车技术
及其核心部件研发和销售。目前兰德新能源主要销售的产品为柴油-LNG（液化
天然气）混燃电喷系统、柴油-甲醇混燃电喷系统、超级电容器。
5、主要下属公司情况
兰德新能源主要的下属控股子公司和参股公司情况如下：
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
（万元） （%）
一般经营项目：汽车零部件的研发、
生产、销售、服务；机械设备、金属
材料的加工及销售；五金交电、电子
产品的销售；货物及技术的进出口经
西安德森新能源 营；低温容器的研发、生产、销售。
2,000.00 40.00
装备有限公司 许可经营项目：压力容器的制造（特
种气瓶，仅限机动车用低温绝热气
瓶，许可证有效期限至 2015 年 11
月 28 日）。（以上经营范围凡涉及国
家有专项专营规定的从其规定）
中石化陕西榆林
化工产品的销售（危险化学品除外）；
天然气发展有限 10,000.00 20.00
天然气加气站项目筹建。
公司
研究、生产电动汽车和混合动力汽
车、储能设施所需锂离子电池及其零
配件，销售本公司自产产品；上述产
品及同类商品的批发、进出口、佣金
上海卡耐新能源
30,000.00 7.28 代理（拍卖除外），并提供相关配套
有限公司
服务。（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额、许可证管理商品的，按照
国家有关规定办理申请；涉及行政许
可的，凭许可证经营）
（十二）华臻三产
1、基本信息
公司名称： 陕西华臻三产工贸有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住址： 西安泾河工业园北区
法定代表人： 王延宏
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 610000100075685
税务登记证号： 陕税联字 610126710094339
组织机构代码证号： 71009433-9
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汽车技术服务；陕西通家品牌汽车销售；汽车（小轿车除外）、汽
车配件、建筑材料、建筑机械、日用百货的销售；机械加工；下
列项目限分支机构凭许可证在有效期内经营：其他印刷品；矿渣
经营范围： 的经营；物资（钢材、膨润土、生铁、粮食、煤、农副产品、钢
渣、铁矿石、型砂）的仓储（危险品除外）；二类机动车维修（凭
证经营）；汽车防冻液、汽车玻璃清洗液、切削冷却液的制造、销
售。（未取得专项许可的项目除外）
成立日期： 1998 年 11 月 09 日
营业期限： 长期
陕汽集团持股比例： 持股 100%
2、历史沿革
华臻三产成立于1998年11月9日，由陕西汽车制造总厂（陕汽集团前身）和
陕西汽车制造总厂劳动服务公司共同以货币方式出资设立，注册资本120万元，
其中陕西汽车制造总厂出资100万元，陕西汽车制造总厂劳动服务公司出资20万
元。
根据陕西省经济贸易委员会下发的《关于同意组建陕西汽车集团有限责任公
司的批复》（陕经贸发[2002]47号），陕西汽车制造总厂整体改制组建陕汽集团。
根据陕西省机械系统劳动就业管理服务中心下发的《关于陕西汽车制造总厂劳司
确定为改制试点单位并组建陕西重汽汽车零部件有限责任公司的批复》（陕机劳
发（2002）第011号），和陕汽集团下发的《关于同意劳动服务公司改制为有限责
任公司的批复》（陕汽集团发[2002]037号），陕西汽车制造总厂劳动服务公司改
制为陕西重汽汽车零部件有限责任公司。2006年11月27日，陕西重汽汽车零部件
有限责任公司申请变更企业名称，变更之后的企业名称为陕西德仕汽车部件（集
团）有限责任公司。
2009年10月16日，西安市新城区人民法院出具民事调解书（（2009）新民初
字第3311号），经法院主持调解，陕西德仕汽车部件（集团）有限责任公司同意
将所持有的华臻三产16.67%股权，转让予陕汽集团，用以抵偿陕汽集团代其缴付
的华臻三产20万元出资款。
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2009年11月21日，华臻三产股东会通过决议，决定使用2,590万元未分配利
润、810万元资本公积、220万元盈余公积转增注册资本。本次增资完成后，华臻
三产注册资本增至3,740万元。
2011年10月1日，华臻三产股东会通过决议，决定使用1,260万元未分配利润
转增注册资本。本次增资完成后，华臻三产注册资本增至5,000万元。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，华臻三产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
华臻三产位于陕西省西安市泾河工业园，现有员工 930 余人。华臻三产主要
从事制动蹄类及制动毂类、平衡轴类、半轴类等汽车零部件的生产、销售和整车
的经销，重要的汽车零部件销售客户为汉德车桥，经销整车的客户有陕西华奥德
汽车销售服务有限公司、陕西方圆汽车标准件有限公司、长春德融汽车销售有限
责任公司等。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，华臻三产主要的下属控股子公司和参股公司情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
（万元） （%）
机械、玻璃钢件制品、汽车零部件来
陕西华臻汽车零 料加工、零部件的销售（以上经营范
700.00 100.00
部件有限公司 围凡涉及国家有专项专营规定的从
其规定）
陕西三臻汽车零 汽车零部件制造及销售；汽车配件的
600.00 100.00
部件有限公司 销售。
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注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
（万元） （%）
汽车零部件的仓储、装配、销售、售
陕西华臻物流有 后服务；普通货物运输（道路运输经
600.00 51.00
限公司 营许可证有效期至 2014 年 6 月 30
日）
汽车滤清器、滤芯及三元催化转化器
的研发、生产、销售。（上述范围中
陕西华臻汽车滤
300.00 51.00 国家法律、行政法规和国务院决定规
清系统有限公司
定必须报经批准的，凭许可证在有效
期内经营，未取得许可证不得经营）
（十三）同创华亨
1、基本信息
公司名称： 陕西同创华亨汽车散热装置有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人投资或控股）
公司住址： 陕西岐山县蔡家坡经济开发区蔡五路南段 98 号
法定代表人： 冯振山
注资本： 1,736 万
实收资本： 1,736 万
营业执照注册号： 610000100245951
税务登记证号： 陕税联字 610323748634791 号
组织机构代码证号： 74863479-1
汽车、农用车及工程机械用散热器、中冷器、玻璃钢制品等零部
经营范围：
件的生产、制造、销售；科研、维修服务
成立时间： 2003 年 5 月 30 日
营业期限： 2003 年 5 月 30 日至长期
陕汽集团持股比例： 50%
2、历史沿革
2003年5月30日，同创华亨设立，设立时注册资本为683万元，陕汽集团以经
营性资产出资335万元，陕西深华企业集团有限责任公司（以下简称“深华集团”）
以货币出资348万元。
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2005年5月8日，经同创华亨股东会决议，深华集团将所持同创华亨50.95%
股权转让给陕西震元科技投资有限责任公司（以下简称“震元科技”）。
2005年12月20日，经同创华亨股东会决议，震元科技将所持同创华亨50.95%
股权转让给西安亮剑科技有限公司（以下简称“亮剑科技”）。
2006年2月16日，经同创华亨股东会决议，同意亮剑科技将所持同创华亨
0.95%的股权转让给陕汽集团，将所持同创华亨50%的股权转让给山东同创汽车
散热装置有限公司（以下简称“同创公司”）。
2009年9月16日，经同创华亨股东会决议，陕汽集团及同创公司以2008年12
月31日为基准日以未分配利润288.24万元及资本公积3.76万元按原出资比例对同
创华亨进行增资，同创华亨注册资本由683万元增加至975万元。
2010年3月13日，经同创华亨股东会决议，陕汽集团及同创公司以2009年12
月31日为基准日以未分配利润143万元按原出资比例对同创华亨进行增资，同创
华亨注册资本由975万元增加至1,118万元。
2012年5月17日，经同创华亨股东会决议，陕汽集团及同创公司以2012年1
月1日为基准日以未分配利润618万元按原出资比例对同创华亨进行增资，同创华
亨注册资本由1,118万元增加至1,736万元。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，同创华亨的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 868.00 50.00
2 同创公司 868.00 50.00
合计 1,736.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
同创华亨位于陕西省岐山县蔡家坡经济开发区，现有员工200余人，主要产
品包括散热器总成、中冷器总车和防风罩总成，主要用于常规、微型、新能源重
卡散热系统，客户覆盖陕西、浙江、内蒙古等地区。
同创华亨产品技术处于国内先进水平，自有专利3项，拥有陕西省科学技术
厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》(GF201161000078)。在先进技术的引导下，同创华亨产品质量水平
得到了客户的广泛认可，产品合格率稳定在99%以上。2008年同创华亨取得了
International Automotive Task Force (IATF) 及 DNV-DET NORSKE VERITAS
(DNV) 颁发的ISO/TS 16949:2009的质量认证。
2010年，同创华亨自有商标获得陕西省工商行政管理局颁发的“陕西省著名
商标”称号。2011年，同创华亨获得了陕西省工商行政管理局颁发的“2010年度陕
西省守合同重信用企业”称号。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，同创华亨无下属参、控股子公司。
（十四）康明斯发动机
1、基本信息
公司名称： 西安康明斯发动机有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
公司住址： 西安市经济技术开发区泾渭科技产业园
法定代表人： 方红卫
注册资本： 2,400 万美元
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实收资本： 2,400 万美元
营业执照注册号： 610000400001473
陕税联字 610197779909559
税务登记证号：
涉地税证字 610191779909559 号
组织机构代码证号： 77990955-9
经营范围： 生产和销售柴油发动机及其零部件
成立日期： 2005 年 12 月 16 日
营业期限： 2005 年 12 月 16 日至 2035 年 12 月 16 日
陕汽集团持股比例： 25%
2、历史沿革
2004年7月10日，陕汽集团、陕重汽、康明斯公司、康明斯（中国）签署了
《重型柴油发动机合作项目意向书》，各方同意在中国成立一家生产制造重型柴
油机为主的合资公司，生产高技术、高效率并符合环保的重型柴油发动机，用于
陕汽体系车辆以及供给其他卡车制造厂。
2005年9月16日，陕西省发展和改革委员会出具了《关于中外合资生产康明
斯ISM系列发动机项目的批复》（陕发改外资[2005]851号），同意陕汽集团和陕重
汽与康明斯公司、康明斯（中国）合资生产康明斯ISM系列发动机项目。
2005年9月16日，陕汽集团、陕重汽、康明斯公司、康明斯（中国）签订了
《合资经营合同》，各方同意在陕西省西安市建立合资经营企业。
2005年9月29日，陕西省商务厅出具《陕西省商务厅关于西安康明斯发动机
有限公司合同章程的批复》（陕商发[2005]378号）文件，同意陕汽集团、陕重汽、
康明斯公司、康明斯（中国）签订的西安康明斯发动机有限公司合资经营合同和
合资公司章程。
2005年10月8日，陕西省人民政府向康明斯发动机核发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》，批准号为商外资陕省外字[2005]0019号。
2005年12月16日，陕西省工商行政管理局向康明斯发动机核发了《企业法人
营业执照》。
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根据《合资经营合同》和《公司章程》，康明斯发动机的注册资本为2,400万
美元。其中，陕汽集团以货币缴付600万美元；陕重汽以货币缴付600万美元；康
明斯公司以资产缴付900万美元，其中ISM发动机技术使用权折合500万美元，固
定资产折合396万美元，现金4万美元；康明斯（中国）以现金缴付300万美元。
上述出资分两期缴付，陕西同人有限责任会计师事务所对历次出资进行评估和验
资，并分别出具了陕同会评字（2006）003号资产评估报告、陕同会验字（2006）
003及陕同会验字（2006）010号验资报告。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，康明斯发动机的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万美元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 600.00 25.00
2 陕重汽 600.00 25.00
3 康明斯公司 900.00 37.50
4 康明斯（中国） 300.00 12.50
合 计 2,400.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
康明斯发动机主要生产北美重卡旗舰动力产品 ISM 系列 11 升电控重型柴油
发动机，功率覆盖 308—440 马力。采用与欧美市场同步的技术体系及质量管理
体系，获得 ISO9001:2000 及 ISO/TS16949:2002 国际质量管理标准认证。满足国
III，国 IV 排放标准，广泛适用于重卡、客车、特种车、工程机械等应用领域。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，康明斯发动机无下属参、控股子公司。
（十五）延长橡胶
1、基本信息
公司名称： 陕西延长石油集团橡胶有限公司
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公司类型： 有限责任公司（法人投资或控股）
公司住址： 陕西省咸阳市秦都区沣河区
法定代表人： 黄建华
注册资本： 169,973.3 万元
实收资本： 169,973.3 万元
营业执照注册号： 610400100030356
税务登记证号： 陕税联字 610498681592629 号
组织机构代码证号： 68159262-9
轮胎、胶管、胶布制品、胶带、胶液、橡胶制品、橡塑制品的科
研、开发、生产、销售及技术咨询；经营本企业生产所需的原辅
经营范围： 材料；进出口业务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院
决定规定必须报经批准的，凭证许可在有效期内经营；未经批准
不得从事经营活动）
成立时间： 2008 年 12 月 31 日
营业期限： 长期
陕汽集团持股比例： 5.88%
2、历史沿革
2008年12月31日，延长橡胶设立，设立时注册资本为10,000万元，延长石油
以货币出资10,000万元。
2009年9月25日，根据延长橡胶股东会决议，延长石油以货币出资增资6.5亿
元、陕汽集团以货币出资增资1亿元，延长橡胶注册资本由10,000万元增加至
85,000万元。
2012年7月8日，经延长橡胶股东会决议，延长石油以货币资金单独对延长橡
胶增资15,507万元，延长橡胶注册资本由85,000万元增加至100,507万元。
2013年6月26日，延长橡胶完成股东变更和增资，延长石油将其持有的延长
橡胶股权转让予陕西延长石油西北橡胶有限责任公司，同时陕西延长石油西北橡
胶有限责任公司单独对延长橡胶增资69,466.3万元，延长橡胶注册资本由100,507
万元增加至169,973.30万元。
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3、目前的股权结构
截至本预案签署日，延长橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
陕西延长石油西北橡
1 159,973.30 94.12
胶有限责任公司
2 陕汽集团 10,000.00 5.88
合计 169,973.30 100.00
4、主要业务与产品基本情况
延长橡胶总部位于陕西省咸阳市，主要从事汽车轮胎的生产及销售，是陕汽
集团的参股企业。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，延长橡胶无下属参、控股子公司。
（十六）汉德车桥
1、基本信息
公司名称： 陕西汉德车桥有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人投资或控股）
公司住址： 陕西宝鸡市国家高新技术产业开发区
法定代表人： 方红卫
注册资本： 32000 万元
实收资本： 32000 万元
营业执照注册号： 610000100088823
税务登记证号： 陕税联字 610390745043136 号
组织机构代码证号： 74504313-6
汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务、
生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件
经营范围：
的购销（上述经营范围中涉及许可证管理的凭许可证管理的凭许
可证有效期内经营）
成立时间： 2003 年 3 月 18 日
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营业期限： 2003 年 3 月 18 日至长期
陕汽集团持股比例： 2.94%
2、历史沿革
2003年3月18日，汉德车桥设立，设立时注册资本18,000万元。陕重汽以净
资产出资16,920万元、湘火炬以货币出资551万元、陕汽集团以货币出资529万元。
2007年4月3日，经汉德车桥股东会决议，湘火炬将其所持汉德车桥3.06%的
股权全部转让给潍柴动力。
2007年10月12日，经汉德车桥股东东会决议，全部股东以2007年12月31日为
基准日以未分配利润14,000万元按原出资比例对汉德车桥进行增资，汉德车桥注
册资本由18,000万元增加至32,000万元。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，汉德车桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 940.60 2.94
2 潍柴动力 979.40 3.06
3 陕重汽 30,080.00 94.00
合计 32,000.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
汉德车桥位于陕西省西安市，现有员工850余人，主要从事重型车桥的生产、
销售。凭借先进的技术水平，其产品得到了客户的广泛认可，客户不仅包括陕重
汽，同时包括北汽福田汽车股份有限公司、陕西同力重工有限公司、长沙中联重
工科技发展股份有限公司等国内知名厂家以及部分国外客户。目前，汉德车桥拥
有7项商标、36项实用新型专利，并正在申请12项实用新型专利。
2009年，陕西省科技厅、陕西省财政局、陕西省国税局、陕西省地税局向汉
德车桥联合颁布了《高新技术企业》证书。汉德车桥属于西部地区的鼓励类产业
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企业，依照《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
〔2011〕58号）享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，汉德车桥无参、控股子公司。
（十七）德银租赁
1、基本信息
公司名称： 德银融资租赁有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
公司住址： 上海市浦东新区环湖西一路 99 号 6 号楼 A 座 207-51 室
法定代表人： 方红卫
注册资本： 18,000 万
实收资本： 18,000 万
营业执照注册号： 610000100473715
税务登记证号： 国（地）税沪字 310115586958151 号
组织机构代码证号： 58695815-1
融资租赁业务，机电设备租赁，向国内外购买租赁资产，租赁资
产的残值处理、维修及再制造，租赁交易咨询和担保，汽车（小
经营范围：
轿车除外）、零部件的销售，租赁业务咨询，技术服务，项目投资
（限自有资金）
成立日期： 2011 年 11 月 24 日
营业期限： 2011 年 11 月 24 日至不约定期限
陕汽集团持股比例： 100%
2、历史沿革
2011年11月21日，陕汽集团召开董事会通过了组建“陕汽集团融资租赁公司
（暂定名）”的决议。
2011年11月21日，陕汽集团向陕西省国资委提交了《关于成立陕西德银租赁
有限公司（暂定名）的请示》（陕汽集团发[2011]310号）。
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2011年11月22日，陕汽集团与西安卓尔签订了《组建陕西德银租赁有限公司
合资合同》。
2011年11月24日，陕西省国资委出具《关于成立陕西德银租赁有限公司的批
复》（陕国资改革发[2011]497号），同意陕汽集团与西安卓尔共同出资组陕西德
银租赁有限公司。
陕西德银租赁有限公司设立时注册资本18,000万元人民币，其中陕汽集团以
现金11,700万元出资，占注册资金的65%；西安卓尔以现金出资6,300万元，占注
册资金的35%。陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具了陕兴验字（2011）第
2099号验资报告。2011年11月24日，陕西省工商行政管理局向陕西德银租赁有限
公司核发了《企业法人营业执照》（注册号610000100473715）。
2011年11月25日，陕汽集团向陕西省商务厅提交了《关于将陕西德银租赁有
限公司列入内资融资租赁试点企业的申请》（陕汽集团发[2011]302号），申请将
陕汽集团控股的德银租赁公司列为内资融资租赁试点企业。2011年11月28日，陕
西省商务厅向商务部流动业发展司出具了《陕西省商务厅关于推荐陕西德银租赁
有限公司为2011年内资融资租赁试点企业的函》。2011年12月13日，商务部、国
家税务总局出具《商务部、国家税务总局关于确认天津天保租赁有限公司等企业
为第八批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函[2011]1083号），将陕西德银
租赁有限公司列为第八批融资租赁试点企业。
2012年6月12日，经国家工商行政管理总局核准同意陕西德银租赁有限公司
将名称变更为德银融资租赁有限公司。2012年7月31日，德银租赁将注册地迁至
上海市工商行政管理局。
2012年12月21日，西安卓尔与陕汽集团签订股权转让协议，西安卓尔以其所
持德银租赁35%的股权向陕汽集团进行增资，增资完成后，陕汽集团持有德银租
赁100%的股权。
3、目前的股权结构
截至本预案签署日，德银租赁的股权结构如下：
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 陕汽集团 18,000.00 100.00
合 计 18,000.00 100.00
4、主要业务与产品基本情况
德银租赁是行业内第一家由汽车制造商直接投资设立的融资租赁公司。在陕
汽集团服务型制造战略的引领下，德银租赁以“基于供应链管理的后市场服务体
系”A2S 商业模式开展融资租赁、物流供应链整合等业务，在为重卡用户提供全
生命周期的服务的同时，也为货主企业提供与国际同步的物流供应链管理服务。
在融资租赁业务方面，德银租赁充分依托陕汽集团的客户群体，为客户提供
一揽子服务；在供应链管理方面，德银租赁整合陕汽集团现有物流业务，在全国
范围设立分支机构，以陕汽集团 LNG、CNG 新能源、替代能源产品作为基础，
降低物流成本、节能减排；此外，德银租赁还将整合陕汽集团“天行健”车联网业
务，在未来一到两年内构建起中国重卡唯一的联管联控平台，与融资租赁业务、
供应链管理业务有机结合。
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，德银租赁主要的下属控股子公司和参股公司情况如下：
单位：万元
注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
（万元） （%）
经营性租赁，物流配载信息服务；智能
中富物联 1,600.00 51.00 终端设施的销售、安装及服务；汽车零
部件销售
普通货运，国内货运代理，仓储，商用
车及九座以上乘用车、汽车配件、润滑
油、建筑材料、金属材料、化工产品（除
上海远行 2,000.00 100.00
危险化学品、监控化学品、易制毒化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、五金
交电的销售。
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注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
（万元） （%）
许可经营项目：道路普通货物运输。
一般经营项目：国内货运代理，车辆租
赁及置换，物流信息咨询与服务，销售：
新疆远行 2,000.00 51.00 润滑油，汽车配件，电子产品，软件，
钢材，铁精粉，铁矿石，焦炭，生铁，
机械设备，建材，五金交电，黑色金属，
金属材料，通讯器材，焦油，化工产品
为投保人拟定投保方案、选择保险公司
以及办理投保手续；协助被保险人或者
受益人进行索赔；再保险经纪业务；为
美信保险 1,000.00 55.00
委托人提供防灾、防损或者风险评估、
风险管理咨询服务；中国保监会规定的
其他业务
五、近三年主营业务发展情况及最近两年一期的主要财务数
据
（一）主营业务发展情况
陕汽集团是陕汽控股集团的控股子公司，总部位于陕西省西安市，主要从事
重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以
及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。作为陕西省汽车工业的龙头，
陕西省重型卡车发展的唯一平台，陕汽集团目前拥有参、控股子公司17家，具体
包括汉德车桥、华臻三产、万方零部件、康明斯发动机、兰德新能源等10家汽车
零部件公司；陕重汽1家重卡整车公司；通力公司、长沙环通、温州云顶、延安
专用车、旬阳宝通5家重卡专用车公司，德银租赁1家后市场服务公司。
自设立以来，陕汽集团坚持走引进吸收、自主创新的差异化自主品牌发展道
路，通过广泛的对外合作，已拥有全系列、全球领先的重型商用车研发平台及其
支撑系统，掌握重卡关键总成的核心技术，产品覆盖重卡产业链核心领域。过去
十年，陕汽集团的收入年均增长率达到28%，远远高于行业增速。2012年，根据
汽车工业协会的统计，在我国重卡汽车领域，按销量计算，陕汽集团已发展成为
同东风商用车、一汽解放、中国重汽、北汽福田齐名的特大型重卡集团公司，市
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场占有率位列重卡行业的第5位，达13.19%。2012年，陕汽集团综合实力在中国
500强企业中位居第290位，在中国机械500强企业中位居第23位，在汽车工业三
十强中位居第12位，先后荣获“全国文明单位”、“全国五一劳动奖状”、“全国先
进基层党组织”等殊荣。
与此同时，陕汽集团持续加大研发力度，承担了多个国家级项目，在甲醇、
混合动力、电动车、车载武器底盘系统等研究方面已处于行业领先地位，产品质
量获得了广大用户的高度认可。在此基础上，陕汽集团进一步确立“做强重卡、
做大商用车、培育新的增长点、实现可持续发展”的总体目标，全力推进“服务型
制造战略”，关注产品全生命周期，关注客户经营全过程，以期建立共生共赢的
商业新生态、新平台。
陕汽集团正逐步形成以新能源汽车为核心的重卡制造板块以及以汽车金融、
车联网与物联网、四方物流与供应链、后市场服务、新能源延伸服务为核心的服
务业板块，确立两者并重的全新业务领域及具有核心竞争力的良好业务格局。
（二）最近两年一期主要财务数据
陕汽集团（合并口径）2011 年、2012 年和 2013 年 1-5 月的主要财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2013.05.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
流动资产合计 308,154.22 278,258.88 253,636.05
非流动资产合计 427,893.18 385,713.56 301,637.02
资产总计 736,047.40 663,972.44 555,273.07
流动负债合计 385,940.15 316,734.52 242,470.24
非流动负债合计 131,932.69 133,182.53 82,280.53
负债总计 517,872.83 449,917.05 324,750.77
所有者权益 218,174.57 214,055.38 230,522.30
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2013.05.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
归属于母公司所有者的权益 204,473.63 199,705.45 204,058.78
2、利润表主要数据
单位：万元
2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 132,799.41 188,476.76 233,112.08
营业成本 119,969.85 164,632.53 208,528.04
利润总额 4,378.64 10,178.29 19,473.14
净利润 4,119.18 8,901.85 17,779.45
归属于母公司所有者的净利润 4,768.18 15,162.30 19,016.35
注： 2011 年和 2012 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“天职陕 ZH[2013]517 号”《审计报告》。
六、主要资产权属
（一）房屋建筑物
1、产权证书办理情况
截至 2012 年 12 月 31 日，陕汽集团（合并口径）作为固定资产核算的已办
理产权证书的房屋建筑物合计面积为 391,176.61 平方米，情况如下：
抵押
序号 房产证号 房屋坐落 用途 面积(㎡) 证载权利人
权人
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
1 生产 1,070.69 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
2 生产 131.75 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
3 生产 221.13 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
152
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陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
4 生产 760.69 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
5 生产 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
6 生产 6,126.25 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
7 生产 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
8 生产 2,666.65 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
9 生产 630.5 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
10 办公 290.88 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
11 仓储 1,408.75 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
12 仓储 - 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
13 办公 1,589.04 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
14 生产 167.61 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
15 辅助 246.83 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
16 生产 97.68 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
153
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陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
17 生产 1,825.58 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
18 生产 1,521.06 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
19 生产 4,417.99 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
20 生产 2,188.70 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
21 生产 838.25 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
22 生产 1,371.08 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
23 生产 670.8 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
24 生产 1,238.88 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
陕西方圆汽
房权证 2012 字 陕西省三原县
25 仓储 2,700.00 车标准件有 不适用
第 0012-01 号 清河工业园区
限公司
西安市房权证 陕西省西安市
陕西华臻汽
高陵字第 高陵县泾渭工
26 办公 3,373.00 车零部件有 不适用
201205282285 业园中钢路中
限公司
号 F2 段
西安市房权证 陕西省西安市
陕西华臻汽
高陵字第 高陵县泾渭工
27 其他 42.64 车零部件有 不适用
201205282285 业园中钢路中
限公司
号 F1 段
西安市房权证 陕西省西安市
陕西华臻汽
高陵字第 高陵县泾渭工
28 生产 12,230.74 车零部件有 不适用
201205282285 业园中钢路中
限公司
号 F3 段
154
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西安市房权证 陕西省西安市
陕西华臻汽
高陵字第 高陵县泾渭工
29 生产 1,273.44 车零部件有 不适用
201205282285 业园中钢路中
限公司
号 F4 段
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
30 田字第 生产 6,984.50 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032103 号 司
中国建
西安房权证蓝 陕西蓝通传 设银行
蓝田县工业园
31 田字第 办公 1,426.81 动轴有限公 西安长
区文姬路北侧
2012032102 号 司 安区支
行
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
32 田字第 生产 2,484.00 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032101 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
33 田字第 生产 4,251.24 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032101 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
34 田字第 生产 378 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032102 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
35 田字第 仓储 1,266.54 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032101 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
36 田字第 辅助 31.5 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032101 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
37 田字第 辅助 72.24 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032101 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
38 田字第 辅助 184.6 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032101 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
39 田字第 办公 31.82 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032102 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
40 田字第 辅助 650.35 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032102 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
41 田字第 生产 355.6 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032102 号 司
155
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西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
42 田字第 辅助 92 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032102 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
43 田字第 辅助 81.4 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032103 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
44 田字第 辅助 46.44 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032103 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
45 田字第 生产 2,376.00 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032103 号 司
西安房权证蓝 陕西蓝通传
蓝田县工业园
46 田字第 仓储 1,620.00 动轴有限公 不适用
区文姬路北侧
2012032103 号 司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
47 五丈原字第 出租 8,060.04 团有限责任 不适用
社区服务中心
021691 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
48 五丈原字第 出租 290.78 团有限责任 不适用
社区服务中心
021691 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
49 五丈原字第 出租 514.27 团有限责任 不适用
社区服务中心
021691 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
50 五丈原字第 出租 11,681.74 团有限责任 不适用
社区服务中心
021692 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
51 五丈原字第 出租 62.19 团有限责任 不适用
社区服务中心
021692 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
52 五丈原字第 出租 242.88 团有限责任 不适用
社区服务中心
021692 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
53 五丈原字第 出租 617.53 团有限责任 不适用
社区服务中心
021693 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
54 五丈原字第 出租 11.68 团有限责任 不适用
社区服务中心
021693 号 公司
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岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
55 五丈原字第 出租 25.68 团有限责任 不适用
社区服务中心
021693 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
56 五丈原字第 出租 1,082.88 团有限责任 不适用
社区服务中心
021694 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
57 五丈原字第 出租 36.84 团有限责任 不适用
社区服务中心
021694 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
58 五丈原字第 出租 74.62 团有限责任 不适用
社区服务中心
021694 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
59 五丈原字第 出租 551.39 团有限责任 不适用
社区服务中心
021695 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
60 五丈原字第 出租 703.92 团有限责任 不适用
社区服务中心
021695 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
61 五丈原字第 出租 23.13 团有限责任 不适用
社区服务中心
021695 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
62 五丈原字第 出租 746.88 团有限责任 不适用
社区服务中心
021696 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
63 五丈原字第 出租 300.12 团有限责任 不适用
社区服务中心
021696 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
64 五丈原字第 出租 95.85 团有限责任 不适用
社区服务中心
021696 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
65 五丈原字第 出租 46.08 团有限责任 不适用
社区服务中心
021697 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
66 五丈原字第 出租 25 团有限责任 不适用
社区服务中心
021697 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
67 五丈原字第 出租 143.96 团有限责任 不适用
社区服务中心
021697 号 公司
157
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岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
68 五丈原字第 出租 535.16 团有限责任 不适用
社区服务中心
021698 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
69 五丈原字第 出租 9,395.07 团有限责任 不适用
社区服务中心
021643 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
70 五丈原字第 出租 790.19 团有限责任 不适用
社区服务中心
021643 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
71 五丈原字第 出租 19.2 团有限责任 不适用
社区服务中心
021643 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
72 五丈原字第 出租 187.66 团有限责任 不适用
社区服务中心
021670 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
73 五丈原字第 出租 499.74 团有限责任 不适用
社区服务中心
021670 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
74 五丈原字第 出租 35.39 团有限责任 不适用
社区服务中心
021670 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
75 五丈原字第 出租 23.31 团有限责任 不适用
社区服务中心
021671 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
76 五丈原字第 出租 868.32 团有限责任 不适用
社区服务中心
021671 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
77 五丈原字第 出租 240.24 团有限责任 不适用
社区服务中心
021671 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
78 五丈原字第 出租 80.67 团有限责任 不适用
社区服务中心
021672 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
79 五丈原字第 出租 1,774.31 团有限责任 不适用
社区服务中心
021672 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
80 五丈原字第 出租 152.8 团有限责任 不适用
社区服务中心
021672 号 公司
158
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岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
81 五丈原字第 出租 40.53 团有限责任 不适用
社区服务中心
021673 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
82 五丈原字第 出租 35.11 团有限责任 不适用
社区服务中心
021673 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
83 五丈原字第 出租 20.22 团有限责任 不适用
社区服务中心
021673 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
84 五丈原字第 出租 51.9 团有限责任 不适用
社区服务中心
021674 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
85 五丈原字第 出租 667.89 团有限责任 不适用
社区服务中心
021674 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
86 五丈原字第 出租 3,935.64 团有限责任 不适用
社区服务中心
021674 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
87 五丈原字第 出租 93.28 团有限责任 不适用
社区服务中心
021675 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
88 五丈原字第 出租 107.93 团有限责任 不适用
社区服务中心
021675 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
89 五丈原字第 出租 954.49 团有限责任 不适用
社区服务中心
021675 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
90 五丈原字第 出租 895.91 团有限责任 不适用
社区服务中心
021676 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
91 五丈原字第 出租 830.9 团有限责任 不适用
社区服务中心
021676 号 公司
岐山县房权证 陕西汽车集
蔡家坡镇曹家
92 五丈原字第 出租 1,525.01 团有限责任 不适用
社区服务中心
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216 五丈原字第 出租 237.8 团有限责任 不适用
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217 五丈原字第 出租 506.88 团有限责任 不适用
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218 五丈原字第 出租 1,042.46 团有限责任 不适用
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219 五丈原字第 出租 237.8 团有限责任 不适用
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220 五丈原字第 出租 1,228.55 团有限责任 不适用
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221 五丈原字第 出租 184.09 团有限责任 不适用
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222 五丈原字第 出租 432.43 团有限责任 不适用
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223 五丈原字第 出租 483.2 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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224 五丈原字第 出租 24.33 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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225 五丈原字第 出租 28.23 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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226 五丈原字第 出租 178.08 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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227 五丈原字第 出租 220.14 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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228 五丈原字第 出租 39.06 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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229 五丈原字第 出租 38.11 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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230 五丈原字第 出租 267.63 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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231 五丈原字第 出租 120.66 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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232 五丈原字第 出租 337.55 团有限责任 不适用
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233 五丈原字第 出租 242.52 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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234 五丈原字第 出租 60.28 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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235 五丈原字第 出租 450.12 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 陕西汽车集
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236 五丈原字第 出租 470.13 团有限责任 不适用
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
岐山县房权证 陕西汽车集
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237 五丈原字第 出租 54.59 团有限责任 不适用
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238 五丈原字第 出租 56.2 团有限责任 不适用
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239 五丈原字第 原社区服务中 出租 44.2 团有限责任 不适用
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240 五丈原字第 原社区服务中 出租 32.85 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 蔡家坡镇五丈 陕西汽车集
241 五丈原字第 原社区服务中 出租 95.73 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 蔡家坡镇五丈 陕西汽车集
242 五丈原字第 原社区服务中 出租 23.03 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 蔡家坡镇五丈 陕西汽车集
243 五丈原字第 原社区服务中 出租 47.35 团有限责任 不适用
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岐山县房权证 蔡家坡镇五丈 陕西汽车集
244 五丈原字第 原社区服务中 出租 35.35 团有限责任 不适用
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245 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 571.97 团有限责任 不适用
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246 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 102.41 团有限责任 不适用
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247 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 20.24 团有限责任 不适用
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248 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 571.91 团有限责任 不适用
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249 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 351.28 团有限责任 不适用
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
岐山县房权证 陕西汽车集
250 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 387.19 团有限责任 不适用
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251 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 360.04 团有限责任 不适用
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252 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 216.3 团有限责任 不适用
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253 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 691.51 团有限责任 不适用
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254 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 888.55 团有限责任 不适用
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255 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 68.69 团有限责任 不适用
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256 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 232.15 团有限责任 不适用
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260 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 24.38 团有限责任 不适用
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261 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 34.47 团有限责任 不适用
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262 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 608.03 团有限责任 不适用
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西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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263 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 608.03 团有限责任 不适用
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267 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 1,132.41 团有限责任 不适用
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273 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 133.02 团有限责任 不适用
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276 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 135.85 团有限责任 不适用
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277 五丈原字第 蔡家坡镇 出租 35.25 团有限责任 不适用
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278 蔡家坡镇字第 办公 358.5 用汽车有限 不适用
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279 蔡家坡镇字第 生产 235.62 用汽车有限 不适用
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282 蔡家坡镇字第 办公 733.49 用汽车有限 不适用
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284 蔡家坡镇字第 车库 800 用汽车有限 不适用
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285 蔡家坡镇字第 辅助 35 用汽车有限 不适用
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286 蔡家坡镇字第 辅助 54 用汽车有限 不适用
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287 蔡家坡镇字第 辅助 2,531.00 用汽车有限 不适用
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288 蔡家坡镇字第 其他 45 用汽车有限 不适用
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289 蔡家坡镇字第 生产 17.39 用汽车有限 不适用
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292 蔡家坡镇字第 办公 8,932.00 用汽车有限 不适用
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293 蔡家坡镇字第 辅助 50 用汽车有限 不适用
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294 蔡家坡镇字第 生产 3,648.00 用汽车有限 不适用
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295 蔡家坡镇字第 生产 2,058.12 用汽车有限 不适用
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296 蔡家坡镇字第 生产 13,500.00 用汽车有限 不适用
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297 蔡家坡镇字第 生产 1,039.04 用汽车有限 不适用
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298 蔡家坡镇字第 仓储 939 用汽车有限 不适用
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299 蔡家坡镇字第 生产 540 用汽车有限 不适用
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300 蔡家坡镇字第 生产 1,631.43 用汽车有限 不适用
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301 蔡家坡镇字第 生产 6,364.58 用汽车有限 不适用
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302 蔡家坡镇字第 生产 2,770.63 用汽车有限 不适用
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303 蔡家坡镇字第 生产 822.83 用汽车有限 不适用
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336 Q400901-03-0- 旬阳县城关镇 生产 99.54 不适用
专用车部件
0 青泥社区
有限公司
陕西汽车集
旬产 陕西省安康市
团旬阳宝通
337 Q400900-03-0- 旬阳县城关镇 生产 1,657.89 不适用
专用车部件
0 青泥社区
有限公司
陕西汽车集
旬产 陕西省安康市
团旬阳宝通
338 Q400901-03-0- 旬阳县城关镇 生产 24.12 不适用
专用车部件
0 青泥社区
有限公司
合计 391,177.37
截至2012年12月31日，陕汽集团（合并口径）拥有133,617.99平方米的房产
正在办理房产证，具体情况如下：
单位：万元
序号 建筑物名称 面积(㎡) 账面原值 账面净值 所属单位
陕西东铭车辆系
1 一号联合厂房 16,970.59 2,482.14 2,482.14
统股份有限公司
陕西东铭车辆系
2 临时食堂 398.48 66.92 66.92
统股份有限公司
陕西东铭车辆系
3 污水处理站 201.54 193.36 193.36
统股份有限公司
陕西东铭车辆系
4 综合站房 373.79 242.70 242.70
统股份有限公司
陕西东铭车辆系
5 局部道路 1,307.61 1,307.61
统股份有限公司
陕西华臻汽车零
6 活动房 41.50 2.38 1.86
部件有限公司
179
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 建筑物名称 面积(㎡) 账面原值 账面净值 所属单位
陕西华臻汽车零
7 办公楼 559.87 524.41
部件有限公司
陕西华臻汽车零
8 门房 38.71 36.26
部件有限公司
1#厂房及辅助房 陕西华臻汽车零
9 1,748.30 1,651.42
屋 部件有限公司
华臻工业园 3 号车 陕西华臻三产工
10 2,340.00 82.85 30.38
间 贸有限责任公司
华臻工业园 2 号车 陕西华臻三产工
11 2,340.00 83.50 31.44
间 贸有限责任公司
陕西华臻三产工
12 工业园办公楼 2,100.00 283.04 235.99
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
13 铆焊车间厂房 700.00 17.60 13.98
贸有限责任公司
华臻工业园 1 号车 陕西华臻三产工
14 1,755.00 109.40 93.81
间 贸有限责任公司
陕西华臻三产工
15 职工综合小二楼 567.00 40.00 34.30
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
16 综合二车间-1 870.40 39.45 33.83
贸有限责任公司
综合二厂办公楼 陕西华臻三产工
17 330.00 17.61 15.10
小二楼 贸有限责任公司
华臻工业园钢结 陕西华臻三产工
18 910.00 47.00 42.53
构 4 号车间 贸有限责任公司
陕西华臻三产工
19 热交换站房屋 180.00 225.44 204.03
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
20 防冻液车间 513.57 15.55 14.07
贸有限责任公司
防冻液车间办公 陕西华臻三产工
21 254.33 23.13 20.93
室 贸有限责任公司
陕西华臻三产工
22 水泵房 32.10 3.60 3.26
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
23 三角地门面房 736.00 18.22 10.81
贸有限责任公司
综合加工厂 5 号厂 陕西华臻三产工
24 1,375.00 45.69 37.19
房 贸有限责任公司
180
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 建筑物名称 面积(㎡) 账面原值 账面净值 所属单位
陕西华臻三产工
25 综合加工厂厕所 37.37 8.97 7.30
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
26 5 号车间 874.09 - -
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
27 6 号车间 874.09 - -
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
28 7 号车间 615.11 - -
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
29 8 号车间 628.63 - -
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
30 9 号车间 608.08 - -
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
31 食堂 1,500.00 - -
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
32 三坐标小二楼 410.00 - -
贸有限责任公司
陕西华臻三产工
33 华臻工业园泵房 90.00 - -
贸有限责任公司
华臻工业园锅炉 陕西华臻三产工
34 100.00 - -
房 贸有限责任公司
陕西华臻汽车零
35 门房 50.00 - -
部件有限公司
陕西汽车集团有
36 废铜材库 141.60 3.02 1.46
限责任公司
陕西汽车集团有
37 多功能厅 288.00 8.76 1.20
限责任公司
陕西汽车集团有
38 办公楼 2,006.40 52.46 20.71
限责任公司
西厂技校学生公 陕西汽车集团有
39 634.84 50.13 40.54
寓 限责任公司
陕西汽车集团有
40 西厂技校餐厅 93.32 4.85 3.58
限责任公司
宝鸡通力天瑞车
41 车身办公楼 1,800.00 254.54 254.03
身有限责任公司
陕西通力专用汽
42 东厂小灶房 95.00 11.53 9.97
车有限责任公司
181
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 建筑物名称 面积(㎡) 账面原值 账面净值 所属单位
陕西通力专用汽
43 东厂区中转库 818.00 62.40 49.07
车有限责任公司
陕西通力专用汽
44 东厂配电室 154.00 8.42 5.97
车有限责任公司
陕西通力专用汽
45 东厂西南角厕所 38.00 1.66 1.17
车有限责任公司
陕西通力专用汽
46 东厂洗澡堂 38.00 2.68 1.91
车有限责任公司
陕西通力专用汽
47 东厂钢结构厂房 13,885.00 1,081.28 771.72
车有限责任公司
陕西通力专用汽
48 东厂门卫值班室 32.00 9.34 6.70
车有限责任公司
陕西通力专用汽
49 东厂门卫厕所 12.00 1.04 0.74
车有限责任公司
陕西通力专用汽
50 技术部办公室 162.00 8.30 6.42
车有限责任公司
六万辆车架围墙 陕西通力专用汽
51 280.00 15.37 14.51
（东北角） 车有限责任公司
陕西通力专用汽
52 室外管网工程 1,300.00 196.59 184.10
车有限责任公司
6 万辆车架钢结构 陕西通力专用汽
53 32,889.63 3,121.38 2,723.52
厂房 车有限责任公司
东厂 6 万辆车架配 陕西通力专用汽
54 182.74 14.75 12.71
电室 车有限责任公司
陕西通力专用汽
55 冲压二厕所 78.30 1.76 1.56
车有限责任公司
六万辆车架项目 陕西通力专用汽
56 68.70 7.51 6.68
厕所（配电室旁） 车有限责任公司
车架项目新建库 陕西通力专用汽
57 242.03 10.24 9.17
房 车有限责任公司
冲压一车间东附 陕西通力专用汽
58 168.39 12.88 12.14
房 车有限责任公司
冲压二车间东边 陕西通力专用汽
59 603.21 57.98 52.24
耳房 车有限责任公司
六万辆车架项目 陕西通力专用汽
60 1,142.49 81.65 74.45
二层办公楼 车有限责任公司
182
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 建筑物名称 面积(㎡) 账面原值 账面净值 所属单位
陕西通力专用汽
61 技术中心大楼 658.98 656.37
车有限责任公司
三万辆工程车基 陕西通力专用汽
62 1,639.52 1,636.27
础 车有限责任公司
陕西通力专用汽
63 钢结构厂房主体 223.97 223.53
车有限责任公司
三万辆工程车室 陕西通力专用汽
64 39.70 39.62
外厕所工程 车有限责任公司
陕西通力专用汽
66 配套件库厂房 95.50 93.99
车有限责任公司
3,694.74
室外给水管网工 宝鸡通力天瑞车
67 53.67 53.57
程 身有限责任公司
宝鸡通力天瑞车
68 电泳线车间 1,919.36 1,915.56
身有限责任公司
装焊车间及备件 宝鸡通力天瑞车
69 1,071.27 1,069.15
库 身有限责任公司
宝鸡通力天瑞车
70 内饰车间 532.32 531.26
身有限责任公司
宝鸡通力天瑞车
71 车身配件库 156.76 156.45
身有限责任公司
陕西万方汽车零
72 职工食堂 171.90 164.53
部件有限公司
1,680.00
陕西万方汽车零
73 内饰件车间 163.49 150.17
部件有限公司
陕西万方汽车零
74 精铸蜡模车间 224.13 16.81 13.35
部件有限公司
陕西汽车集团延
75 联合厂房 18,700.00 2,417.40 2,241.54 安专用车有限公
司
陕西汽车集团延
76 办公楼 3,000.00 452.36 423.11 安专用车有限公
司
陕西汽车集团延
77 食堂浴室 2,600.00 384.90 360.01 安专用车有限公
司
陕西汽车集团延
78 油化库 180.00 47.47 44.02 安专用车有限公
司
183
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 建筑物名称 面积(㎡) 账面原值 账面净值 所属单位
陕西汽车集团延
79 宿舍楼 4,000.00 486.58 455.11 安专用车有限公
司
陕西汽车集团延
80 综合站房 880.00 234.74 217.66 安专用车有限公
司
陕西方圆汽车标
81 库房 2,728.80 627.76 626.07
准件有限公司
合计 133,617.99 24,178.02 22,673.23
上述正在办理房产证的房屋建筑物的总面积为133,617.99平方米，占陕汽集
团（合并口径）房屋建筑物总面积524,794.60平方米的比例为25%；账面净值为
22,673.23万元，占陕汽集团（合并口径）基准日归属母公司净资产199,705.45万
元的比例为11%。上述未办证的房屋建筑物占陕汽集团（合并口径）房屋建筑物
总面积、账面净资产比例均较低。
根据陕汽集团预计，上述未办证的房屋建筑物的权属证书将于2014年12月底
办理完毕。
2、抵押情况
截至 2012 年 12 月 31 日，陕汽集团岐山县房权证五丈原字第 021616 号已抵
押予国家开发银行陕西省分行，截至 2012 年 12 月 31 日，两项房产原值合计
347.07 万元，合计净值 92.78 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，长沙环通长国用（2011）第 0408 号土地已抵押予
上海浦东发展银行长沙分行，截至 2012 年 12 月 31 日，房地产原值合计 13,562.08
万元，合计净值 13,188.43 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，长沙环通长房权证干字第 710009310 号、长房权
证干字第 710009311 号、长房权证干字第 710009312 号、长房权证干字第
710009313 号、长房权证干字第 711042840 号、长房权证干字第 711042838 号房
产及长国用（2009）第 0064 号土地已抵押予华夏银行长沙分行，截至 2012 年
12 月 31 日，上述房、地产原值合计 9,235.01 万元，合计净值 8,156.65 万元。
184
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2012 年 12 月 31 日，蓝通传动轴西安房权证蓝田字第 2012032102 号房
产已抵押予中国建设银行西安长安区支行，截至 2012 年 12 月 31 日，上述房产
原值合计 375.13 万元，合计净值 313.73 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，旬阳宝通旬国用（2010）第 031 号土地已抵押予
旬阳县农村信用合作联社，截至 2012 年 12 月 31 日，上述土地原值合计 972.30
万元，合计净值 919.81 万元。
陕汽集团（合并口径）以自有房屋建筑物和土地为自身借款提供抵押，在其
经营状况较好、没有重大偿债风险的情况下，该等抵押事项对估值无实质影响。
3、房屋建筑物出租情况
截止 2012 年 12 月 31 日，仅陕汽集团存在对外出租的房屋建筑物，其余子
公司无对外出租房屋建筑物，同时陕汽集团及下属企业不存在对外出租土地情
况：
陕汽集团对外出租的房屋建筑物的具体情况如下：
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原
8,060.04 533.63 16.01 汉德车桥 总装车间 1年 长期
字第 021691 号
岐山县房权证五丈原 总装办公
290.78 11.24 0.34 汉德车桥 1年 长期
字第 021691 号 楼
岐山县房权证五丈原
514.27 36.42 17.66 德仕公司 充电间 1年 长期
字第 021691 号
岐山县房权证五丈原 车桥底盘
11,681.74 762.62 22.88 汉德车桥 1年 长期
字第 021692 号 三
岐山县房权证五丈原
62.19 2.82 1.37 汉德车桥 办公室 1年 长期
字第 021692 号
岐山县房权证五丈原 车身办公
242.88 10.13 4.91 汉德车桥 1年 长期
字第 021692 号 楼
岐山县房权证五丈原 车身办公
617.53 26.62 0.80 汉德车桥 1年 长期
字第 021693 号 楼
岐山县房权证五丈原 车身铲车
11.68 0.48 0.01 汉德车桥 1年 长期
字第 021693 号 库
185
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原
25.68 1.17 0.03 汉德车桥 配电室 1年 长期
字第 021693 号
岐山县房权证五丈原
1,082.88 45.27 1.36 汉德车桥 油化库 1年 长期
字第 021694 号
岐山县房权证五丈原 油化库值
36.84 1.36 0.04 汉德车桥 1年 长期
字第 021694 号 班室
岐山县房权证五丈原
74.62 2.80 1.45 汉德车桥 乙炔站 1年 长期
字第 021694 号
岐山县房权证五丈原
551.39 35.02 1.05 汉德车桥 工具库 1年 长期
字第 021695 号
岐山县房权证五丈原
703.92 32.41 0.97 汉德车桥 锻工车间 1年 长期
字第 021695 号
岐山县房权证五丈原
23.13 0.71 0.38 汉德车桥 车间辅房 1年 长期
字第 021695 号
岐山县房权证五丈原
746.88 40.54 22.91 汉德车桥 轮胎库 1年 长期
字第 021696 号
岐山县房权证五丈原 桥壳热压
300.12 19.48 11.94 汉德车桥 1年 长期
字第 021696 号 车间
岐山县房权证五丈原 车间办公
95.85 4.33 2.86 汉德车桥 1年 长期
字第 021696 号 室
岐山县房权证五丈原 车间办公
46.08 2.08 1.38 汉德车桥 1年 长期
字第 021697 号 室
岐山县房权证五丈原 车间办公
25 1.13 0.75 汉德车桥 1年 长期
字第 021697 号 室
岐山县房权证五丈原 车间办公
143.96 6.51 4.30 汉德车桥 1年 长期
字第 021697 号 室
岐山县房权证五丈原 车间办公
535.16 24.18 16.00 汉德车桥 1年 长期
字第 021698 号 室
岐山县房权证五丈原
9,395.67 574.32 204.65 汉德车桥 桥壳车间 1年 长期
字第 021643 号
岐山县房权证五丈原
790.19 32.77 19.04 汉德车桥 车身库房 1年 长期
字第 021643 号
岐山县房权证五丈原 生产辅助
19.2 0.72 0.26 汉德车桥 1年 长期
字第 021643 号 用房
岐山县房权证五丈原 桥壳办公
187.66 8.41 3.00 汉德车桥 1年 长期
字第 021670 号 楼
186
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原 桥壳办公
499.74 19.70 7.02 汉德车桥 1年 长期
字第 021670 号 楼
岐山县房权证五丈原 生产辅助
35.39 1.53 0.54 汉德车桥 1年 长期
字第 021670 号 用房
岐山县房权证五丈原 生产辅助
23.31 0.98 0.35 汉德车桥 1年 长期
字第 021671 号 用房
岐山县房权证五丈原 二类机电
868.32 43.16 15.38 汉德车桥 1年 长期
字第 021671 号 库
岐山县房权证五丈原
240.24 10.36 5.69 汉德车桥 电机库 1年 长期
字第 021671 号
岐山县房权证五丈原 金属库值
80.67 3.40 1.87 汉德车桥 1年 长期
字第 021672 号 班室
岐山县房权证五丈原
1,774.31 107.36 38.26 汉德车桥 金属库 1年 长期
字第 021672 号
岐山县房权证五丈原
152.8 6.75 3.92 汉德车桥 库房 1年 长期
字第 021672 号
岐山县房权证五丈原
40.53 1.68 0.95 汉德车桥 库房 1年 长期
字第 021673 号
岐山县房权证五丈原 液化气站
35.11 1.61 0.91 华臻三产 1年 长期
字第 021673 号 办公室
岐山县房权证五丈原 液化站值
20.22 0.76 0.43 华臻三产 1年 长期
字第 021673 号 班室
岐山县房权证五丈原 液化站用
51.9 2.00 1.13 华臻三产 1年 长期
字第 021674 号 房
岐山县房权证五丈原 液化站钢
667.89 35.02 14.16 华臻三产 1年 长期
字第 021674 号 棚
岐山县房权证五丈原
3,935.64 283.89 8.52 汉德车桥 机修车间 1年 长期
字第 021674 号
岐山县房权证五丈原 生产辅助
93.28 4.02 2.01 汉德车桥 1年 长期
字第 021675 号 用房
岐山县房权证五丈原 生产辅助
107.93 4.65 0.14 汉德车桥 1年 长期
字第 021675 号 用房
岐山县房权证五丈原 机修办公
954.49 41.88 1.26 汉德车桥 1年 长期
字第 021675 号 楼
岐山县房权证五丈原
895.91 40.69 20.38 汉德车桥 机修库房 1年 长期
字第 021676 号
187
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原 设动处办
830.9 35.82 20.24 汉德车桥 1年 长期
字第 021676 号 公楼
岐山县房权证五丈原 沟里 5 号
1,525.01 63.98 22.80 德仕公司 1年 长期
字第 021699 号 楼
岐山县房权证五丈原 沟里 5 号
762.51 31.99 11.40 德仕公司 1年 长期
字第 021699 号 半楼
岐山县房权证五丈原
5,259.11 354.67 10.64 汉德车桥 工具车间 1年 长期
字第 021662 号
岐山县房权证五丈原 生产辅助
50.57 2.18 0.07 汉德车桥 1年 长期
字第 021662 号 用房
岐山县房权证五丈原
122.69 5.57 2.97 汉德车桥 车库 1年 长期
字第 021662 号
岐山县房权证五丈原 计量室清
44.98 1.97 0.06 汉德车桥 1年 长期
字第 021663 号 洁度室
岐山县房权证五丈原 计量办公
15.32 0.60 0.02 汉德车桥 1年 长期
字第 021663 号 室
岐山县房权证五丈原 工具办公
873.13 35.15 1.05 汉德车桥 1年 长期
字第 021663 号 室
岐山县房权证五丈原 工具办公
659.25 27.41 0.82 汉德车桥 1年 长期
字第 021664 号 楼
岐山县房权证五丈原 热处理办
654.39 26.90 0.81 汉德车桥 1年 长期
字第 021664 号 公楼
岐山县房权证五丈原
633.6 34.39 12.81 汉德车桥 电镀车间 1年 长期
字第 021665 号
岐山县房权证五丈原
516.73 23.47 11.38 汉德车桥 电镀车间 1年 长期
字第 021665 号
岐山县房权证五丈原
1,955.28 99.20 44.90 汉德车桥 二食堂 1年 长期
字第 021665 号
岐山县房权证五丈原 热处理车
2,426.63 130.77 3.92 汉德车桥 1年 长期
字第 021666 号 间
岐山县房权证五丈原 热处理车
41.3 1.84 0.89 汉德车桥 1年 长期
字第 021666 号 间辅房
岐山县房权证五丈原 热处理车
291.15 12.22 4.35 汉德车桥 1年 长期
字第 021666 号 间辅房
岐山县房权证五丈原 热处理车
31.3 1.23 0.04 汉德车桥 1年 长期
字第 021667 号 间辅房
188
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原 热处理车
38.48 1.71 1.05 汉德车桥 1年 长期
字第 021667 号 间辅房
岐山县房权证五丈原 热处理车
67.89 2.57 1.24 汉德车桥 1年 长期
字第 021667 号 间辅房
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 西沟空压
360.24 12.48 0.37 1年 长期
字第 021668 号 力一厂 站
岐山县房权证五丈原 德仕公司
1,019.62 36.19 13.48 橡胶厂 1年 长期
字第 021668 号 橡胶厂
岐山县房权证五丈原 质管处检
64.48 2.48 1.32 汉德车桥 1年 长期
字第 021668 号 查科
岐山县房权证五丈原 质管处检
8.26 0.32 0.19 汉德车桥 1年 长期
字第 021669 号 查科辅房
岐山县房权证五丈原 德仕公司 橡胶厂辅
90.97 3.17 1.79 1年 长期
字第 021669 号 橡胶厂 房
岐山县房权证五丈原 质管处计
41.98 1.90 1.07 汉德车桥 1年 长期
字第 021669 号 量科
岐山县房权证五丈原 德仕公司 德仕橡胶
123.45 5.44 3.07 1年 长期
字第 021612 号 橡胶厂 厂办公室
岐山县房权证五丈原 车桥底盘
6,505.43 402.66 143.48 汉德车桥 1年 长期
字第 021612 号 二车间
岐山县房权证五丈原 底盘二办
827.25 37.57 21.23 汉德车桥 1年 长期
字第 021612 号 公楼
岐山县房权证五丈原 车桥设备
62.05 2.29 1.26 汉德车桥 1年 长期
字第 021613 号 办公室
岐山县房权证五丈原 车桥办公
997.79 38.87 13.85 汉德车桥 1年 长期
字第 021613 号 楼
岐山县房权证五丈原
57.81 3.07 1.63 汉德车桥 车桥厕所 1年 长期
字第 021613 号
岐山县房权证五丈原
33.65 1.50 0.05 汉德车桥 配电室 1年 长期
字第 021614 号
岐山县房权证五丈原
65.5 2.72 0.97 汉德车桥 库房 1年 长期
字第 021614 号
岐山县房权证五丈原
544.5 17.73 8.88 汉德车桥 库房 1年 长期
字第 021614 号
岐山县房权证五丈原
55.9 2.02 1.05 汉德车桥 库房 1年 长期
字第 021615 号
189
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原 二食堂库
198.7 7.34 3.80 汉德车桥 1年 长期
字第 021615 号 房
岐山县房权证五丈原 电镀车间
105.85 3.99 1.49 汉德车桥 1年 长期
字第 021615 号 辅房
岐山县房权证五丈原 底盘一车
6,997.22 280.11 8.40 汉德车桥 1年 长期
字第 021677 号 间
岐山县房权证五丈原 车桥磨刀
467.65 22.19 0.67 汉德车桥 1年 长期
字第 021677 号 间
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 西沟配电
300.73 14.89 7.70 1年 长期
字第 021677 号 力一厂 房
岐山县房权证五丈原 陕重汽保 公安处消
638.79 28.42 11.04 1年 长期
字第 021679 号 卫部 防楼
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 动力板焊
647.15 32.98 0.99 1年 长期
字第 021679 号 力一厂 车间
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 生产辅助
43.78 1.34 0.69 1年 长期
字第 021679 号 力一厂 用房
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 动力办公
766.06 30.20 0.91 1年 长期
字第 021680 号 力一厂 楼
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 动力技术
626.28 25.12 0.75 1年 长期
字第 021680 号 力一厂 楼
岐山县房权证五丈原 陕重汽动
1,063.41 46.83 1.40 家具库 1年 长期
字第 021680 号 力一厂
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 动力锅炉
1,749.20 107.06 3.21 1年 长期
字第 021681 号 力一厂 房
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 动力办公
44.18 1.67 0.05 1年 长期
字第 021681 号 力一厂 室
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 锅炉房辅
152.27 5.84 0.18 1年 长期
字第 021681 号 力一厂 房
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 动力办公
225.27 8.71 0.26 1年 长期
字第 021682 号 力一厂 室
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 锅炉房辅
38.75 1.48 0.79 1年 长期
字第 021682 号 力一厂 房
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 动力干煤
961.2 58.20 31.02 1年 长期
字第 021682 号 力一厂 棚
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 动力生产
41.98 1.91 0.06 1年 长期
字第 021683 号 力一厂 辅助用房
190
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 压容站办
238.49 9.00 5.23 1年 长期
字第 021678 号 力一厂 公室
岐山县房权证五丈原 压容站用
206.14 9.17 4.89 华臻三产 1年 长期
字第 021678 号 房
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 压容站用
180.98 8.05 4.81 1年 长期
字第 021678 号 力一厂 房
岐山县房权证五丈原 供应辅料
525.48 22.13 11.44 汉德车桥 1年 长期
字第 021684 号 库
岐山县房权证五丈原 陕重汽保 公安处食
59.16 2.67 2.03 1年 长期
字第 021684 号 卫部 堂
岐山县房权证五丈原 压容站用
133 5.59 3.52 华臻三产 1年 长期
字第 021684 号 房
岐山县房权证五丈原 压容站用
53.63 2.35 1.48 华臻三产 1年 长期
字第 021683 号 房
岐山县房权证五丈原 汽研所办
2,033.63 95.03 33.86 汉德车桥 1年 长期
字第 021642 号 公楼
岐山县房权证五丈原 汽研试验
1,281.47 74.58 26.58 汉德车桥 1年 长期
字第 021642 号 车间
岐山县房权证五丈原 汽研试验
9.52 0.43 0.23 汉德车桥 1年 长期
字第 021642 号 车间辅房
岐山县房权证五丈原 汽研试验
10.29 0.49 0.17 汉德车桥 1年 长期
字第 021641 号 车间辅房
岐山县房权证五丈原
30.1 1.50 0.53 汉德车桥 配电室 1年 长期
字第 021641 号
岐山县房权证五丈原
17.54 0.79 0.45 汉德车桥 车间辅房 1年 长期
字第 021641 号
岐山县房权证五丈原 发动机辅
1,270.23 58.87 20.98 汉德车桥 1年 长期
字第 021640 号 跨车间
岐山县房权证五丈原 发动机车
136.73 5.69 2.03 汉德车桥 1年 长期
字第 021640 号 间辅房
岐山县房权证五丈原 发动机车
100.5 3.97 1.41 汉德车桥 1年 长期
字第 021640 号 间辅房
岐山县房权证五丈原
38.86 1.81 0.64 汉德车桥 厕所 1年 长期
字第 021639 号
岐山县房权证五丈原
35.18 1.68 0.60 汉德车桥 配电室 1年 长期
字第 021639 号
191
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原 陕重汽厂
1,881.69 89.28 2.68 厂办公楼 1年 长期
字第 021639 号 办
岐山县房权证五丈原 发动机办
932.68 35.90 1.08 汉德车桥 1年 长期
字第 021638 号 公楼
岐山县房权证五丈原 生产处毛
1335 49.13 30.13 金鼎铸造 1年 长期
字第 021638 号 坯库
岐山县房权证五丈原 生产处办
312.3 13.94 8.55 陕重汽 1年 长期
字第 021638 号 公楼
岐山县房权证五丈原 陕重汽保 厂大门值
65.54 3.03 1.47 1年 长期
字第 021637 号 卫部 班室
岐山县房权证五丈原 发动机车
9,444.54 555.49 16.66 汉德车桥 1年 长期
字第 021637 号 间
岐山县房权证五丈原 发动机调
584.67 33.80 19.10 汉德车桥 1年 长期
字第 021637 号 试车间
岐山县房权证五丈原 铸铁二车
2,949.24 131.19 46.75 金鼎铸造 1年 长期
字第 021616 号 间
岐山县房权证五丈原 铸工配电
195.58 7.39 4.53 金鼎铸造 1年 长期
字第 021616 号 室
岐山县房权证五丈原 铸铁一车
2,979.42 133.77 47.67 金鼎铸造 1年 长期
字第 021616 号 间
岐山县房权证五丈原 铸铁冷却
135.13 4.16 1.48 金鼎铸造 1年 长期
字第 021617 号 廊
岐山县房权证五丈原
2,486.39 116.28 43.30 金鼎铸造 砂芯车间 1年 长期
字第 021617 号
岐山县房权证五丈原 砂芯办公
555.65 20.96 7.47 金鼎铸造 1年 长期
字第 021617 号 楼
岐山县房权证五丈原 砂处理线
29.32 1.53 0.55 金鼎铸造 1年 长期
字第 021618 号 通道
岐山县房权证五丈原
3,230.15 147.71 52.64 金鼎铸造 铸钢车间 1年 长期
字第 021618 号
岐山县房权证五丈原 铸钢办公
64.79 2.39 1.47 金鼎铸造 1年 长期
字第 021618 号 室
岐山县房权证五丈原
3,731.27 161.32 57.48 金鼎铸造 清理车间 1年 长期
字第 021619 号
岐山县房权证五丈原 铸钢南跨
946.72 27.70 16.98 金鼎铸造 1年 长期
字第 021619 号 车间
192
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原
2,097.65 89.38 37.59 金鼎铸造 炉料库 1年 长期
字第 021619 号
岐山县房权证五丈原 炉料库值
39.38 1.52 0.88 金鼎铸造 1年 长期
字第 021620 号 班室
岐山县房权证五丈原 铸工乙炔
41.42 1.53 0.77 金鼎铸造 1年 长期
字第 021620 号 站
岐山县房权证五丈原 铸工废料
302.52 11.64 4.15 金鼎铸造 1年 长期
字第 021620 号 库
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 铸工配电
211.31 9.76 3.48 1年 长期
字第 021621 号 力一厂 室
岐山县房权证五丈原
196.81 4.24 2.60 金鼎铸造 铸工库房 1年 长期
字第 021621 号
铸工空压
岐山县房权证五丈原
214.74 5.79 2.06 金鼎铸造 站及值班 1年 长期
字第 021621 号
室
岐山县房权证五丈原 铸工空压
102.2 2.87 1.35 金鼎铸造 1年 长期
字第 021622 号 站
岐山县房权证五丈原 铸工模具
600 28.68 16.67 金鼎铸造 1年 长期
字第 021622 号 库
岐山县房权证五丈原
211.86 4.89 2.29 金鼎铸造 铸工车库 1年 长期
字第 021622 号
岐山县房权证五丈原 氧气站办
111.1 2.57 0.96 金鼎铸造 1年 长期
字第 021623 号 公室
岐山县房权证五丈原
448.76 18.66 6.95 金鼎铸造 氧气站 1年 长期
字第 021623 号
岐山县房权证五丈原 铸工二类
295.08 7.72 3.00 金鼎铸造 1年 长期
字第 021623 号 机电库
岐山县房权证五丈原 铸工机模
1,098.68 49.10 17.50 金鼎铸造 1年 长期
字第 021624 号 车间
岐山县房权证五丈原
1,466.04 63.99 22.80 金鼎铸造 木模车间 1年 长期
字第 021624 号
岐山县房权证五丈原 铸工办公
3,003.05 129.47 46.13 金鼎铸造 1年 长期
字第 021624 号 楼
岐山县房权证五丈原
610.38 18.80 7.60 金鼎铸造 铸工食堂 1年 长期
字第 021625 号
193
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原
30.48 1.36 0.48 金鼎铸造 铸工门卫 1年 长期
字第 021625 号
岐山县房权证五丈原
397.06 22.70 14.28 金鼎铸造 铸铁二 1年 长期
字第 021625 号
岐山县房权证五丈原 铸铁二低
61.74 3.09 2.04 金鼎铸造 1年 长期
字第 021626 号 压配电室
岐山县房权证五丈原
353.35 17.68 11.13 金鼎铸造 铸工库房 1年 长期
字第 021626 号
岐山县房权证五丈原
26.78 1.44 0.93 金鼎铸造 铸工厕所 1年 长期
字第 021626 号
岐山县房权证五丈原 铸铁二车
75.03 3.35 2.27 金鼎铸造 1年 长期
字第 021627 号 间办公室
岐山县房权证五丈原 铸工加油
52.14 2.09 1.45 金鼎铸造 1年 长期
字第 021627 号 站
岐山县房权证五丈原 铸铁一车
67.65 2.77 1.92 金鼎铸造 1年 长期
字第 021627 号 间办公室
岐山县房权证五丈原 铸钢车间
31.2 1.50 1.02 金鼎铸造 1年 长期
字第 021628 号 辅房
岐山县房权证五丈原 铸钢车间
86.39 3.66 2.48 金鼎铸造 1年 长期
字第 021628 号 办公室
岐山县房权证五丈原 清理车间
92 4.25 2.81 金鼎铸造 1年 长期
字第 021628 号 办公室
岐山县房权证五丈原 铸工食堂
21.84 0.67 0.44 金鼎铸造 1年 长期
字第 021629 号 辅房
岐山县房权证五丈原 铸工食堂
21.84 0.67 0.44 金鼎铸造 1年 长期
字第 021629 号 辅房
岐山县房权证五丈原 陕重汽动
37.94 1.20 0.43 水泵房 1年 长期
字第 021630 号 力一厂
岐山县房权证五丈原 万方零部
607.65 32.84 13.81 精铸车间 1年 长期
字第 021653 号 件
岐山县房权证五丈原 万方零部 精铸办公
178.75 4.71 1.98 1年 长期
字第 021653 号 件 室
岐山县房权证五丈原 技校办公
717.76 21.04 10.54 陕汽技校 1年 长期
字第 021653 号 楼
岐山县房权证五丈原 技校钳工
355.86 8.88 3.16 陕汽技校 1年 长期
字第 021654 号 实习车间
194
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原
237.8 6.64 2.37 华臻三产 库房 1年 长期
字第 021654 号
岐山县房权证五丈原 技工学校
506.88 20.72 9.05 陕汽技校 1年 长期
字第 021654 号 实习车间
岐山县房权证五丈原
1,042.46 48.61 21.22 华臻三产 木工车间 1年 长期
字第 021655 号
岐山县房权证五丈原
237.8 8.50 5.76 通汇公司 车队用房 1年 长期
字第 021655 号
岐山县房权证五丈原 车队修理
1,228.55 59.24 23.97 通汇公司 1年 长期
字第 021655 号 车间
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 王家滩锅
184.09 9.39 5.00 1年 长期
字第 021656 号 力一厂 炉房
岐山县房权证五丈原
432.43 13.72 5.77 通汇公司 车队车库 1年 长期
字第 021656 号
岐山县房权证五丈原
483.2 14.63 8.27 通汇公司 车队车库 1年 长期
字第 021656 号
岐山县房权证五丈原 车队调度
24.33 0.67 0.39 通汇公司 1年 长期
字第 021657 号 室
岐山县房权证五丈原
28.23 0.74 0.31 通汇公司 车队门卫 1年 长期
字第 021657 号
岐山县房权证五丈原
178.08 5.10 2.63 通汇公司 车队库房 1年 长期
字第 021657 号
岐山县房权证五丈原 供应加油
220.14 7.35 4.04 通汇公司 1年 长期
字第 021658 号 站
岐山县房权证五丈原 供应加油
39.06 1.24 0.68 通汇公司 1年 长期
字第 021658 号 站用房
岐山县房权证五丈原 陕重汽动
38.11 1.11 0.47 水泵房 1年 长期
字第 021658 号 力一厂
岐山县房权证五丈原
267.63 9.44 7.46 陕汽技校 技校教室 1年 长期
字第 021659 号
岐山县房权证五丈原 技校阅览
120.66 4.51 3.56 陕汽技校 1年 长期
字第 021659 号 室
岐山县房权证五丈原
337.55 12.28 9.70 陕汽技校 技校教室 1年 长期
字第 021659 号
岐山县房权证五丈原 技校学生
242.52 8.57 6.77 陕汽技校 1年 长期
字第 021660 号 宿舍
195
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原
60.28 1.65 0.83 陕汽技校 技校门卫 1年 长期
字第 021660 号
技校实习
岐山县房权证五丈原
450.12 12.16 9.61 陕汽技校 车间办公 1年 长期
字第 021660 号
室
岐山县房权证五丈原 车队办公
470.13 16.94 12.84 通汇公司 1年 长期
字第 021661 号 室
岐山县房权证五丈原
54.59 1.88 1.42 通汇公司 车队车库 1年 长期
字第 021661 号
岐山县房权证五丈原 陕重汽动
56.2 1.64 0.69 泵房 1年 长期
字第 021702 号 力一厂
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 7 号泵房
44.2 1.31 0.57 1年 长期
字第 021700 号 力一厂 值班室
岐山县房权证五丈原 陕重汽动
32.85 0.98 0.43 7 号泵房 1年 长期
字第 021701 号 力一厂
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 6 号泵房
95.73 2.98 1.30 1年 长期
字第 021701 号 力一厂 值班室
岐山县房权证五丈原 陕重汽动
23.03 0.72 0.31 6 号泵房 1年 长期
字第 021701 号 力一厂
岐山县房权证五丈原 陕重汽动 8 号泵房
47.35 1.54 0.67 1年 长期
字第 021700 号 力一厂 值班室
岐山县房权证五丈原 陕重汽动
35.35 1.13 0.49 8 号泵房 1年 长期
字第 021700 号 力一厂
岐山县房权证五丈原
571.97 21.14 10.25 同创华亨 公寓楼一 1年 长期
字第 021685 号
岐山县房权证五丈原 散热器用
102.41 3.55 1.72 同创华亨 1年 长期
字第 021685 号 房
岐山县房权证五丈原
20.24 0.72 0.35 同创华亨 厕所 1年 长期
字第 021685 号
岐山县房权证五丈原
571.91 21.57 10.81 同创华亨 公寓楼二 1年 长期
字第 021686 号
岐山县房权证五丈原 散热器用
351.28 11.63 5.64 同创华亨 1年 长期
字第 021686 号 房
岐山县房权证五丈原 散热器用
387.19 14.25 6.91 同创华亨 1年 长期
字第 021686 号 房
196
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原
360.04 13.00 6.30 同创华亨 办公室 1年 长期
字第 021687 号
岐山县房权证五丈原
216.3 8.09 3.92 同创华亨 办公室 1年 长期
字第 021687 号
岐山县房权证五丈原
691.51 26.62 13.33 同创华亨 食堂 1年 长期
字第 021687 号
岐山县房权证五丈原 散热器厂
888.55 44.46 35.12 同创华亨 1年 长期
字第 021688 号 二车间
岐山县房权证五丈原
68.69 2.96 2.34 同创华亨 配电室 1年 长期
字第 021688 号
岐山县房权证五丈原
232.15 9.83 6.34 同创华亨 空压站 1年 长期
字第 021688 号
岐山县房权证五丈原
46.49 1.96 1.55 同创华亨 车间辅房 1年 长期
字第 021689 号
岐山县房权证五丈原 散热器厂
1,175.04 63.32 28.66 同创华亨 1年 长期
字第 021689 号 一车间
岐山县房权证五丈原 散热器厂
314.35 12.58 7.31 同创华亨 1年 长期
字第 021689 号 办公室
岐山县房权证五丈原 停车场值
24.38 1.11 0.86 陕重汽 1年 长期
字第 021690 号 班室
岐山县房权证五丈原 停车场值
34.47 1.33 0.77 陕重汽 1年 长期
字第 021690 号 班室
岐山县房权证五丈原 转运站库
608.03 21.44 9.02 通力公司 1年 长期
字第 021631 号 房
岐山县房权证五丈原 转运站库
608.03 23.17 9.74 通力公司 1年 长期
字第 021632 号 房
岐山县房权证五丈原 转运站库
515.28 18.33 7.71 通力公司 1年 长期
字第 021631 号 房
岐山县房权证五丈原
1,254.4 28.97 14.05 通力公司 设备库 1年 长期
字第 021631 号
岐山县房权证五丈原 转运站库
501.7 16.14 7.31 通力公司 1年 长期
字第 021633 号 房
岐山县房权证五丈原 转运站生
1,132.41 36.61 15.40 通力公司 1年 长期
字第 021633 号 活楼
岐山县房权证五丈原 压容站用
53.46 1.99 0.87 华臻三产 1年 长期
字第 021633 号 房
197
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原值 净值 合同 实际
房产证号 面积(㎡) 承租方 租赁用途
（万元） （万元） 期限 期限
岐山县房权证五丈原 压容站用
94.5 3.33 1.40 华臻三产 1年 长期
字第 021634 号 房
岐山县房权证五丈原 转运站库
188.75 8.56 6.49 通力公司 1年 长期
字第 021634 号 房
岐山县房权证五丈原 压容站用
25.81 0.77 0.34 华臻三产 1年 长期
字第 021634 号 房
岐山县房权证五丈原 压容站用
84.38 2.60 1.14 华臻三产 1年 长期
字第 021635 号 房
岐山县房权证五丈原 压容站用
133.02 4.62 2.02 华臻三产 1年 长期
字第 021635 号 房
岐山县房权证五丈原 压容站办
352.61 15.28 10.60 华臻三产 1年 长期
字第 021635 号 公楼
岐山县房权证五丈原 压容站用
561.66 17.04 7.44 华臻三产 1年 长期
字第 021636 号 房
岐山县房权证五丈原
135.85 4.20 1.84 华臻三产 库房 1年 长期
字第 021636 号
岐山县房权证五丈原 压容站用
35.25 1.29 0.75 华臻三产 1年 长期
字第 021636 号 房
合计 8,130.08 2,031.95
（二）土地使用权
1、土地证办理情况
截至 2012 年 12 月 31 日，陕汽集团（合并口径）纳入无形资产核算的已办
证土地使用权合计面积为 1,908,075.02 平方米，具体情况如下：
序号 土地使用证号 座落地 用途 面积（㎡） 终止时间 证载权利人
陕西省铜川市新
铜建国用 2009 陕西东铭车辆系
1 区南部工业园区 工业 278,680.70 2059 年 7 月
第新 14 号 统股份有限公司
樱园路北端
三国用（2012） 三原县清河工业 陕西方圆汽车标
2 工业 67,247.57 2062 年 6 月
第 0989 号 园 准件有限公司
198
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序号 土地使用证号 座落地 用途 面积（㎡） 终止时间 证载权利人
陕西省西安市经
高国用（2009） 济技术开发区泾 陕西华臻汽车零
3 工业 28,794.00 2059 年 3 月
第 34 号 渭工业园中钢路 部件有限公司
中段
蓝国用（2010） 蓝田县工业园区 陕西蓝通传动轴
4 工业 59,878.10 2060 年 2 月
第 1501 号 文姬路 有限公司
岐国用（2013） 蔡家坡镇曹家社 陕西汽车集团有
5 工业 11,924.38 2052 年 1 月
第 01358 号 区郑西村 限责任公司
岐国用（2013） 蔡家坡镇曹家社 陕西汽车集团有
6 工业 70,995.99 2052 年 1 月
第 01359 号 区郑西村 限责任公司
岐国用（2013） 蔡家坡镇五丈原 陕西汽车集团有
7 工业 44,578.92 2052 年 1 月
第 01360 号 社区温星村 限责任公司
岐国用（2013） 蔡家坡镇曹家社 陕西汽车集团有
8 工业 249,181.69 2052 年 1 月
第 01361 号 区郑西村 限责任公司
岐国用（2013） 蔡家坡镇五丈原 陕西汽车集团有
9 工业 802.77 2052 年 1 月
第 01362 号 社区温星村 限责任公司
岐国用（2013） 蔡家坡镇五丈原 陕西汽车集团有
10 工业 17,211.52 2052 年 1 月
第 01363 号 社区德馨路 限责任公司
岐国用（2013） 蔡家坡镇水寨 陕西汽车集团有
11 工业 99,619.71 2052 年 1 月
第 01364 号 村、岐星村 限责任公司
岐国用（2013） 蔡家坡镇五丈原 陕西汽车集团有
12 工业 1,473.36 2052 年 1 月
第 01365 号 社区北星村 限责任公司
岐国用（2013） 蔡家坡镇菜五路 陕西汽车集团有
13 工业 20,147.72 2052 年 1 月
第 01366 号 西邻 限责任公司
岐国用(2009)第 蔡家坡渭北西路 陕西通力专用汽
14 综合 5,734.11 2057 年 11 月
01129 号 北侧 车有限责任公司
岐国用(2010)第 岐山县蔡家坡镇 陕西通力专用汽
15 工业 51,478.03 2059 年 9 月
01215 号 东二路东侧 车有限责任公司
岐国用(2007)字 蔡家坡镇蔡五路 陕西通力专用汽
16 工业 60,360.51 2051 年 4 月
第 0990 号 渭河大桥西侧 车有限责任公司
宝高新国用
汽车大道以北， 陕西通力专用汽
17 （2012）第 59 工业 304,649.40 2062 年 12 月
奔驰路以西 车有限责任公司
号
199
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序号 土地使用证号 座落地 用途 面积（㎡） 终止时间 证载权利人
陕西汽车集团长
长国用 2009 第 长沙县干杉乡长
18 工业 134,000.00 2058 年 12 月 沙环通汽车制造
0064 号 安村
有限公司
陕西汽车集团长
长国用（2011） 长沙县干杉乡长
19 工业 274,780.00 2061 年 5 月 沙环通汽车制造
第 0408 号 安村
有限公司
陕西省西安市高
高国用（2007） 陕西万方汽车零
20 陵县泾河工业园 工业 72,535.80 2057 年 1 月
第 052 号 部件有限公司
长庆东路 11 号
陕西省安康市旬 陕西汽车集团旬
旬国用（2010）
21 阳县城关镇青泥 工业 54,000.74 2050 年 5 月 阳宝通专用车部
第 031 号
社区 件有限公司
合计 1,908,075.02
截至 2012 年 12 月 31 日，陕汽集团（合并口径）拥有 257,439.13 平方米的
土地正在办理土地使用权证，具体情况如下：
单位：万元
序号 座落地 用途 面积（㎡） 占用时间 账面原值 账面净值 实际使用者
陕西省西安市 陕西万方汽
2009 年 3
1 高陵县泾河工 工业 135,307.34 809.25 762.49 车零部件有
月
业园桑军大道 限公司
陕西汽车集
延安市姚店新 2009 年 2
2 工业 122,133.33 5,092.90 0.51 团延安专用
区 月
车有限公司
合计 257,439.13 5,902.15 5,549.82
上述正在办理权证的土地的总面积为 257,439.13 平方米，占陕汽集团（合并
口径）土地使用权总面积平方米的比例为 12%；账面净值为 5,902.15 万元，占陕
汽集团（合并口径）基准日归属母公司净资产 199,705.45 万元的比例为 3%。上
述未办证土地占陕汽集团（合并口径）土地总面积、账面净资产比例均较低。
200
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截至本预案签署日，陕汽集团其余土地的土地使用权证书办理工作正在推进
之中。根据陕汽集团预计，上述未办证土地的权属证书将于 2014 年 12 月底办理
完毕。
2、土地抵押情况
抵押详细情况参见本节“六、主要资产权属\（一） 房屋建筑物\2、抵押情况”
的描述。
201
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（三）商标
截至 2012 年 12 月 31 日，陕汽集团大部分商标在财务上未作为账面资产列
示，本次评估也未对相关商标单独估值。商标情况如下：
1、已注册的商标
陕汽集团及下属控股子公司合计持有 78 项商标，大多数类别为“车辆、陆
空海用运载器”，服务于专用车、零部件产品。
序
所有权人 商标名称 商品类别 注册号 有效期 备注
号
正在办理
1 陕汽集团 37 1958352 2013-1-20
续展
贴心服务及图
2 陕汽集团 12 3473351 2014-9-6
3 陕汽集团 12 3473551 2014-8-20
4 陕汽集团 12 3577681 2015-8-13
5 陕汽集团 12 3577772 2014-12-20
6 陕汽集团 12 3620279 2018-3-13
7 陕汽集团 12 3799346 2016-2-20
8 陕汽集团 12 3799367 2016-2-20
9 陕汽集团 12 3799368 2016-2-20
202
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序
所有权人 商标名称 商品类别 注册号 有效期 备注
号
10 陕汽集团 12 3799480 2016-2-20
11 陕汽集团 德运 12 5586834 2019-6-27
12 陕汽集团 德御 12 5586836 2019-6-27
13 陕汽集团 德驭 12 5586837 2019-6-27
14 陕汽集团 德玉 12 5586835 2019-6-27
15 陕汽集团 德能 12 5586822 2019-6-27
16 陕汽集团 德鹰 12 5586819 2019-6-27
17 陕汽集团 德扬 12 5586820 2019-6-27
18 陕汽集团 德狮 12 5586821 2019-6-27
19 陕汽集团 德标 12 5586829 2019-6-27
20 陕汽集团 德彪 12 5586833 2019-6-27
21 陕汽集团 德际 12 5586830 2019-6-27
22 陕汽集团 德绩 12 5586832 2019-6-27
23 陕汽集团 德集 12 5586831 2019-6-27
24 陕汽集团 德轮 12 5586838 2019-10-14
25 陕汽集团 37 5447867 2019-11-14
26 陕汽集团 37 5447866 2020-1-27
27 陕汽集团 12 8843790 2022-3-27
28 陕汽集团 12 6049054 2019-11-27
29 陕汽集团 37 6049055 2020-3-6
30 陕汽集团 3 9674028 2022-8-6
31 陕汽集团 6 9674025 2022-8-6
32 陕汽集团 7 9674024 2022-8-6
33 陕汽集团 10 9674021 2022-8-6
203
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
所有权人 商标名称 商品类别 注册号 有效期 备注
号
34 陕汽集团 14 9674018 2022-8-20
35 陕汽集团 15 9674017 2022-8-20
36 陕汽集团 16 9674016 2022-8-20
37 陕汽集团 17 9674015 2022-8-6
38 陕汽集团 20 9674012 2022-8-20
39 陕汽集团 21 9674011 2022-8-20
40 陕汽集团 22 9674010 2022-8-6
41 陕汽集团 23 9674009 2022-8-6
42 陕汽集团 24 9674008 2022-8-6
43 陕汽集团 26 9674006 2022-8-6
44 陕汽集团 27 9674005 2022-8-6
45 陕汽集团 34 9674002 2022-8-6
46 陕汽集团 36 9674000 2022-8-6
47 陕汽集团 38 9673999 2022-8-6
48 陕汽集团 39 9673998 2022-8-6
49 陕汽集团 42 9673995 2022-8-6
50 陕汽集团 44 9673992 2022-8-6
51 陕汽集团 45 9673991 2022-8-6
52 通力公司 通力盛世 12 7277450 2020-8-6
53 通力公司 通力天良 12 7276964 2020-8-6
54 通力公司 （图形商标） 12 976649 2017-4-6 受让取得
55 同创华亨 同创华亨 7 6444774 2020-3-13
56 同创华亨 图形商标 7 6444772 2020-3-13
57 华臻三产 12 8932399 2021-12-20
58 华臻三产 7 8932374 2021-12-20
59 华臻三产 3 8932350 2021-12-20
204
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
所有权人 商标名称 商品类别 注册号 有效期 备注
号
60 华臻三产 43 8932418 2022-2-20
61 华臻三产 39 8932410 2022-2-20
62 华臻三产 1 8932325 2022-4-20
63 华臻三产 29 9477121 2022-7-13
64 华臻三产 华臻 12 8935174 2021-12-20
65 华臻三产 华臻 7 8935122 2021-12-20
66 华臻三产 华臻 3 8935110 2021-12-20
67 华臻三产 华臻 39 8935187 2022-1-6
68 华臻三产 HUAZHEN 3 8935092 2021-12-20
69 华臻三产 华臻
7 8935137 2021-12-20
HUAZHEN
70 华臻三产 华臻
12 8935158 2021-12-20
HUAZHEN
71 华臻三产 华臻
29 9477127 2022-6-6
HUAZHEN
72 华臻三产 华臻
31 9477133 2022-6-6
HUAZHEN
73 方圆标准件 “三园”牌 19 146091 2023-2-28 受让取得
74 万方零部件 泾渭 7 6939078 2020-5-20
75 万方零部件 泾渭 9 6939079 2020-8-6
76 万方零部件 泾渭 12 6939097 2020-5-20
77 万方零部件 泾渭 17 6939096 2020-5-27
78 蓝通传动轴 蓝通+图形 12 5567472 2019-10-6
205
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、正在申请的注册商标
陕汽集团及下属控股子公司合计共有 47 项商标正在申请注册，主要服务于
专用车产品以及后市场服务品牌的建立。
序 申请类 回复情
所有权人 申请商标名称 申请情况 通知日期
号 别 况
1 陕汽集团 德森 已发布注册公告，尚
37
未领取注册证书
2 陕汽集团 德森 12 已发布初审公告
3 陕汽集团 德森 6 已发布初审公告
4 陕汽集团 天行健 40 已发布初审公告
5 陕汽集团 天行健 45 已发布初审公告
已发布注册公告，尚
6 陕汽集团 天行健 13 未领取注册证书
已发布注册公告，尚
7 陕汽集团 天行健 15 未领取注册证书
已发布注册公告，尚
8 陕汽集团 天行健 27 未领取注册证书
9 通力公司 TONGLI 1 已受理
10 通力公司 TONGLI 2 已受理
11 通力公司 TONGLI 6 已受理
12 通力公司 TONGLI 17 已受理
13 通力公司 TONGLI 22 已受理
14 通力公司 TONGLI 27 已受理
15 通力公司 TONGLI 28 已受理
16 通力公司 TONGLI 37 已受理
17 通力公司 TONGLI 39 已受理
18 通力公司 通力 1 已受理
19 通力公司 通力 6 已受理
20 通力公司 通力 9 已受理
21 通力公司 通力 11 已受理
206
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 申请类 回复情
所有权人 申请商标名称 申请情况 通知日期
号 别 况
已申请
22 通力公司 通力 12 驳回
复审
23 通力公司 通力 37 已受理
24 通力公司 通力 39 已受理
25 通力公司 通力 43 已受理
26 通力公司 通力王 12 已受理
27 通力公司 通力王 37 驳回
28 通力公司 新通力 12 已受理
29 通力公司 新通力 37 已受理
已申请
30 华臻三产 31 驳回
复审
华臻 已申请
31 华臻三产 39 驳回
HUAZHEN 复审
32 德银租赁 德银 12 已受理
33 德银租赁 德银 36 已受理
34 德银租赁 德银 37 已受理
35 德银租赁 德银 39 已受理
36 德银租赁 DEYIN 12 已受理
37 德银租赁 DEYIN 36 已受理
38 德银租赁 DEYIN 37 已受理
39 德银租赁 DEYIN 39 已受理
40 德银租赁 DeeWin 12 已受理
41 德银租赁 DeeWin 36 已受理
42 德银租赁 DeeWin 37 已受理
43 德银租赁 DeeWin 39 已受理
44 德银租赁 图形商标 12 已受理
45 德银租赁 图形商标 36 已受理
46 德银租赁 图形商标 37 已受理
47 德银租赁 图形商标 39 已受理
（四）专利
207
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2012 年 12 月 31 日，陕汽集团拥有 8 项发明创造、50 项外观设计及 158
项实用新型专利，根据国家相关法律规定，发明专利的保护期为 20 年，外观设
计、实用新型的保护期为 10 年。上述专利技术未作为账面资产列示，本次评估
也未对相关专利单独估值。
1、已授权专利
序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
支撑轴液压提升机构控
1 陕汽集团 实用新型 200520107705.X 2006/9/27 10 年
制系统
自卸车车侧门自动锁止
2 陕汽集团 实用新型 200520108539.5 2006/4/14 10 年
机构
3 陕汽集团 实用新型 断开式驱动桥 200520114224.1 2006/5/19 10 年
推式离合器液压操纵气
4 陕汽集团 实用新型 200520130573.2 2007/2/7 10 年
助力免调系统
离合器从动盘摩擦片磨
5 陕汽集团 实用新型 200520130574.7 2007/2/7 10 年
损报警系统
6 陕汽集团 实用新型 液压备轮架 200620000347.7 2007/2/21 10 年
驾驶室（高顶带顶侧导流
7 陕汽集团 外观设计 200630003638.7 2006/11/29 10 年
罩郡主红）
驾驶室（高顶不带顶侧导
8 陕汽集团 外观设计 200630003639.1 2006/11/29 10 年
流罩蓝色）
驾驶室（半高顶带顶导流
9 陕汽集团 外观设计 200630003640.4 2006/12/27 10 年
罩珍珠白色）
10 陕汽集团 外观设计 驾驶室(S72 新) 200630009214.1 2007/2/21 10 年
11 陕汽集团 实用新型 双层公交车底盘车架 200620000424.9 2007/5/30 10 年
半挂牵引车的天然气发
12 陕汽集团 实用新型 动机与储气装置匹配的 200620165981.6 2008/1/23 10 年
布置结构
一种数字式温度计及其
13 陕汽集团 发明创造 02139577.2 2003/4/30 20 年
体温数据分析方法
提取机械动态信息的特
14 陕汽集团 发明创造 02114530.X 2004/11/17 20 年
征波形信号分解方法
高速旋转机械半速涡动
15 陕汽集团 发明创造 在线稳定性特征提取与 2114689.6 2005/1/26 20 年
监测方法
16 陕汽集团 外观设计 仪表台 200730006551.X 2008/3/19 10 年
208
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
17 陕汽集团 外观设计 大灯(“德御”驾驶室) 200730007970.5 2008/1/16 10 年
18 陕汽集团 外观设计 汽车门把手 200730009857.0 2008/1/16 10 年
19 陕汽集团 外观设计 汽车前保险杠 200730009856.6 2008/1/16 10 年
20 陕汽集团 外观设计 汽车方向盘 200730009855.1 2008/3/12 10 年
21 陕汽集团 外观设计 杂品箱(“德御”驾驶室) 200730009854.7 2008/3/12 10 年
22 陕汽集团 实用新型 汽车驱动桥差速器 200720142914.7 2008/11/19 10 年
23 陕汽集团 外观设计 车门内拉手 200730144908.0 2008/3/19 10 年
24 陕汽集团 外观设计 汽车车门内护面 200730156641.7 2008/3/12 10 年
25 陕汽集团 外观设计 储物盒 200730156643.6 2008/4/16 10 年
26 陕汽集团 外观设计 汽车后翼子板 200730008860.0 2008/3/12 10 年
27 陕汽集团 外观设计 左后视镜 200730156610.1 2008/3/12 10 年
28 陕汽集团 外观设计 右后视镜 200730156611.6 2008/3/19 10 年
半挂牵引车改进的鞍座
29 陕汽集团 实用新型 200720148224.2 2008/5/7 10 年
连接结构
30 陕汽集团 外观设计 视廊灯 200730145468.0 2008/10/22 10 年
31 陕汽集团 外观设计 上车踏板（工程车） 200730145464.2 2008/9/10 10 年
32 陕汽集团 外观设计 堵盖 200730144484.8 2008/6/4 10 年
33 陕汽集团 外观设计 汽车顶盖 200730008883.1 2008/10/1 10 年
34 陕汽集团 外观设计 遮阳罩 200730008884.6 2009/4/29 10 年
35 陕汽集团 外观设计 汽车后侧窗装饰板 200730145717.6 2008/3/12 10 年
36 陕汽集团 外观设计 汽车前侧导风板 200730156511.3 2008/4/16 10 年
37 陕汽集团 外观设计 汽车轮罩装饰板 200730156580.4 2008/6/25 10 年
38 陕汽集团 实用新型 脚踏板运输架 200720151534.X 2008/3/26 10 年
39 陕汽集团 实用新型 制动液加注器 200720150356.9 2008/7/30 10 年
40 陕汽集团 实用新型 汽车柔性货箱 200720156018.6 2008/6/11 10 年
汽车轮边充放气减速驱
41 陕汽集团 实用新型 200720156017.1 2008/5/28 10 年
动桥改进的密封结构
汽车刹车蹄片的修理装
42 陕汽集团 实用新型 200720156958.5 2008/5/28 10 年
置
43 陕汽集团 实用新型 横、直拉杆拆卸工具 200720156956.6 2008/4/30 10 年
209
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
44 陕汽集团 实用新型 挂车信号测试仪 200720156957.0 2008/5/14 10 年
45 陕汽集团 实用新型 冲床的自动卸料装置 200720127937.0 2008/6/25 10 年
重型汽车改进的进气扁
46 陕汽集团 实用新型 200720127939.X 2008/5/7 10 年
管
驱动桥总成改进的轮毂
47 陕汽集团 实用新型 200720126573.4 2008/9/3 10 年
油封
改进的重型汽车车桥差
48 陕汽集团 实用新型 200720126574.9 2008/6/11 10 年
速器
汽车驾驶室改进的窗玻
49 陕汽集团 实用新型 200720138984.5 2008/7/16 10 年
璃升降器
断开式轮边减速驱动桥
50 陕汽集团 实用新型 200720195364.5 2008/8/6 10 年
装配盘式制动器
重型汽车空气管路用五
51 陕汽集团 实用新型 200720311450.8 2008/10/15 10 年
通分气接头
基于 CAN 总线发动机状
52 陕汽集团 实用新型 200720311449.5 2008/10/15 10 年
态指示装置
53 陕汽集团 实用新型 一种汽车纵梁钻孔装置 200720311442.3 2008/10/15 10 年
重型汽车空气管路用多
54 陕汽集团 实用新型 200720311447.6 2008/12/3 10 年
回路分气接头
平衡悬架驱动桥限位装
55 陕汽集团 实用新型 200720311445.7 2008/12/3 10 年
置
56 陕汽集团 实用新型 牙嵌式轴间差速器 200720311440.4 2008/12/3 10 年
57 陕汽集团 实用新型 汽车分动器操纵装置 200720311444.2 2008/12/3 10 年
58 陕汽集团 实用新型 汽车液压驱动冷却装置 200720311437.2 2008/12/3 10 年
带有气门嘴限位锁片的
59 陕汽集团 实用新型 200720311436.8 2008/12/3 10 年
轮辋
60 陕汽集团 外观设计 立柱装饰板（汽车） 200730298836.5 2009/3/25 10 年
带有组合式工作台的油
61 陕汽集团 实用新型 200720311446.1 2009/2/18 10 年
压机
62 陕汽集团 实用新型 一种起吊龙门架 200720311443.8 2008/12/31 10 年
63 陕汽集团 外观设计 保险杠格栅（汽车） 200730298861.3 2009/4/29 10 年
64 陕汽集团 外观设计 导流罩（汽车） 200730298859.6 2009/4/29 10 年
65 陕汽集团 外观设计 通风格栅（汽车） 200730298833.1 2009/4/29 10 年
66 陕汽集团 外观设计 前面罩（汽车） 200730298835.0 2009/4/29 10 年
210
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
67 陕汽集团 外观设计 侧转向灯（汽车） 200730298862.8 2009/3/25 10 年
68 陕汽集团 外观设计 远光灯（汽车） 200730298834.6 2009/3/25 10 年
69 陕汽集团 外观设计 车踏板（汽车） 200730298832.7 2009/3/25 10 年
70 陕汽集团 外观设计 烟灰盒（汽车） 200730298831.2 2009/8/19 10 年
71 陕汽集团 外观设计 保险杠格栅（汽车） 200730298860.9 2009/8/19 10 年
72 陕汽集团 实用新型 一种双头立式铣床 200720311441.9 2009/3/11 10 年
73 陕汽集团 实用新型 一种钻模板 200720133259.9 2009/2/18 10 年
74 陕汽集团 实用新型 一种牵引车备胎架 200720133263.5 2009/2/18 10 年
75 陕汽集团 实用新型 冲压落料模具托料架 200720311439.1 2008/12/31 10 年
改进的汽车驱动桥轴间
76 陕汽集团 实用新型 200820001876.8 2008/11/19 10 年
差速器
装配盘式制动器的断开
77 陕汽集团 实用新型 式轮边减速转向驱动桥 200820001877.2 2008/12/10 10 年
的转向节总成
改进的汽车驱动桥轴间
78 陕汽集团 实用新型 200820003966.0 2008/11/19 10 年
差速器圆柱齿轮
79 陕汽集团 实用新型 CNG 储气瓶固定支架 200820003736.4 2009/2/4 10 年
80 陕汽集团 实用新型 汽车门锁 200820028489.3 2008/12/31 10 年
81 陕汽集团 实用新型 汽车方向盘调节装置 200820028654.5 2009/2/18 10 年
一种载货汽车的可调式
82 陕汽集团 实用新型 200820028657.9 2009/2/18 10 年
导流罩
83 陕汽集团 实用新型 手动三维弯管机 200820028655.X 2008/12/31 10 年
改进的汽车刮水器复位
84 陕汽集团 实用新型 200820126616.3 2009/4/22 10 年
机构
汽车取力器联动控制装
85 陕汽集团 实用新型 200820126614.4 2009/5/6 10 年
置
汽车驾驶室电器线束检
86 陕汽集团 实用新型 200820177096.9 2009/8/19 10 年
测的装置
重型商用汽车 LNG 燃料
87 陕汽集团 实用新型 200820179630.X 2009/8/19 10 年
的汽化装置
重型半挂牵引车的 LNG
88 陕汽集团 实用新型 储液罐及气化装置的安 200820179629.7 2009/9/23 10 年
装架
89 陕汽集团 外观设计 新型气管束固定支架 200830139386.X 2009/9/23 10 年
211
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
压力油量传感式汽车油
90 陕汽集团 实用新型 200820189998.4 2009/10/28 10 年
箱
91 陕汽集团 实用新型 多功能扳手 200820189996.5 2009/10/28 10 年
92 陕汽集团 实用新型 地井阀门手轮拔叉 200820181590.2 2009/10/28 10 年
93 陕汽集团 外观设计 导流罩（汽车） 200730298863.2 2009/11/11 10 年
水泵电机散热片专用拆
94 陕汽集团 实用新型 200920152955.3 2010/2/17 10 年
卸工具
军用汽车并联油箱的集
95 陕汽集团 实用新型 200920159034.X 2010/3/17 10 年
成转换阀
96 陕汽集团 实用新型 接地扁钢折弯器 200920152956.8 2010/3/17 10 年
97 陕汽集团 实用新型 管束隔热护套 200920156270.6 2010/3/17 10 年
改进的汽车驾驶室翻转
98 陕汽集团 实用新型 200920159033.5 2010/3/24 10 年
轴承
99 陕汽集团 实用新型 新型指示表检定仪 200920162057.6 2010/3/24 10 年
重型载货汽车悬架改进
100 陕汽集团 实用新型 200920162907.2 2010/5/26 10 年
的钢板弹簧
越野汽车货箱三点式固
101 陕汽集团 实用新型 200920162178.0 2010/6/16 10 年
定装置
重型载货汽车改进的悬
102 陕汽集团 实用新型 200920178144.0 2010/6/30 10 年
架吊耳
一种新型备轮架与驾驶
103 陕汽集团 实用新型 200920174792.9 2010/6/16 10 年
室翻转液压系统
改进的汽车转向闪光控
104 陕汽集团 实用新型 200920174188.6 2010/7/7 10 年
制器
105 陕汽集团 实用新型 圆钢切断器 200920162103.2 2010/7/14 10 年
多轴重型载货汽车悬架
106 陕汽集团 实用新型 200920276366.6 2010/8/4 10 年
组合式中间支架
纯电动重型牵引车电动
107 陕汽集团 实用新型 机与车架纵梁的连接结 200920274309.4 2010/8/4 10 年
构
纯电动重型牵引车的电
108 陕汽集团 实用新型 200920276363.2 2010/8/4 10 年
源布置结构
纯电动重型牵引车的低
109 陕汽集团 实用新型 200920272571.5 2010/8/4 10 年
压控制电路
212
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
纯电动重型牵引车电器
110 陕汽集团 实用新型 系统与车体的布局及结 200920276362.8 2010/8/4 10 年
构
重型电动码头牵引车的
111 陕汽集团 实用新型 200920273195.1 2010/8/4 10 年
转向装置
112 陕汽集团 实用新型 一种焊接抗扭承载车架 200920165205.X 2010/8/4 10 年
电动汽车电动机的输出
113 陕汽集团 实用新型 200920274310.7 2010/8/4 10 年
传动连接装置
天然气载重汽车改进的
114 陕汽集团 实用新型 200920276365.1 2010/8/11 10 年
燃气供给装置
汽车后悬架平衡轴的橡
115 陕汽集团 实用新型 200920179758.0 2010/8/25 10 年
胶轴承
电动汽车的制动踏板与
116 陕汽集团 实用新型 200920276364.7 2010/8/18 10 年
气动控制阀的连接装置
117 陕汽集团 实用新型 自动加热式汽车油箱 201020100046.8 2010/10/13 10 年
纯电动重型牵引车的车
118 陕汽集团 实用新型 200920274311.1 2010/11/3 10 年
架
重型载货汽车钢板弹簧
119 陕汽集团 实用新型 200920276367.0 2010/11/3 10 年
改进的衬套
120 陕汽集团 实用新型 汽车内饰卡簧连接装置 201020189183.3 2010/11/24 10 年
汽车驱动桥桥壳热处理
121 陕汽集团 发明创造 200710086967.6 2011/8/17 20 年
工艺
122 陕汽集团 实用新型 甲醇燃料油箱 201020690979.7 2011/11/2 10 年
STR 汽车前驱动桥轴头
123 陕汽集团 发明创造 定位销孔改进的加工工 200810180191.9 2012/1/25 20 年
艺
工业生产线防压脚型装
124 陕汽集团 实用新型 201120362158.5 2012/5/30 10 年
配小车
档位电信号采集机构及
125 陕汽集团 实用新型 201120426195.8 2012/8/8 10 年
应用该机构的档位系统
控制电路及包括其的发
126 陕汽集团 实用新型 动机和包括该发动机的 201120551896.4 2012/8/8 10 年
机动车
127 陕汽集团 实用新型 管线防磨装置 201120551144.8 2012/8/15 10 年
高压电池组及包括高压
128 陕汽集团 实用新型 201120557151.9 2012/8/15 10 年
电池组的电动汽车
213
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
129 陕汽集团 发明创造 多自由度牵引装置 200710083552.3 2012/5/16 20 年
陕汽集团宝
鸡华山工程
130 实用新型 自卸车副车架预装台 201220101146.1 2012/10/24 10 年
车辆有限责
任公司
131 陕汽集团 发明创造 液压支撑轴控制阀总成 200710152108.2 2012/11/28 20 年
132 陕汽集团 实用新型 车用压缩燃气加热装置 201220208010.0 2012/12/5 10 年
133 陕汽集团 实用新型 柴油发动机限油装置 201220301772.5 2013/1/2 10 年
陕汽集团西
安德森新能 车用液化天然气气瓶前
134 实用新型 201220306448.2 2013/1/16 10 年
源装备有限 端支撑装置
公司
陕汽集团陕
西通家汽车
135 实用新型 车用备胎支架 201220401680.4 2013/1/30 10 年
股份有限公
司
陕汽集团陕
西通家汽车
136 外观设计 多功能汽车 201230367662.4 2013/1/30 10 年
股份有限公
司
137 通力公司 实用新型 柔性副车架 200820029811.4 2009/5/27 10 年
液压折弯机的一种补偿
138 通力公司 实用新型 200820029812.9 2009/5/27 10 年
缸机构
139 通力公司 实用新型 多用途 U 型横梁压型模 200920245901.1 2010/11/24 10 年
140 通力公司 实用新型 新型小型修井机 200920245902.6 2010/10/6 10 年
自卸车喷淋雾化路面装
141 通力公司 实用新型 200920245721.3 2011/1/19 10 年
置
142 通力公司 实用新型 低重心工程用自卸汽车 200920245857.4 2010/10/6 10 年
具有工件夹紧功能的点
143 通力公司 实用新型 201020114713.8 2011/1/19 10 年
焊机
144 通力公司 外观设计 全封闭式渣土运输车 201030130923.1 2011/7/20 10 年
145 通力公司 实用新型 发动机三点支架装置 201020610180.2 2011/7/13 10 年
146 通力公司 实用新型 液化天然气瓶支架 201020640546.0 2011/7/13 10 年
一种复合式双驱动桥悬
147 通力公司 实用新型 201020640620.9 2011/8/17 10 年
架
214
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序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
一种柔性变速箱辅助支
148 通力公司 实用新型 201020640616.2 2011/7/13 10 年
承装置
149 通力公司 实用新型 带清洗装置的吸污车 201020640592.0 2011/8/17 10 年
150 通力公司 外观设计 装甲运兵车 201030653274.3 2011/10/5 10 年
151 通力公司 实用新型 LNG 气瓶供气系统 201020613686.9 2011/10/5 10 年
翻转式驾驶室的液压锁
152 通力公司 实用新型 201020640604.X 2011/11/16 10 年
止系统
一种车用并联式大容量
153 通力公司 实用新型 201120174166.7 2011/12/7 10 年
的蓄电池装置
一种双动力并联重型牵
154 通力公司 实用新型 201120175386.1 2011/12/7 10 年
引车
一种双动力源的动力转
155 通力公司 实用新型 201120174189.8 2011/12/7 10 年
向系统
一种用于汽车中后桥的
156 通力公司 实用新型 201120173790.5 2011/12/7 10 年
油气悬挂系统
一种用于汽车中后桥的
157 通力公司 实用新型 201120173788.8 2011/12/7 10 年
双 A 型架装置
一种矿用车散热器的悬
158 通力公司 实用新型 201120174115.4 2011/12/7 10 年
置装置
天然气双动力驱动用四
159 通力公司 实用新型 201120174178.x 2012/1/4 10 年
瓶组 LNG 供给系统
一种矿用车驾驶室平台
160 通力公司 实用新型 201120172935.x 2012/1/4 10 年
防护装置
一种用于矿用车的驾驶
161 通力公司 实用新型 201120174188.3 2012/1/4 10 年
室
162 通力公司 外观设计 火力突击车 201030653286.6 2012/3/14 10 年
显示双机的汽车组合仪
163 通力公司 实用新型 201120173789.2 2012/3/14 10 年
表
一种双动力驱动和双自
164 通力公司 实用新型 201120174187.9 2012/3/14 10 年
动变速系统的冷却装置
矿用车电涡流缓速器装
165 通力公司 实用新型 201120171210.9 2012/3/14 10 年
置
矿用车的平衡悬挂缓冲
166 通力公司 实用新型 201120174186.4 2012/3/14 10 年
装置
双动力非公路运输车用
167 通力公司 实用新型 201120174176.0 2012/3/14 10 年
边梁式车架
215
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序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
一种双动力合流的传动
168 通力公司 实用新型 201120174167.1 2012/3/14 10 年
系统
一种用于矿用汽车悬挂
169 通力公司 实用新型 201120172934.5 2012/3/14 10 年
的支架
一种可拆卸管片式散热
170 通力公司 实用新型 201120175099.0 2012/3/14 10 年
器
一种矿用汽车的车架总
171 通力公司 实用新型 201120243951.3 2012/5/23 10 年
成
一种用于矿用自卸车的
172 通力公司 实用新型 201120243952.8 2012/5/9 10 年
车厢底架结构
一种用于矿用自卸车的
173 通力公司 实用新型 201120243849.3 2012/5/9 10 年
车厢
174 通力公司 实用新型 新型自卸车矿用斗 201120556834.2 2012/10/3 10 年
175 通力公司 实用新型 一种驾驶室全悬浮装置 201120557376.4 2012/10/3 10 年
一种双动力源的液压侧
176 通力公司 实用新型 201120557281.2 2012/10/3 10 年
翻系统
177 通力公司 实用新型 动力合流并箱的悬置 201120557377.9 2012/10/3 10 年
178 通力公司 实用新型 分动箱的悬置装置 201120557285.0 2012/10/3 10 年
维持矿用自卸车冬季正
179 通力公司 发明创造 常卸载方法和排气及加 201010571698.4 2012/7/4 20 年
热系统
180 通力公司 外观设计 重型牵引车 201130499709.8 2012/8/1 10 年
181 通力公司 外观设计 动力合流并箱 201130499705.x 2012/7/18 10 年
182 通力公司 外观设计 矿用小型非公路驾驶室 201130499706.4 2012/8/1 10 年
用于矿用自卸车的车厢
183 通力公司 实用新型 201120461140.0 2012/9/5 10 年
总成
用于矿用自卸车的车厢
184 通力公司 实用新型 201120462351.6 2012/8/22 10 年
底架结构
185 通力公司 外观设计 装甲运兵车 201130499707.9 2012/8/1 10 年
186 通力公司 外观设计 消音器 201230390037.1 2013/1/23 10 年
187 通力公司 外观设计 多功能蜂箱运输车 201230389901.6 2013/1/23 10 年
用于油田修井机排气系
188 通力公司 实用新型 201220407080.9 2013/2/13 10 年
统的结构
216
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序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
自卸车大厢侧板圈式翻
189 通力公司 实用新型 201220407089.X 2013/2/13 10 年
转焊接工装
190 通力公司 外观设计 U 形货箱 201230390068.7 2013/1/23 10 年
自卸车侧板第二竖梁切
191 通力公司 实用新型 201220407131.8 2013/2/13 10 年
角成形夹具
一种用于固定尿素箱和
192 通力公司 实用新型 201220407132.2 2013/2/13 10 年
尿素泵的装置
自卸车大厢底架侧翻焊
193 通力公司 实用新型 201220407773.8 2013/2/13 10 年
接工装
194 通力公司 实用新型 门式侧校正工装 201220407122.9 2013/2/13 10 年
用于汽车的带防护装置
195 通力公司 实用新型 201220407125.2 2013/2/13 10 年
的尿素箱
196 通力公司 实用新型 自卸车大厢吊具 201220407138.X 2013/2/13 10 年
197 通力公司 实用新型 新型蜂箱运输车 201220407289.5 2013/2/13 10 年
198 通力公司 实用新型 大厢侧板吊具 201220407772.3 2013/2/13 10 年
自卸车大厢底架侧翻焊
199 通力公司 实用新型 201220407121.4 2013/2/13 10 年
接工装
200 通力公司 实用新型 自卸车副车架焊接工装 201220418520.0 2013/2/13 10 年
自卸车大厢底架骨架拼
201 通力公司 实用新型 201220407975.2 2013/2/13 10 年
装与焊接工装
202 通力公司 实用新型 副车架纵梁割孔样板模 201220418576.6 2013/2/13 10 年
用于检测专用车辆发动
203 通力公司 实用新型 201220418578.5 2013/2/13 10 年
机功率、扭矩的检测系统
水泥搅拌车罐体旋转工
204 通力公司 实用新型 201220418580.2 2013/2/13 10 年
装
205 通力公司 外观设计 矿用自卸车（80 吨） 201230419013.4 2013/1/23 10 年
206 通力公司 外观设计 矿用自卸车（60 吨） 201230419750.4 2013/1/23 10 年
207 通力公司 外观设计 修井机底盘 201230467142.0 2013/2/6 10 年
208 通力公司 实用新型 自卸车副车架翻身工装 201220407971.4 2013/2/13 10 年
209 万方零部件 实用新型 改进的砂轮锯片切割机 20112057069.3 2012/8/29 10 年
重卡铝散热器侧板与水
210 同创华亨 实用新型 200820221943.7 2009/8/19 10 年
室装配弹性连接结构
217
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序号 所有权人 专利类别 名称 专利号 授权公告日 有效期
重卡铝散热器铝制沙漏
211 同创华亨 实用新型 201020205027.1 2011/3/16 10 年
型高频焊管芯体
212 同创华亨 实用新型 新型重卡中冷器芯体 201120252911.5 2012/6/6 10 年
一种新型传动轴法兰结
213 蓝通传动轴 实用新型 201220416426.1 2013/1/30 10 年
构
一种用于车削加工的内
214 方圆标准件 实用新型 201020207546.1 2010/12/15 10 年
顶尖装置和夹具
焊接汽车排气管的三维
215 万方零部件 实用新型 200920216037.2 2010/3/24 10 年
可调工夹装置
216 长沙环通 实用新型 一种重型卡车驾驶室 201020140311.5 2010/12/15 10 年
217 长沙环通 外观设计 牵引车 201230468327.3 2013/3/20 10 年
218 长沙环通 外观设计 车灯 201230468328.8 2013/3/20 10 年
219 长沙环通 外观设计 驾驶室（牵引车） 201230494405.7 2013/3/20 10 年
220 长沙环通 外观设计 驾驶室（自卸车） 201230494325.1 2013/3/20 10 年
221 长沙环通 实用新型 一种油门踏板机构 201220467026.3 2013/3/20 10 年
222 长沙环通 实用新型 自卸车货箱锁紧机构 201220467041.8 2013/3/20 10 年
一种重卡驾驶室翻转锁
223 长沙环通 实用新型 201220467005.1 2013/3/20 10 年
止装置
2、处于审核阶段的专利
陕汽集团及控股子公司合计共 24 项专利正在接受审核，其中 1 项外观设计
及 23 项实用新型专利，主要服务于陕汽集团的专用车产品。
序号 所有权人 专利类别 名称 申请号 专利申请日
用于检测矿用自卸车前保险
1 通力公司 实用新型 201220443027.4 2012-08-31
杠支架的夹具
2 通力公司 实用新型 汽车挡泥板支腿焊接夹具 201220500626.5 2012-09-28
自卸车副车架加强梁焊接夹
3 通力公司 实用新型 201220500502.7 2012-09-28
具
4 通力公司 实用新型 汽车挡泥板 Z 支架焊接夹具 201220500505.0 2012-09-28
5 通力公司 实用新型 用于军用越野汽车的货箱 201220568755.8 2012-10-31
6 通力公司 外观设计 军用全挂车 201230524118.6 2012-10-31
用于油田修井机的分动器后
7 通力公司 实用新型 201250568413.6 2012-10-31
操纵机构
218
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序号 所有权人 专利类别 名称 申请号 专利申请日
用于车辆大厢边板的钻模装
8 通力公司 实用新型 201220568773.6 2012-10-31
置
用于载重汽车的新型冷却系
9 通力公司 实用新型 201220568412.1 2012-10-31
统
10 通力公司 实用新型 军车底架焊接工装 201220568414.0 2012-10-31
用于副车架后横梁的定位装
11 通力公司 实用新型 201220579050.6 2012-11-06
置
矿用自卸车下支架总成焊接
12 通力公司 实用新型 201220418587.4 2012-08-22
专用夹具
侧翻车副车架拼装与焊接工
13 通力公司 实用新型 201220418631.1 2012-08-22
装
14 通力公司 实用新型 多功能副车架定位工装 201220418784.6 2012-08-22
用于非公路矿用自卸车的发
15 通力公司 实用新型 201220445138.9 2012-09-03
动机双进气系统结构
16 通力公司 实用新型 用于变速箱的辅助支撑结构 201220444676.6 2012-09-03
17 通力公司 实用新型 汽车防护栏焊接夹具 201220442308.8 2012-08-31
18 通力公司 实用新型 龙门校平机构 201220442351.4 2012-08-31
用于汽车圆管举升梁的焊接
19 通力公司 实用新型 201220656771.2 2012-11-30
夹紧工装
20 通力公司 实用新型 副车架纵梁翻转钻孔模 201220657674.5 2012-11-30
21 通力公司 实用新型 圆弧形汽车挡泥板成型夹具 201220656555.8 2012-11-30
22 通力公司 实用新型 新型汽车驾驶室吊具装置 201220657671.1 2012-11-30
23 通力公司 实用新型 自卸车副车架转运装置 201220657545.6 2012-11-30
24 通力公司 实用新型 用于汽车中横梁铆接的工装 201220667953.x 2012-12-04
（五）非专利技术
截至 2012 年 12 月 31 日，陕汽集团的非专利技术情况如下：
单位：万元
非专利技术 开始使用日期 原值 净值
威龙项目 2012 年 5 月 269.32 249.12
威龙驾驶室研发 2012 年 5 月 451.17 417.34
超级威龙车型系列 2012 年 9 月 149.21 144.23
超级威龙驾驶室 2012 年 9 月 336.80 325.57
219
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七、关联担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，陕汽集团及下属参、控股子公司关联担保事项如
下：
被担保方
担保金额
担保方 被担保方 与陕汽集 担保起始日 担保到期日
（万元）
团关系
万方零部 同一实际
东风车桥 4,400 2012 年 4 月 27 日 2015 年 4 月 26 日
件 控制人
东风车桥 万方零部件 子公司 5,500 2012 年 3 月 29 日 2015 年 4 月 26 日
陕汽集团 万方零部件 子公司 5,000 2012 年 11 月 27 日 2015 年 11 月 26 日
陕汽集团 华臻三产 子公司 3,000 2012 年 11 月 27 日 2015 年 11 月 26 日
陕汽集团 通力公司 子公司 4,000 2012 年 11 月 27 日 2015 年 11 月 26 日
陕汽集团 旬阳宝通 子公司 2,000 2010 年 11 月 23 日 2015 年 11 月 22 日
陕汽集团 德银租赁 子公司 5,000 2012 年 11 月 28 日 2015 年 11 月 28 日
陕汽集团 温州云顶 参股公司 2,550 2012 年 4 月 27 日 2015 年 4 月 27 日
陕汽集团 蓝通传动轴 子公司 2,000 2011 年 4 月 13 日 2018 年 4 月 12 日
475 万美
陕汽集团 通力公司 子公司 2012 年 8 月 20 日 2015 年 1 月 10 日
元
陕汽集团 通力公司 子公司 8,000 2012 年 6 月 29 日 2013 年 4 月 27 日
陕汽集团 德银租赁 子公司 5,000 2012 年 4 月 28 日 2013 年 4 月 27 日
同一实际
陕汽集团 欧舒特汽车 2,500 2012 年 4 月 28 日 2013 年 4 月 27 日
控制人
同一实际
陕汽集团 通家汽车 30,000 2012 年 3 月 22 日 2014 年 3 月 21 日
控制人
康明斯发动
陕汽集团 参股公司 10,000 2012 年 8 月 17 日 2014 年 2 月 22 日
机
陕西重汽专
蓝通传动 参股公司
用汽车有限 1,000 2012 年 3 月 26 日 2015 年 3 月 25 日
轴 子公司
公司
德仕公司 通力公司 子公司 7,700 2012 年 8 月 14 日 2015 年 8 月 12 日
同一关键
通力公司 德仕公司 4,400 2012 年 3 月 29 日 2015 年 3 月 28 日
管理人员
泾阳怡科食 同一关键 475 万美
通力公司 2012 年 8 月 20 日 2015 年 1 月 10 日
品有限公司 管理人员 元
220
西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
被担保方
担保金额
担保方 被担保方 与陕汽集 担保起始日 担保到期日
（万元）
团关系
方圆标准
华臻三产 子公司 3,300 2012 年 4 月 26 日 2015 年 4 月 25 日
件
华臻三产 方圆标准件 子公司 2,200 2012 年 4 月 25 日 2015 年 6 月 4 日
盛利兴
长沙环通 子公司 12,000 2012 年 6 月 26 日 债务清偿完毕
（注）
注：2012 年长沙环通与华夏银行签署最高额融资合同（CS09（融资）20120069），最高
额度为 6 千万元借款和 6 千万元承兑，长沙环通使用自有的土地和房产进行抵押担保，抵押
担保最高金额为 1.2 亿元，同时长沙环通自然人股东盛利兴为此笔授信提供个人担保。
八、其他事项说明
（一）最近三年陕汽集团的利润分配情况
2010 年，陕汽集团按各股东持股比例进行了利润分配，派发现金股利 1000
万元；
2011 年，陕汽集团未进行利润分配；
2012 年 4 月 24 日，经陕汽集团股东会决议，陕汽集团将未分配利润中的
19,714.4 万元定向分配予陕西省国资委用于增资。具体情况详见“第六节、拟置
入资产基本情况\二、陕汽集团历史沿革\（二）历次增资及股权变更\5、2012 年
补足出资及注册资本增至 289,768 万元”。
2012 年 5 月，陕汽集团按各股东持股比例进行了利润分配，派发现金股利
1900 万元。
（二）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
陕汽集团在本预案签署前三年内发生过 3 次增资：
1、2011 年，陕汽集团注册资本由 237,971 万元增至 249,771 万元。其中，
长城资产按每 1 元出资额对 1.18 元对陕汽集团以增资扩股方式实施债转股，共
计转股 11,800 万股，出资总额 13,924 万元。
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2011 年 8 月 11 日，陕西新时代资产评估有限责任公司就陕汽集团债转股项
目出具陕新评报字（2011）第 014 号《资产评估报告书》，评定陕汽集团股东全
部权益价值为 281,337 万元。
2、2012 年 3 月 23 日，陕汽集团注册资本由 249,771 万元增至 289,768 万元。
其中，陕西省国资委以 4.8 亿元（28,285.60 万元现金和 19,714.4 万元定向分配给
陕西省国资委的未分配利润）对陕汽集团进行增资；同时陕西省国资委以陕汽集
团资本公积中国有独享资本公积 6,689.41 万元陕汽集团进行增资。
陕西新时代资产评估有限责任公司，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，
对陕汽集团进行了资产评估，并出具了陕新评报字[2012]006 号《资产评估报告》，
确认陕汽集团的股东全部权益价值为 367,929.39 万元，折股比例（增资价格）为
每 1 元出资额对 1.37 元。
3、2012 年 12 月 21 日，陕汽集团通过 2012 年临时股东会决议：同意由西
安卓尔、通运集团和东方农牧三家新股东增资陕汽集团，参考陕汽集团评估值确
定折股比例（增资价格）为每 1 元出资额对 2.0452 元；其中，西安卓尔以其持
有的经评估的 35%的德银租赁的股权作为出资，通运集团以其持有的经评估的通
力公司 48%的股权作为出资，东方农牧以其持有的经评估的万方零部件 51%的
股权作为出资。
中企华评估出具的基准日为 2012 年 10 月 31 日的《资产评估报告》（中企华
评报字（2012）第 1333-01 号），确认陕汽集团的股东全部权益价值为 274,735.69
万元，折股比例（增资价格）为每 1 元出资额对 2.0452 元。
陕汽集团在本预案签署前三年内发生过 1 次股权分立，具体情况详见具体情
况详见“第六节、拟置入资产基本情况\二、陕汽集团历史沿革\（二）历次增资及
股权变更\7、2012 年，陕汽集团分立及股权划转”。
除上述增资、资产评估、股权分立外，陕汽集团在本预案签署前三年内未发
生过其余资产评估、交易、增资或改制事宜。
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（三）未决诉讼、非经营性资金占用
截至本预案签署之日，陕汽集团不存在重大未决诉讼。
截至 2012 年 12 月 31 日，陕汽集团存在应收宝鸡高新汽车工业园发展有限
公司、陕西东风车桥传动系统股份有限公司、陕西通运机械有限公司、岐山县蔡
家坡经济技术开发区开发总公司、陕西欧舒特汽车股份有限公司、宝鸡华山工程
车辆有限责任公司等公司非经营性资金款合计 29,066.46 万元。
截至本预案签署日，上述非经营性资金占用已全部清理，陕汽集团不存在非
经营性资金占用的情况。
（四）预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
陕汽集团在本预案披露前十二个月内仅发生过一次重大资产出售。
2012 年 8 月 16 日，经温州云顶股东会决议，陕汽集团与温州云顶专用汽车
制造有限公司签订股权转让合同，将陕汽集团持有的温州云顶 21.00%股权转让
给温州云顶专用汽车制造有限公司，自处置日始，温州云顶不再纳入陕汽集团合
并财务报表范围，剩余 30.00%股权采用权益法核算。陕西万隆金鸿资产评估有
限公司以 2012 年 3 月 31 日为基准日进行了评估，并出具了陕万鸿评报字
[2012]014 号评估报告，净资产评估值为 561.05 万元，在此基础上确定了温州云
顶 21%股权转让价格为 117.82 万元。本次转让于 2012 年 6 月 6 日获得陕西省国
资委批准（批准文号：陕国资产权发[2012]236 号）。2012 年 6 月 25 日，完成国
有资产评估备案，备案编号：陕国资产备[2012]14 号。2012 年 7 月 6 日通过西
部产权交易所进行公告，最终于 2012 年 8 月 16 日完成了股权转让。
除此之外，陕汽集团在本预案披露前十二个月内为发生其余重大资产收购、
出售事项。
（五）是否存在出资不实或者影响合法存续的情况
陕汽集团历史上出现过两次出资瑕疵：
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1、2008 年，陕汽总厂对陕汽集团进行出资确权形成 1,000 万元的出资瑕疵，
具体情况请见“第六节、拟置入资产基本情况\二、陕汽集团历史沿革\（二）历次
增资及股权变更\1、2008 年，第一次股权变更”；
2、2008 年，陕汽集团第二次股权变更，以评估值作为出资额形成的 19,714.40
万元的出资瑕疵，具体情况请见“第六节、拟置入资产基本情况\二、陕汽集团历
史沿革\（二）历次增资及股权变更\2、2008 年，第二次股权变更及注册资本增
至 199,399 万元”。
2012 年 4 月，陕西省国资委以现金出资 1.97 亿元，对陕汽集团各股东上述
的出资瑕疵金额进行了补足。陕汽集团于 2012 年 6 月，陕汽集团完成了相关的
工商变更登记，上述出资瑕疵的补足工作完成，陕汽集团注册资本至此足额缴纳，
不再存在瑕疵。具体出资补足工作，请参见“第六节、拟置入资产基本情况\二、
陕汽集团历史沿革\（二）历次增资及股权变更\5、2012 年补足出资及注册资本
增至 289,768 万元”。
除此之外，陕汽集团不存在其他出资不实或者影响合法存续的情况。
（六）其他股东的同意情况
本次交易完成后，陕汽集团将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在需
要其他股东同意的情况。
陕汽集团是有限责任公司，2013 年 7 月 10 日，陕汽集团召开股东会，审议
通过了本次重组方案，各交易对方分别签署了放弃优先购买权的《承诺函》。
（七）本次交易是否取得控股权
本次交易完成后，本公司将持有陕汽集团 100%股权，陕汽集团将成为本公
司全资子公司。
九、拟置入资产的预估值及定价
由于本次重组拟置入资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露拟置入资产
在 2012 年 12 月 31 日的预估值，拟置入资产的评估价值将以经具有证券、期货
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业务资格的评估机构出具并经陕西省国资委备案的评估报告为准，并将在本次重
组的重组报告书中披露。
（一）拟置入资产预估值及预估方法
截至 2012 年 12 月 31 日，本次重组拟置入资产所有者权益账面价值（母公
司口径）合计约 195,537.13 万元，预估值约 308,330.89 万元，拟置入资产预估值
较审核后的所有者权益账面价值增值约 112,793.76 万元，增值率约为 57.68%。
以 2012 年 12 月 31 日为本次评估基准日，本次交易拟置入资产的预估值情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 预估价值 增减值 增值率（%）
资产合计 371,652.37 484,340.38 112,688.01 30.32
负债合计 176,115.24 176,009.49 -105.75 -0.06
净资产 195,537.13 308,330.89 112,793.76 57.68
（二）预估方法说明
拟置入资产于 2012 年 12 月 31 日的预估值采用了资产基础法评估结果，具
体说明如下：
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估也选
择收益法进行评估。
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考虑被评估单位未来主要履行投资和管理职能，不经营生产、销售项目，仅
对集团内部子公司、陕汽实业旗下有汽车业务关联的子公司提供房屋、构筑物、
土地的出租，提供技术咨询、支持服务，提供专利权使用服务，故此收益法存在
局限性，资产基础法结果能较客观反映被评估单位现时价值。
（三）拟置入资产预估值增值的主要原因
1、长期股权投资评估增值，主要原因为（1）被评估单位对控股长期股权投
资采用成本法核算，评估基准日账面值仅为投资成本，本次评估对被投资单位进
行整体评估，各被评估单位的房屋、土地等资产因受材料和人工上涨、地价上涨
等因素影响，净资产评估增值；（2）部分被投资单位经过经营积累，价值提升。
2、房屋建筑物评估增值，主要原因为（1）房屋建(构)筑物建造、购置年代
较早，近年来随着市场房价上涨，造成评估增值；（2）因近年来人工、材料、机
械使用费均有大幅度上涨，建造成本增加导致评估原值增值；（3）被评估单位财
务核算对固定资产计提折旧的年限短于评估计算成新率采用的年限，部分资产的
账面净值仅为残值，而其可正常使用，评估所采用的成新率高于账面残值率，致
使评估净值增值。
3、土地使用权评估增值，主要原因系陕汽集团及下属参、控股子公司取得
土地时间早，取得价格低，近年来土地市场价格有一定程度的增长，造成土地评
估增值。
十、拟置入资产的合法合规性
截至本预案签署之日，拟置入资产所涉及的企业的注册资本均已全部缴足，
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。在本次交易的首次董事会决议公告
前，本次交易对方陕西省产投所持有的陕汽集团股权在国家开发银行陕西省分行
质押担保。目前鉴于陕汽控股同意承担上述担保义务，国家开发银行陕西省分行
原则同意解除上述股权质押担保，陕西省产投承诺在博通股份本次重组方案向证
监会申报之前，完成上述股权解除质押相关手续。除此之外，本次重大资产重组
的交易对方持有的陕汽集团股权不存在限制或者禁止转让的情形。本预案已就本
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次拟置入资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并
对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。
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第七节 本次发行股份的定价及依据
本次非公开发行股份购买资产包括：上市公司以其全部资产、负债与陕汽控
股所持陕汽集团 55.71%股权中等值部分置换后，向陕汽控股非公开发行股份购
买其持有的置换差额部分的陕汽集团股权；同时，上市公司向延长石油、陕西省
产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福、重庆红弹 8 位陕
汽集团股东非公开发行股份购买其合计持有的陕汽集团 44.29%股权。
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为博通股份第四届董事会第二十六次会议决议
公告日。按照交易均价的计算公式计算，博通股份定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价为 11.89 元/股，本次发行股份的价格为 11.89 元/股。
定价基准日至发行日期间，若博通股份发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，博通股份本次非公开发行 A 股的发行价格
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）过渡期期间损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，拟置入资产在此期间产生的收益，由上市
公司享有；拟置入资产在此期间产生的亏损，由交易对方承担，向上市公司以现
金方式补偿亏损数额。
自评估基准日至资产交割日期间，拟置出资产产生收益的，则收益部分由上
市公司享有；拟置出资产产生损失的，则损失部分由陕汽控股承担。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，
具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测
值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易完成前，博通股份的主营业务包括计算机信息和高等教育两大类。
本次交易将博通股份原有的两大类业务全部置出，并置入陕汽集团 100%股权。
本次交易完成后，博通股份的主营业务变更为重卡整车、专用车、零部件的生产
和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等
后市场服务业务。
二、本次交易对财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入博通股份的资产具有良好的盈利性，相关资产进入博通股份
后，将提升博通股份的盈利水平。按照 2012 年博通股份经审计的财务数据以及
置入资产 2012 年经审计的财务数据初步测算，本次交易完成后，备考口径的营
业收入、归属于母公司所有者的股东权益和归属于母公司所有者的净利润较
2012 年同期未完成重组时分别增长了 503.10%、1643.99%和 831.14%，收入规模
和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从
根本上符合博通股份股东的利益。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，博通股份的关联交易主要包括以下内容：
1、向西安经济技术开发区管理委员会和经发集团销售商品；
2、向西安博达软件有限公司销售商品；
3、城市学院接受经发集团的担保；
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4、向经发集团和博捷科技拆借资金。
本次交易完成后，博通股份持有陕汽集团 100%股权，关联交易主要包括以
下内容：
1、与陕重汽及其下属企业之间采购整车及零部件、销售整车及零部件、提
供劳务；
2、与陕汽实业下属企业之间采购零部件、销售零部件、提供劳务；
3、与陕重汽之间的关联担保、与陕汽实业下属企业之间的关联担保；
4、向陕重汽及其下属企业、陕汽实业下属企业出租土地及房屋。
为规范陕重汽、陕汽实业与博通股份之间的关联交易，维护博通股份及其他
股东的合法权益，促进博通股份的长期稳定发展，本次交易完成后的控股股东陕
汽控股承诺如下：
“1、本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照《中华人民共
和国公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经本公司提名的上市公司董事
依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2、本公司以及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交
易。
3、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他
企业进行违规担保。
4、如果上市公司在经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生
不可避免的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家相关法律法规、公司
章程和公司的有关规定履行相关程序，在股东大会对关联交易进行表决时，严格
履行回避表决义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正
常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受上市公
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司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司控制的其他企业将严格和善意履行其与上市公司签订的
关联交易协议。本公司及本公司控制的其他企业将不会向上市公司谋求任何超出
协议规定以外的利益和收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司的损失。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，博通股份与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，陕汽集团成为博通股份的全资子公司，陕汽控
股成为博通股份的控股股东，与重卡业务相关的整车制造、零部件制造及后市场
服务业务将整体进入博通股份，博通股份与控股股东、实际控制人或其控制的其
他企业之间亦不存在同业竞争。
为了避免与博通股份产生同业竞争，维护博通股份及其股东的合法权益，保
证博通股份的长期稳定发展，本次交易后本公司的控股股东陕汽控股承诺如下：
“1、截至本承诺书出具之日，除拟在重组中置入上市公司的陕汽集团及其下
属公司外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与陕汽集团及其控股子公司主
营业务构成实质竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制下的其他企业将不直接或
间接从事、参与任何与上市公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不
进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；本公司承诺不为本公司
或者其他自然人或法人谋取属于上市公司的商业机会，自营或者为他人经营与上
市公司同类业务。
3、如上市公司进一步脱产其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他
企业将不与上市公司的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本公司及本公司控制的其他企业将按照以下方式之一退出与上市公司的竞争：
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（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳
入上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由
此给上市公司造成的损失。
五、本次交易对股本结构和控制权的影响
本次交易前博通股份的总股本为 6,245.80 万股，根据本次交易的预估值测
算，本次发行股份购买资产后将新增约 24,558.84 万股 A 股股票，发行股份购买
资产前后博通股份股权结构的变化情况如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
经发集团 12,740,232 20.40 12,740,232 4.14
经发实业 3,969,085 6.35 3,969,085 1.29
上市公司
45,748,683 73.25 45,748,683 14.85
其他股东
陕汽控股 - - 130,731,093 42.43
延长石油 - - 59,009,226 19.16
陕西省产
- - 26,024,820 8.45
投
长城资产 - - 9,789,380 3.18
东方农牧 - - 7,430,307 2.41
通运集团 - - 5,770,781 1.87
西安卓尔 - - 5,724,404 1.86
重庆卡福 - - 636,309 0.21
重庆红弹 - - 472,047 0.15
股份总计 62,458,000 100.00% 308,046,367 100.00
本次发行股份购买资产前，经发集团直接持有博通股份 12,740,232 股，此外
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还通过子公司经发实业间接持有博通股份 3,969,085 股，合计占公司股本的
26.75%，为博通股份的控股股东。本次发行股份购买资产后，博通股份总股本约
增加至 30,804.64 万股，陕汽控股所持股份占上市公司发行后总股本的比例约为
42.43%，成为博通股份的控股股东。
本次发行结束后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会导致博通股份不符合股票上市条件情形。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，博通股份已经按照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有
的独立性。本次交易完成后，博通股份仍然会按照证监会有关上市公司治理与规
范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
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第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序
本次重组已经取得陕西省国资委出具的《陕西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于陕西汽车集团有限责任公司重组上市工作的预审批复》(陕国资改革
发[2013]215 号)，原则同意陕汽集团重组博通股份实现借壳上市。
本次重大资产重组尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、陕西省国资委和西安市国资委对本次重组置入资产和置出资产的评估报
告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
2、完成本次重组相关资产的审计、评估以及盈利预测工作后，本公司将再
次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免陕汽控股对博通股份的要约收购义务；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或者核准。
二、本次重大资产重组的相关风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
（一）本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多
项条件，使得重大资产重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可
能因为以下事项的发生而无法按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
重组的风险；
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2、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、拟置入资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要召开上市公司董事会重新审议重组事宜的，本
公司董事会在再次作出重大资产重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为
发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进展，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述
重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性。
（二）本次重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得下述审批或者核准，包括但不限于：
1、陕西省国资委和西安市国资委对本次重组置入资产和置出资产的评估报
告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
2、完成本次重组相关资产的审计、评估以及盈利预测工作后，本公司再次
召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免陕汽控股对博通股份的要约收购义务；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或者核准。
上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或
核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组
能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被
暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）本次重组主要置入资产陕重汽由 A 股上市公司潍柴动力控股的控制
风险
由于历史原因，A 股上市公司潍柴动力持有陕重汽 51%的控股股权，陕汽集
团持有陕重汽 49%的参股股权。陕重汽 49%的股权为本次重组主要的置入资产
之一，2011 年和 2012 年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母
公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%。该等事项对重组后公司的持
续盈利能力产生一定影响。同时，重组后形成拟上市核心和主要资产无法由上市
公司独立控制，陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。
陕重汽设立于陕西省西安市，是由陕汽集团以机器设备、存货等实物资产出
资并委派管理人员、技术人员开展生产经营，湘火炬以货币出资并控股组建的重
卡整车制造企业。后经重组，潍柴动力获得湘火炬持有的陕重汽 51%的控股股权，
陕汽集团继续持有陕重汽 49%的股权。在潍柴动力及陕汽集团共同努力下，陕重
汽生产的陕汽重卡成为重卡行业拳头产品，陕重汽是潍柴动力及陕汽集团各自主
营业务均不可分割的组成部分，亦是潍柴动力及陕汽集团共同的持续盈利来源。
（四）陕汽集团报告期投资收益占比较高的风险
陕汽集团持有陕重汽 49%的股权，来源于陕重汽 49%股权的利润体现为投
资收益，2011 年和 2012 年两年来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母公司
股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%，因此本次拟置入资产存在投资收
益占比较高的风险。如果未来陕重汽发生业绩波动，将对陕汽集团净利润造成重
大影响。
为进一步降低上述投资收益占比较高对陕汽集团的影响，结合陕汽集团培育
新的增长点、向服务型制造企业转型的战略决策，陕汽集团确定了由陕重汽专注
于整车制造，而由陕汽集团重点发展专用车、零部件以及重点后市场服务业务的
发展方向。目前，陕汽集团已经完成对优质零部件、专用车子公司的全资控制并
成立了德银融资租赁有限公司从事融资租赁业务、开展车联网等后勤支持业务、
与其他大型企业合作成立新能源物流公司等，通过加大集团后市场服务业务，从
而降低未来投资收益占比较高的风险。
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（五）参股企业陕重汽利润分配将影响重组完成后上市公司分红能力
陕汽集团 2011 年和 2012 年两年来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母
公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%，该部分投资收益产生的现金
分红是陕汽集团经营性现金流的有效补充，因此陕重汽现金分红水平将直接影响
到陕汽集团的现金分红能力。
陕重汽 2010 年以来分红情况如下：
年份 2010 年 2011 年 2012 年
分红方式 现金 现金 现金
陕重汽归属于母公司股东净利润（万元） 45,960.43 38,220.13 28,225.37
分红金额（万元） 30,253.48 20,261.88 11,000.00
分红比例 66% 53% 39%
陕汽集团分享金额（万元） 14,824.20 9,928.32 5,390.00
由上表可见，2010 年至今，陕重汽每年均进行现金分红，分红比例保持了
较高的水平。
经陕重汽 2011 年第一次临时股东会议审议，陕重汽自 2011 年起分红政策如
下：（1）利润分配总额不应超过当年实现利润（可分配部分）的 50%；（2）公
司按年度预算利润的 25%向股东分月预缴，年终汇算。截至目前，陕重汽均按照
上述分红政策向陕汽集团正常分配利润，但如果未来陕重汽现金分红政策发生调
整将有可能影响上市公司的分红能力。
（六）陕汽集团业绩波动风险
受宏观经济影响，2012 年重卡行业整体出现下滑，2013 年以来，受宏观经
济的缓慢复苏和固定资产投资上行影响，重卡行业整体销量呈现上升趋势，陕汽
集团自身的利润水平也相应有所提高，但由于宏观经济环境变化，产业政策的调
整以及意外事件等诸多因素，不排除未来陕汽集团业绩出现波动的风险。
（七）预估值与实际评估值存在差异的风险
本预案披露了拟置入资产和拟置出资产的预估值，该预估值是根据截至本预
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案签署日已知的情况对拟置入资产和拟置出资产的经营业绩和价值所做的初步
评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定的差异。
（八）控股股东控制的风险
按本次交易安排，如果交易得以实施，陕汽控股将持有本公司约 42.43%的
股份，并成为本公司的控股股东。
本次交易完成后，本公司控股股东的持股比例较交易前原控股股东持股比例
显著提升，对公司控制力有所增强。控股股东可以通过行使股东大会投票表决权
等方式影响本公司重大事项决策。若控股股东的意见与公司其他股东不一致，则
其他股东的利益可能会受到影响。
本公司将继续加强公司治理建设，保障独立董事、监事会等机构和人员依法
和依照《公司章程》履行职责，使全体股东在法律和《公司章程》的框架之下行
使股东权利。
（九）宏观环境变化引致的风险
从国际经济形势看，在欧债危机蔓延，新兴经济体面临高通胀和经济增长转
折，中东、北非动荡不安的影响下，我国汽车行业尤其是重卡企业出口受到影响；
从国内经济形势看，尽管国家提出下调存款准备金、降低利率、鼓励民间投资等
多项政策，但在基础设施建设趋缓、房地产调控持续的情况下，将有可能影响汽
车行业消费需求，导致销量下降和价格下降，继而影响陕汽集团经营业绩。
（十）国 IV 标准实施而导致成本增加的风险
根据国家环保部发布的《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的
复函》（环办函[2010]1390 号）、《关于实施国家第四阶段车用压燃式发动机与
汽车污染物排放标准的公告》（2011 年第 92 号），为保证标准实施效果，根据
车用燃料供应实际，决定分车型、分区域实施国 IV 标准。其中，车用压燃式发
动机与汽车（柴油车）自 2013 年 7 月 1 日起实施国 IV 标准，即所有生产、进口、
销售和注册登记的车用压燃式发动机与汽车（柴油车）必须符合国 IV 标准的要
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求。国 IV 标准的实施将导致陕汽集团生产成本的上升，从而影响陕汽集团的经
营业绩。
（十一）市场竞争风险
我国重卡行业集中度较高，其中前五大生产商合计占有 80%左右的市场份
额。面对此种竞争格局，近年来各重卡企业纷纷扩大产能，造成整个行业的产能
过剩。另一方面，受企业间激烈竞争影响，行业效益有所下滑。面对行业竞争，
陕汽集团通过自身努力，行业地位逆势提升，根据汽车工业协会数据统计，陕汽
重卡的市场占有率由 2009 年的 10.60%增长至 2012 年的 13.19%。尽管陕汽集团
市场占有率有所提升，但如果未来市场竞争进一步加剧导致陕汽集团产品降价，
并迫使陕汽集团进一步增加市场推广与开发成本，陕汽集团销售利润率可能有所
下降。
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第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前
六个月内买卖股票情况的核查
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，博通股份对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2013 年 5 月 15 日起开始停牌，本
次停牌前一交易日收盘价格为 12.13 元/股，停牌前第 21 个交易日（2013 年 4 月
11 日）收盘价为 11.85 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内
（即 2013 年 4 月 12 日至 2013 年 5 月 14 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅
2.36%，同期上证指数（代码：000001）累计跌幅-0.11%，万得证监会综合行业
类指数累计涨幅 2.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（代码：000001）和
万得证监会综合行业类指数因素影响后，博通股份股价在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
二、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2012 年
11 月 14 日至 2013 年 5 月 15 日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、
标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并
出具了自查报告。
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根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，相关内幕
信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
根据登记结算公司出具的自查范围内人员持股及股份变更查询证明，自查范
围内人员在自查期间内无交易博通股份股票的行为。
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第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保重组交易定价公平、公允
对于本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产，上市公司及交易对方已
聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利
预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本
次重组交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，在本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事和关联股东将回避表决相关议案。
四、股份锁定安排
陕汽控股、东方农牧、通运集团、西安卓尔承诺，本次实际认购的上市公司
向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
延长石油、陕西省产投、长城资产、重庆卡福、重庆红弹承诺，本次实际认
购的上市公司向其发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不上市交易或者转
让。
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五、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则（2012 年修订）》等规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司的独立董事经认真审阅本次重大资产重组的相关材料后，就本次重大资
产重组的相关事项发表如下独立意见：
一、公司符合实施重大资产重组的各项条件。
二、本次提交公司第四届董事会第二十六次会议审议的《西安交大博通资讯
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
三、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构
对公司整体资产和负债以及置入的资产进行评估，所置出资产及置入资产的价格
将以西安市国有资产监督管理委员会及陕西省国有资产监督管理委员会备案的
评估结果为依据。本次重大资产重组所发行股份的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的
规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
四、《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案》及附条件生效的《重大资产重组框架协议》符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
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五、本次重大资产重组完成后，陕汽控股将成为上市公司的控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定，本次交易构成关联交易，
与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。董事会
会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。本次交易作为关联交易，有利于公司长期的经营发展，不存在损害公
司及其他股东合法权益的情形，符合上市公司和全体股东的利益。
六、本次重大资产重组将把公司现有盈利能力较弱的资产售出，同时拟注入
公司的资产将有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司
的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的
规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、公司制定的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案符合国家
法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操
作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
八、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审
议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经
审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司重大资产置换及发
行股份购买资产尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
九、本次重大资产重组完成后，陕汽控股持有本公司的股份比例预计将超过
30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将触发其要约收购义务。鉴
于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易将对转变公司主营业务、增
强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且陕汽控股承诺本次以资
产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易
或转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款规定的情形，若
经公司股东大会审议同意陕汽控股免于以要约方式增持公司股份，并由其向中国
证监会申请免于以要约方式增持公司股份，在其取得中国证监会关于要约收购的
豁免后，公司本次重大资产重组方案方可实施。
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十、由于历史原因，A 股上市公司潍柴动力持有陕重汽 51%的控股股权，陕
汽集团持有陕重汽 49%的参股股权。陕重汽 49%的股权为本次重组主要的置入
资产之一，2011 年和 2012 年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归
属母公司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%。该等事项对重组后公司
的持续盈利能力产生一定影响。同时，重组后形成拟上市核心和主要资产无法由
上市公司独立控制。陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险，已在预
案中进行了重大风险提示。
综上所述，本次重大资产置换及发行股份购买资产符合公司和全体股东的利
益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益；独立董事同意本次重大资产置换及发行股份购买资产事项，同意公司本次
发行股份购买标的资产暨关联交易预案等相关议案，同意公司董事会就本次重大
资产重组事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公
司合法有序地推进本次重大资产置换及发行股份购买资产工作，以切实保障全体
股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务
顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、博通股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
规定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大
资产重组及发行股份购买资产的基本条件；
2、本次交易中，股票发行价格和交易资产的定价方式均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害博通股份及全体股东利益的情形；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰、陕汽集团全体股东合法拥有标的
资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。在本次交易的首
次董事会决议公告前，本次交易对方陕西省产投所持有的陕汽集团股权在国家开
发银行陕西省分行质押担保。目前鉴于陕汽控股同意承担上述担保义务，国家开
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发银行陕西省分行原则同意解除上述股权质押担保，陕西省产投承诺在博通股份
本次重组方案正式上报前，完成上述股权解除质押相关手续。除此之外，本次重
大资产重组的交易对方持有的陕汽集团股权不存在限制或者禁止转让的情形，本
次交易将不影响博通股份的上市地位，交易完成后有利于提高博通股份的资产质
量和盈利能力；
4、本次交易拟购买的标的资产为陕汽集团 100%股权，通过本次重大资产重
组，陕汽集团拟实现借壳上市。陕汽集团持有陕重汽 49%股权，而陕重汽其余
51%的股权均由 A 股上市公司潍柴动力持有，且陕重汽已经纳入上市公司合并报
表；2011 年和 2012 年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母公
司股东净利润的比例分别约为 99.66%和 91.81%；该等事项对重组后公司的持续
盈利能力产生一定影响。同时，重组后形成拟上市核心和主要资产无法由上市公
司独立控制，需在重组预案中增加相应的重大风险提示。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审
议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准
则，对本次重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告。
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第十三节 博通股份董事声明
博通股份董事会及董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，博通股
份董事会及董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事签字：
韩东升 王 萍 韩 峰
张劲峰 魏 玮 陈希敏
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（本页无正文，为《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案》之签章页）
西安交大博通资讯股份有限公司
签署日期：2013 年 7 月 29 日
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