博通股份：关于终止本次重大资产重组的说明2014-02-27
西安交大博通资讯股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
一、重大资产重组开展情况
（一）重大资产重组主要历程
在本次重组过程中，西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公
司”、博通股份”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本
次资产重组，主要历程如下：
2013 年 5 月 14 日，公司接到公司第一大股东经发集团的书面通知，经发集
团将有涉及本公司的重大事项进行磋商，为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，经公司申请，本公司股票自 2013 年 5 月 15 日起开始停牌。
2013 年 5 月 22 日，因公司筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，
避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自 2013 年 5 月 22 日起
连续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。
2013 年 5 月 23 日，公司停牌之后，独立财务顾问组织各中介机构积极协助
交易双方制定重组方案。
2013 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关
议案，博通股份拟以资产置换及非公开发行股份方式购买陕西汽车控股集团有限
责任公司（以下简称“陕汽控股”）等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限公
司（以下简称“陕汽集团”）100%的股权。同日，公司与交易对方签署了《西安
交大博通资讯股份有限公司与陕西汽车控股集团有限公司、陕西延长石油（集团）
有限责任公司、陕西省产业投资有限公司、中国长城资产管理公司、西安市东方
1
农牧科技发展有限公司、陕西通运专用汽车集团有限公司、西安卓尔供应链企业
管理咨询有限公司、重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司、重庆重型
汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框
架协议》”）。
2013 年 8 月 1 日，公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》等本次重大资产的相关公告文件，公司股票自 2013 年 8 月 1 日起恢
复交易。公司股票复牌之后，在重大资产重组事项进行期间，公司认真履行信息
披露义务，每 30 日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自《预案》发布以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，
聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职
调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，
就《预案》中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关
要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行
信息披露义务。
二、本次重大资产重组终止的原因
从保持陕汽集团长期持续稳定发展角度出发，陕汽控股拟对陕汽集团资产
进行适当调整，博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
预案》披露 6 个月内发出召开股东大会的通知。
比照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止
重大资产重组的信息披露（试行）》（以下简称“《九号备忘录》”），经博通
股份及陕汽控股等交易对方友好协商，博通股份拟终止预案公告的重大资产重组
事项。
三、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资
产重组事项的具体过程
2014 年 1 月，根据陕西省政府制定的汽车产业发展规划，从保持陕汽集团
长期持续稳定发展角度出发，陕汽控股拟对陕汽集团资产进行适当调整。
2
2014 年 1 月 15 日，陕汽控股同博通股份进行了洽谈，双方一致认为，依照
现有工作进展判断，博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》披露 6 个月内发出召开股东大会的通知。因此，经友好协商，博通股
份拟终止预案公告的重大资产重组事项。
2014 年 1 月 17 日，因公司筹划重大资产重组终止事项，为维护广大投资者
利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2014 年 1 月 17
日起连续停牌。
2014 年 2 月 26 日，博通股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明
的议案》和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》，正式决定终止本次重
大资产重组事项。
2014 年 2 月 26 日，博通股份同陕汽控股等交易对方签署了《重大资产重组
终止协议》。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号
上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，公司需要对《预案》披露之日
公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间
（即自《预案》披露之日（2013 年 8 月 1 日）起，至公司股票因本次终止重大
资产重组事项开始停牌之日（2014 年 1 月 17 日）止）买卖本公司股票行为进行
自查。
经自查，上述人员及机构在《预案》披露之日（2013 年 8 月 1 日）及终止
重大资产重组事项开始停牌之日（2014 年 1 月 17 日）的持股情况如下：
（一）前十大股东（前十大流通股东）持股情况
股东名称 重组预案披露之日 拟终止重大资产重组事 持股变动数
（2013 年 8 月 1 项开始停牌之日（2014 量情况（单
日）的持股数量（单 年 1 月 17 日）的持股数 位：股）
3
位：股） 量（单位：股）
西安经发经贸实业 3,969,085 3,969,085 0
有限责任公司
钟坚龙 2,762,071 2,064,061 -698,010
胡兰平 1,715,200 1,685,200 -30,000
罗瑞云 1,459,937 850,000 -609,937
林学灿 902,315 902,315 0
蔡文革 800,072 0 -800,072
中融国际信托有限 601,187 0 -601,187
公司－中融增强
22 号
潘春玉 552,351 552,351 0
周爽 513,200 2,333,595 1,820,395
林科闯 449,487 0 -449,487
钟坚龙、胡兰平、罗瑞云、蔡文革、中融国际信托有限公司－中融增强 22
号、周爽、林科闯等七名流通股股东与本公司无除股东之外的其他关系，包括未
在本公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、高级管理人员等，亦未
参与本次重大资产重组及拟终止重组的任何讨论与决策，本公司亦未向上述流通
股股东泄露有关本次重大资产重组及拟终止重组的任何尚未公开的信息。
（二）交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股情况
在公司拟终止本次重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格控制
内幕消息知情人范围，交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间
均不存在买卖上市公司股票的情形，交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲
属在 2013 年 8 月 1 日和 2014 年 1 月 17 日也均未持有公司股票。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事件
由于交易各方签署的《框架协议》尚未生效，且根据《框架协议》的相关条
款，经交易各方协商一致，签署了《重大资产重组终止协议》，因此终止本次重
大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责任。
六、违约责任及已采取或拟采取的措施
4
根据公司与交易对方签署的《框架协议》，本次重大资产重组事项须经公司
董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案
尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，《框架协议》尚未生效。经交
易各方协商一致，共同签署了《重大资产重组终止协议》，解除之前签署的《框
架协议》。因此，终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责任。
七、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次重大资产重组终止后，博通股份未产生经济损失，公司仍将依靠计算机
信息和高等教育两大类业务持续经营，经营情况正常。截止 2013 年 9 月 30 日，
博通股份实现未经审计的营业收入 17,783.78 万元，归属于母公司净利润 1,282.57
万元，总资产 76,271.08 万元，归属于母公司股东的权益 12,733.66 万元。
为了保护中小投资者的利益，博通股份全体员工将团结一心，继续深化公司
整体发展战略，进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式；进一步加强主
营业务经营管理力度，提升技术研发和市场销售效果，扩大市场份额，提升毛利
率相对较高的项目合同所占比例，不断提高产品研发、服务和教学质量，降低成
本，打造核心竞争力，实现可持续发展；结合各主营业务板块特点，进一步完善
激励、考评和约束机制，打造有活力、有市场竞争力的企业团队；继续完善推进
内部控制规范实施工作，认真做好内控的长效执行，不断提高经营管理水平和风
险防范能力，促进公司可持续发展；积极研究资本层面工作，适时对公司业务、
资产和资源等进行整合，提升持续盈利能力。
博通股份承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后的 10 个交易日内，召
开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内，不再筹划重
大资产重组事项。
西安交大博通资讯股份有限公司
2014 年 2 月 26 日
5
