华泰联合证券有限责任公司关于

 西安交大博通资讯股份有限公司

关于终止本次重大资产重组事项的

           核查意见




         独立财务顾问


         二〇一四年二月



               1
                                释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：


                               西安交大博通资讯股份有限公司，在上海证
公司/上市公司/博通股份    指
                               券交易所上市，股票代码：600455


经发集团                  指   西安经发集团有限责任公司


经发实业                  指   西安经发经贸实业有限责任公司


陕汽集团/标的公司         指   陕西汽车集团有限责任公司


                               陕西汽车控股集团有限公司，持有陕汽集团
陕汽控股                  指
                               55.7082%股权


                               陕西延长石油（集团）有限责任公司，持有
延长石油                  指
                               陕汽集团22.7554%股权


                               陕西省产业投资有限公司，持有陕汽集团
陕西省产投                指
                               10.0358%股权


                               中国长城资产管理公司，持有陕汽集团
长城资产                  指
                               3.7750%股权


                               西安市东方农牧科技发展有限公司，持有陕
东方农牧                  指
                               汽集团2.8653%股权


                               陕西通运专用汽车集团有限公司，持有陕汽
通运集团                  指
                               集团2.2254%股权


                               西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司，持
西安卓尔                  指
                               有陕汽集团2.2075%股权


                               重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任
重庆卡福                  指
                               公司，持有陕汽集团0.2454%股权


                               重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公
重庆红弹                  指
                               司，持有陕汽集团0.1820%股权


                                  2
                                 陕汽控股、延长石油、陕西省产投、长城资
陕汽集团各方股东 /交易对
                            指   产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆
方
                                 卡福、重庆红弹


                                 本次重大资产重组过程中拟置出博通股份的
置出资产                    指   资产，包括博通股份截止置出资产评估基准
                                 日的全部资产及负债


                                 本次重大资产重组过程中拟置入博通股份的
置入资产                    指   资产，包括由陕汽集团各方股东持有的陕汽
                                 集团100%股权


                                 西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置
预案                        指
                                 换及发行股份购买资产暨关联交易预案


                                 关于《西安交大博通资讯股份有限公司关于
核查意见                    指
                                 终止本次重大资产重组事项的核查意见》


                                 博通股份与陕汽控股进行资产置换，同时博
                                 通股份方向陕汽集团各股东非公开发行股份
                                 购买陕汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权
本次交易/本次重大资产重
                            指   与置出资产的差额部分及延长石油、陕西省
组
                                 产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西
                                 安卓尔、重庆卡福、重庆红弹发行股份购买
                                 前述各方持有的陕汽集团共计44.29%的股权


《重大资产重组框架协议》/        博通股份与陕汽集团各股东签署的《重大资
                            指
框架协议                         产重组框架协议》


                                 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组管理办法》            指
                                 令第53号）


                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》            指   准则第26号——上市公司重大资产重组申请
                                 文件》（证监会公告[2008]13号）


                                 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》                指
                                 的规定》（证监会公告[2008]14号）




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                                《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
《九号备忘录》             指   录 第九号 上市公司终止重大资产重组的信
                                息披露（试行）》


中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会


上交所                     指   上海证券交易所


本公司/华泰联合/独立财务
                           指   华泰联合证券有限责任公司
顾问


元                         指   人民币元




                                   4
     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
作为西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”、“公司”）本次交
易的独立财务顾问，在获悉博通股份拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关
规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出
具本核查意见如下：


     一、本次重大资产重组主要历程


     2013 年 5 月 14 日，公司接到公司第一大股东经发集团的书面通知，经发集
团将有涉及本公司的重大事项进行磋商，为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，经公司申请，本公司股票自 2013 年 5 月 15 日起开始停牌。


     2013 年 5 月 22 日，因公司筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，
避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自 2013 年 5 月 22 日起
连续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。


     2013 年 5 月 23 日，公司停牌之后，独立财务顾问组织各中介机构积极协助
交易双方制定重组方案。


     2013 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关
议案，博通股份拟以资产置换及非公开发行股份方式购买陕西汽车控股集团有限
责任公司（以下简称“陕汽控股”）等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限公
司（以下简称“陕汽集团”）100%的股权。同日，公司与交易对方签署了《西安
交大博通资讯股份有限公司与陕西汽车控股集团有限公司、陕西延长石油（集团）
有限责任公司、陕西省产业投资有限公司、中国长城资产管理公司、西安市东方
农牧科技发展有限公司、陕西通运专用汽车集团有限公司、西安卓尔供应链企业
管理咨询有限公司、重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司、重庆重型
汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框
架协议》”）。


     2013 年 8 月 1 日，公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

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交易预案》等本次重大资产的相关公告文件，公司股票自 2013 年 8 月 1 日起恢
复交易。公司股票复牌之后，在重大资产重组事项进行期间，公司认真履行信息
披露义务，每 30 日发布一次重大资产重组进展公告。


    自《预案》发布以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，
聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职
调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，
就《预案》中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关
要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行
信息披露义务。


    2014 年 1 月 15 日，陕汽控股同博通股份进行了洽谈，双方一致认为，依照
现有工作进展判断，博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》披露 6 个月内发出召开股东大会的通知。因此，经友好协商，博通股
份拟终止预案公告的重大资产重组事项。

    2014 年 1 月 17 日，因公司筹划重大资产重组终止事项，为维护广大投资者
利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2014 年 1 月 17
日起连续停牌。

    2014 年 2 月 26 日，博通股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明
的议案》和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》，正式决定终止本次重
大资产重组事项。


    二、终止本次重大资产重组的原因


    根据本独立财务顾问与博通股份和交易对方的沟通，本独立财务顾问了解
到：从保持陕汽集团长期持续稳定发展角度出发，陕汽控股拟对陕汽集团资产进
行适当调整。博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》披露 6 个月内发出召开股东大会的通知。比照《上市公司重大资产重组信息
披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》（以


                                   6
下简称“《九号备忘录》”），经博通股份及陕汽控股等交易对方友好协商，博通股
份拟终止预案公告的重大资产重组事项。


    三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定


    独立财务顾问认为，博通股份本次重大资产重组终止原因符合本独立财务
顾问从博通股份及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资
产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露
（试行）》等相关法律法规的规定。


    四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做
到勤勉尽责


    （一）参与并协调交易各方的重组方案谈判


    本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事
宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目
工作时间表、布置各阶段重点工作等。


    （二）及时与交易双方沟通重组进程


    在博通股份公告《预案》前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重
组方案，并配合博通股份准备《预案》及董事会材料。


    在博通股份公告《预案》后，本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与
交易各方保持沟通。


    （三）对博通股份及陕汽集团进行全面的尽职调査


    本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对博通股份、陕汽集团
进行了全面的尽职调查。


    （四）组织召开中介机构协调会



                                     7
    自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构
协调会，对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机
构进行讨论，并会商解决方案。


    （五）出具《独立财务顾问核查意见》


    关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通
过全面尽职调查和对博通股份《预案》等信息披露文件进行审慎核查后，出具了
《独立财务顾问核查意见》。


    （六）终止重组所做的工作


    在博通股份于 2014 年 1 月 17 日提出拟召开董事会讨论重大资产重组终止
事项并停牌后，本独立财务顾问与博通股份、陕汽集团各方股东进行积极沟通，
并协助各方进行充分协商。停牌期间，本独立财务顾问与交易各方积极探讨是否
有继续推进本次重大资产重组的可能。


    在充分听取了交易各方关于终止本次重大资产重组的原因，本独立财务顾
问在尽最大努力确认无法继续推进本次重大资产重组后，经交易各方协商一致，
决定终止本次重大资产重组。随后，本独立财务顾问协助博通股份按照《上市公
司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号 上市公司终止重大资产重组的
信息披露（试行）》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。


    综上所述，华泰联合作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规
定要求，在博通股份本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本次重
大资产重组进程。




                                     8
9