独立董事 2013 年度述职报告




                   西安交大博通资讯股份有限公司
                     独立董事 2013 年度述职报告

公司各位董事：
    2013 年度，我们魏玮、谢鸣、陈希敏三人作为西安交大博通资讯股份有限
公司（简称“公司”、“博通股份”、或“交大博通”）独立董事，严格按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《博通股
份公司章程》、《博通股份独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职
责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会
及各专门委员会会议，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的职责，
有效地维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将独立
董事 2013 年度履职情况做如下报告：
    一、独立董事的基本情况
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    独立董事魏玮，男，1966 年 4 月出生，中共党员，经济学博士，教授，博
士生导师。1988 年 7 月西北大学政治经济学本科毕业、获经济学学士学位，1998
年 11 月西北大学政治经济学硕士研究生毕业、获经济学硕士学位，2002 年 6 月
西北大学政治经济学博士研究生毕业、获经济学博士学位。1988 年 7 月至 2000
年 4 月在陕西财经学院经济学系任教，历任助教、讲师、系主任助理、系副主任；
2000 年 4 月至今在西安交通大学任教，现担任西安交通大学经济与金融学院副
院长、博士生导师、教授。2011 年 6 月 30 日起担任公司独立董事、提名委员会
委员和主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

    独立董事谢鸣，男，1966 年 9 月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注
册会计师。1986 年西安市财政会计学校工业会计中专毕业，1989 年陕西财经学
院会计大专毕业，2009 年 7 月香港理工大学工商管理硕士毕业。1986 年 7 月参
加工作，先后任职于西安市长安区长安二中，西安市长安区财政局，2001 年 1
月至今在西安长兴会计师事务所工作，任职所长。2011 年 6 月 30 日起担任公司
独立董事、审计委员会委员和主任委员、提名委员会委员。
    独立董事陈希敏，男，1957 年 1 月出生，中共党员，经济学博士，教授，
博士生导师。1983 年 7 月西北大学石油地质学本科毕业、获理学学士学位，1991
年 7 月西北大学经济学硕士研究生毕业、获经济学硕士学位，2006 年 6 月西北
大学经济学博士研究生毕业、获经济学博士学位。1983 年 7 月至 1993 年 3 月在

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西北大学任职负责学生工作，1993 年 3 月至今在西北大学经济管理学院担任教
师负责教学科研工作，历任讲师、副教授、教授，现担任西北大学教授、博士生
导师、西北大学金融投资研究中心主任。2012 年 2 月 28 日起担任公司独立董事、
薪酬与考核委员会委员和主任委员、审计委员会委员。
    我们均参加了上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核取得
独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。
       2、是否存在影响独立性的情况说明

    我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担
任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍
我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的
情况。

    二、独立董事年度履职情况
    1、出席公司会议情况
    2013 年度我们认真履行职责，在召开相关董事会会议前，我们主动了解并
获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我
们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经
验做出独立的表决意见。我们认为公司运作规范，程序合规，故没有对董事会议
案提出异议，没有独立提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
    2013 年度，公司董事会共计召开了 9 次会议，魏玮和陈希敏都参加了 9 次
会议，谢鸣参加了 8 次会议。
    2013 年度，我们全部参加了与审计机构和公司相关人员召开 2012 年报审计
专题会议，在审计机构进场审计之前 2013 年 1 月 14 日我们听取了公司管理层关
于公司 2012 年度生产经营情况的汇报及审计机构信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（简称“信永中和”）关于公司 2012 年财务报告的审计安排，对公司
2012 年年报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议，经过沟通确定了审计
计划和工作安排。在年审会计师出具初步审计意见后，2013 年 3 月 14 日我们又
听取了信永中和关于公司 2012 年度财务报告、及内控审计报告初审意见的汇报，
我们认为 2012 年财务审计报告和内控审计报告真实地反映了公司 2012 年度实际
情况，同意将财务审计报告和内控审计报告提交公司董事会审议。
    2013 年度，公司召开了 1 次股东大会，魏玮、谢鸣参加，陈希敏因出差在
外而无法参加。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
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    （1）2013年6月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
本公司控股76%的子公司西安经发基础设施建设工程有限公司（简称“经发基础”）
与西安经济技术开发区管理委员会（简称“经开区管委会”）在2013年度进行日
常关联交易的事项。公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集
团”）持有本公司20.4%股权，经开区管委会为本公司和经发集团的实际控制人，
本次日常关联交易事项为关联交易。

       经认真审核，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表独立意见
为：经发基础与经开区管委会之间所发生的日常关联交易，是经发基础的正常经
营性业务，业务事项真实，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益；不存在
损害中小股东利益的情形，对于公司和中小股东是有利的；在董事会审议本议案
时公司三名关联董事予以回避表决，审议程序和结果符合法律法规和其他相关规
定。

    （2）2013年6月28日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%
股权暨关联交易议案》，同意公司将所持经发基础76%股权全部转让给经发集团，
转让价格为27,546,430.01元，本次股权转让为关联交易。
    经认真审核，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表独立意见
为：目前公司主营业务较为分散，转让所持经发基础 76%股权，可以突出主业、
整合资源；本次转让股权进行了审计、评估程序，转让价格以基准日净资产评估
数值为基础确定转让价格，交易价格公允，可为公司回笼资金；经发集团全额支
付股权转让款之后，再办理经发基础股权交割过户手续，可降低公司风险；在董
事会审议本议案时公司三名关联董事予以回避表决,审议程序和结果符合法律法
规和其他相关规定；本次出售经发基础股权，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形，对于公司和中小股东是有利的。
    除上述之外，2013年度公司无其他重大关联交易事项发生。
    其他日常经营性关联交易，为经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，
不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
    2、对外担保及资金占用情况
    我们对公司 2013 年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：
公司 2013 年度未发生对外担保情况，截至 2013 年 12 月 31 日对外担保余额为零，
2012 年度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
    3、募集资金的使用情况
    公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投
入使用完毕。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
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    2013 年度公司未新聘任高级管理人员，现有高级管理人员的教育背景、工
作经历和专业素养等符合任职资格情况，高级管理人员不存在被监管机构确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    公司高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发
放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不
一致的情况。
    5、盈利预测及实际完成情况
    公司2012年6月申请公司股票恢复上市交易时对2012年度经营业绩做了盈利
预测，该盈利预测经信永中和审核并出具了《西安交大博通资讯股份有限公司盈
利预测审核报告》，预测公司2012年度归属于母公司股东的净利润为
11,753,053.20元，该盈利预测情况为扣除非经常性损益后的盈利额。公司2013
年3月23日披露了2012年年度报告，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利
润16,283,663.77元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
12,845,119.75元，完成了公司2012年度经营业绩盈利预测。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    公司分别于2013年3月20日召开第四届董事会第二十次会议、2013年4月24
日召开2012年年度股东大会，同意继续聘用信永中和为公司2013年度审计机构，
负责公司2013年度财务报告、内部控制的审计工作。
    2012年度、2013年度及2014年至今，公司未发生更换年审会计师事务所的情
形。信永中和在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，独
立董事同意继续聘任信永中和为公司2014年度审计机构。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报告进行
审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2013 年度实现归属于母公司的净
利润 10,537,539.48 元。鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损，截至 2013 年
12 月 31 日，未分配利润仍为-90,417,631.02 元。根据《公司法》和《公司章程》
的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因
此建议 2013 年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分
配），也不以公积金转增股本，将 2013 年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。
该方案还需提交公司股东大会审议。
    8、公司及股东承诺履行情况
    （1）公司对2012年度经营业绩做了盈利预测，该盈利预测经信永中和审核
并出具了《西安交大博通资讯股份有限公司盈利预测审核报告》，预测博通股份
2012年度归属于母公司股东的净利润为11,753,053.20元，该盈利预测情况为扣

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除非经常性损益后的盈利额。
    关于公司 2012 年度盈利预测，经发集团做出书面承诺：若交大博通 2012
年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额未能达到
2012 年度盈利预测的归属于母公司股东的净利润数额 11,753,053.20 元，经发
集团将在交大博通 2012 年年度报告披露后的一个月内以货币资金向交大博通补
足经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额与盈利预测
数额 11,753,053.20 元之间的差额。在此期间若经发集团不再是交大博通的第一
大股东，该承诺对于经发集团依然有效。
    经审计，信永中和为公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计
报告，2012 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 16,283,663.77 元，实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,845,119.75 元，完成了公司
2012 年度经营业绩盈利预测，经发集团无需以货币资金予以补足，承诺履行良
好。
    （2）经发集团还承诺：自交大博通公司股票恢复上市之日（2012 年 7 月 3
日）起，经发集团在两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大
博通股票；在此期间若经发集团通过协议转让等其他非证券交易系统方式转让了
所持交大博通股票，经发集团也将安排该等股权受让方继续承诺自 2012 年 7 月
3 日起的两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大博通股票。
       2012 年度及 2013 年至今，未发生经发集团通过上海证券交易所的证券交易
系统减持交大博通股票的情形，经发集团也没有通过协议转让等其他非证券交易
系统方式转让了所持交大博通股票，经发集团该承诺履行情况良好。
    9、信息披露的执行情况
    2013年度公司共披露定期报告4次、临时公告40次，信息披露遵循了真实、
准确、完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。我们认为：公司信息披
露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法
律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没
有出现相关更正的情况，也没有受到监管部门批评或处罚的情况。
    10、内部控制的执行和审计情况
    我们对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司2013
年度内部控制评价报告，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
    信永中和对公司 2013 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具
了标准无保留意见的 2013 年度内部控制审计报告，认为公司于 2013 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务

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报告内部控制。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司
各项经营活动的顺利开展。2013 年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情
况、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员
以及公司内审机构、会计师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展
战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委
员以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有
作用。
    2013年度，董事会审计委员会的主要工作有公司2012年度财务报告审议、内
控审计报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013年度审计机
构聘任建议、2013年半年度财务报告审议等；在2012年度年审会计师进场审计之
前，审计委员会听取了公司财务总监的汇报，同意公司 2012 年度未经审计的财
务会计报告并同意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关
于2012年度内部控制情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会
计师的审计计划和工作安排；审计委员会与年审会计师做了第二次见面沟通，听
取了年审会计师的情况汇报，提出意见并要求其按时完成审计任务；之后审计委
员会又与年审会计师第三次见面沟通，听取了年审会计师关于2012年财务审计报
告的初步意见，经过审核和沟通，审计委员会认为2012年财务审计报告真实反映
了公司2012年度实际情况，同意将财务审计报告提交董事会审核；审计委员会还
对信永中和从事2012年公司审计工作进行了审核，建议续聘信永中和为公司2013
年度审计机构；审议同意了2013年半年度财务审计报告及2013年半年度报告。董
事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的
发展战略进行了规划研究，对公司发展战略及实施提出了指导和要求。董事会薪
酬与考核委员会开展了2013年度高级管理人员的绩效考核工作。
    四、总体评价和建议
    总结 2013 年的工作情况，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法
规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己
的职责，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公
司的董事会和股东大会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充
分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，
以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出
了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会

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的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，维护了公司及中小投资者
的利益，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
同时，我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司
和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。
    2014 年度，我们将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及对公司和
全体股东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学
习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好
的维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营和
持续提升业绩积极做好应尽的职责。


    请各位董事审议。


                           西安交大博通资讯股份有限公司独立董事




                              魏玮：




                              谢鸣：




                              陈希敏：


                                         2014 年 3 月 25 日




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