博通股份：关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案2014-03-28
关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案
西安交大博通资讯股份有限公司
关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案
公司各位董事：
为进一步促进西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”）建立完善的
现金分红机制，更好地维护投资者合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，并公开广泛征求投资者意见后，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中包括现金分红在内的利润分配政策相
关条款（即第一百五十五条）内容进行修订，具体修订情况如下：
拟对《公司章程》第一百五十五条内容进行修订：
该条修订前内容为：
（一）本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及
可持续发展原则，公司实施积极的包含现金分红在内的利润分配政策，利润分配
政策保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方
式、或者法律法规允许的其他方式。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红、且不影响
公司正常经营的情况下，公司可以实施现金分红方式。结合公司股本规模和公司
股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方式。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司不实施现金分红的情况
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当年度净利润为负值时，公
司不实施现金分红。未分配利润为负值时，公司不实施现金分红，当年度实现的
净利润用于弥补以前年度亏损。公司年末资产负债率超过 80%时，公司不实施现
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关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案
金分红。非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积、以及未分配
利润不得用于现金分红。
（四）公司对利润分配应当进行充分的信息披露
若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未
分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表
独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的
上述意见公司应予以披露。
公司应当在定期报告中详细披露报告期内包含现金分红在内的利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
报告期内对包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或变更的，应当详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（五）股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该条修订后内容为：
公司包含现金分红在内的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则
本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续
发展原则，公司实施积极的包含现金分红在内的利润分配政策，利润分配政策保
持连续性和稳定性。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公
司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利润分配。
公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、或
者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优
先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红政策
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关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案
1、公司明确现金分红相对于股票股利等其他方式在利润分配方式中处于优
先顺序。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围。非经常性损益形成的利
润、公允价值变动形成的资本公积、以及未分配利润不得用于现金分红。
3、公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的净利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润
为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（4）公司当年度经营活动产生的现金流量净额不低于 5000 万元；
（5）公司当年年末资产负债率不高于 80%；
（6）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足现金分红条件时，公司应当进行现金分红。公司原则上每年度进
行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况
提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的期间间隔和最低比例：在满足现金分红条件时，原则上每年
度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金
分红政策，但需保证现金分红在该次利润分配中的比例符合如下要求：
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关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、在满足现金分红条件时，若公司董事会未做出现金分红预案的，公司应
当在定期报告中充分说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
8、股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当首先扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股票股利分配方式
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司采用股票股利进行利润分配的条件：满足现金分红的条件，且公司经营
情况良好，董事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总
股本等因素后，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司当期利益和长远发展、有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以提出股
票股利分配预案。
结合公司股本规模、股票价格等综合情况，公司可以与现金分红同时实施股
票股利分配或者单独实施股票股利分配方式。
（四）股东回报规划
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，使股东在公司发展的同时也享受到回报。
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关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合等多种方式分配股利，
优先采用现金分红方式。在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
金分红，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润
分配。
公司利润分配预案由公司董事会在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力以
及资金需求等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。
（五）公司对利润分配应当进行充分的信息披露
若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未
分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表
独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的
上述意见公司应予以披露。
公司应当在定期报告中详细披露报告期内包含现金分红在内的利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
报告期内对包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或变更的，应当详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
请各位董事审议。
西安交大博通资讯股份有限公司
2014 年 3 月 25 日
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