西部证券股份有限公司
                         关于
         西安交大博通资讯股份有限公司
          恢复上市持续督导年度报告书
                     (2013 年度)




                      保荐机构
              西部证券股份有限公司
（注册地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼）
                     二〇一四年三月




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股票简称           博通股份              证券代码         600455

报告年度           2013 年度             报告提交日期     2014 年 3 月
保荐机构名称       西部证券股份有限公司
保荐代表人名称     陈绍林、姜秀华


    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）为西安交大博通资讯股份有
限公司（以下简称“博通股份”、“上市公司”、“公司”）恢复上市的上市推荐人及
恢复上市的保荐机构。
    根据《西部证券股份有限公司关于西安交大博通资讯股份有限公司股票恢复
上市保荐书》中的相关内容，西部证券对博通股份恢复上市的持续督导时间为该
公司股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。博通股份股票于
2012 年 7 月 3 日起在上海证券交易所恢复上市交易，持续督导期为 2012 年 7 月
3 日至 2013 年 12 月 31 日，本期持续督导的时间为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年
12 月 31 日。
    根据上海证券交易所的要求，现将本期持续督导工作汇报如下：


一、博通股份的基本情况
    （一）公司基本情况
    公司名称：西安交大博通资讯股份有限公司
    注册地址：陕西省西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
    法定代表人：韩东升
    注册资本和实收资本：62,458,000 元
    通讯地址：陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座
    联系人：蔡启龙（董事会秘书）
    电话：029-82693206
    传真：029-82693205


    （二）公司恢复上市的基本情况
    博通股份由于 2008 年、2009 年、2010 年连续三年亏损，公司股票于 2011


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年 5 月 16 日起被上海证券交易所暂停上市交易。
    股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层会同中介机构高度重视公司股
票的恢复上市工作，成立了恢复上市工作小组，积极推动公司股票的恢复上市工
作。
    2012 年 4 月 25 日，公司向上海证券交易所提交了恢复上市申请材料。上海
证券交易所于 2012 年 5 月 3 日受理了公司的恢复上市申请。公司于 2012 年 6
月 25 日收到上海证券交易所关于批准公司股票在上海证券交易所于 2012 年 7
月 3 日恢复上市流通的通知。


二、西部证券自公司恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况
    （一）博通股份建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况
    公司恢复上市完成后，公司根据国家财政部、审计署、保监会、银监会和证
监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引相关规定，按照
中国证监会 2012 年内部控制监管工作部署、《中国证券监督管理委员会公告》
（[2011]41 号）和中国证监会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内
部控制规范实施工作的通知》（陕证监函[2012]46 号）要求，公司制定了《西安
交大博通资讯股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，进一步规范了公司的
运作。
    保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事
项对博通股份进行了督导，具体为：
    1、督导博通股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公
司资源的制度。具体措施如下：
    （1）督促博通股份制定并完善上市公司与大股东等关联方在业务、资金往
来等方面的工作管理规则，将违规占用博通股份资源的情形纳入禁止性规范并切
实执行；
    （2）与博通股份建立经常性沟通机制，督促博通股份向西部证券通报有关
情况，重大事项应及时告知保荐机构；
    2、督导博通股份有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见。


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       （1）督导博通股份进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等
工作规则，博通股份在持续督导期间召开的董事会、股东大会上，涉及关联交易
的事项，关联方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效；
       （2）督导博通股份严格执行有关关联交易的信息披露制度，持续督导期间
达到《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》披露标准的关联交易，博
通股份均如实进行了披露。
       3、持续关注博通股份为他人提供担保等事项，并发表意见。
       经保荐机构督导并核查，博通股份持续督导期间无为他人提供不合规担保事
项发生。


       （二）督促博通股份及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运
作，提高持续经营能力情况
   1、2013 年度持续督导期间博通股份董事、监事和高级管理人员的变化情况
       2013 年度持续督导期间博通股份董事、监事和高级管理人员无变化。截止
2013 年 12 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员任职情况见下表：
       （1）在股东单位任职情况：
 姓名     上市公司职务                           股东单位任职情况

                                  股东单位名称                       职务

韩东升    董事长          西安经发集团有限责任公司      党委委员、董事、副总经理

韩峰      董事            西安经发集团有限责任公司      总经理助理、企业发展部部长

张劲峰    董事            西安经发集团有限责任公司      总经理助理、经营部部长

田继红    监事会主席      西安经发集团有限责任公司      财务资金部部长

       （2）在其他单位任职情况：
 姓名      上市公司职                           其他单位任职情况

                 务       其他单位名称                        职务

魏玮      独立董事       西安交通大学         经济与金融学院副院长、博士生导师、教授

                         西安长兴会计师 所长、主任会计师、法定代表人
谢鸣      独立董事
                         事务所

陈希敏    独立董事       西北大学             教授、博士生导师、金融投资研究中心主任


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                    西安交通大学城
李加玉   监事                      董事、副院长、总会计师
                    市学院
    公司董事、监事和高级管理人员的产生以及任免均履行了必要的程序和信息
披露义务，上市公司董事和经理是通过合法程序产生的，公司董事会和股东大会
做出的人事任免决定合法、合规。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。
   2、督导情况
   （1）督导博通股份完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制
度、内审制度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；
   （2）督促博通股份建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以
防止高管人员利用职务之便损害博通股份利益；
   （3）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、
业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。
    2013 年度持续督导期间，西部证券督促博通股份及其董事、监事和高级管
理人员树立诚信意识，严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
等要求规范运作。博通股份新一届董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务
能力均有所提高，已经熟悉上市公司信息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。
2013 年度持续督导期间博通股份及其董事、监事和高级管理人员未发生违反诚
信的事项。


    （三）对博通股份进行现场检查情况
    西部证券作为保荐机构对博通股份及其部分子公司进行了现场检查，认为在
2013 年度持续督导期间博通股份完善了内部控制制度，并正常运营；公司信息
披露比较规范，无明显违反《上市公司信息披露管理办法》的情况发生；公司股
东大会、董事会、监事会能规范运作，无关联方占用资金、违法担保等重大违法
违规的情况发生。


三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    博通股份于 2013 年 7 月 29 日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了《博通股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关事项，


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博通股份拟以资产置换及非公开发行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公
司等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限公司 100%的股权，并且公司与交易
对方签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》，2013 年 8 月 1 日公司披露
了该事项。
    2014 年 1 月，陕西汽车控股集团有限责任公司拟对陕西汽车集团有限公司
资产进行适当调整，依照工作进展判断，博通股份无法在《重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案》披露 6 个月内发出召开股东大会的通知，因此
2014 年 2 月 26 日公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明的议案》
和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》，正式决定终止本次重大资产重
组事项，同日公司已与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。
    本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经过核查，为
本次终止重大资产重组事项出具了核查意见，认为博通股份本次重大资产重组终
止原因符合独立财务顾问从博通股份及交易对方了解到的客观事实，终止程序符
合《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号 上市公司终止重大
资产重组的信息披露（试行）》等相关法律法规的规定。
    由于交易各方签署的附生效条件的《重大资产重组框架协议》尚未生效，且
根据《重大资产重组框架协议》的相关条款，经交易各方协商一致，签署了《重
大资产重组终止协议》，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何
法律责任。


四、督导博通股份履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况
    （一）博通股份 2013 年度信息披露情况
    博通股份 2013 年共发布公告 44 个，其中，定期报告 4 个，临时公告 40 个。
    （二）督导情况
    1、督导博通股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务。
    2、督促博通股份配备专职人员，专职负责信息披露事宜。公司通过配备专
职人员可以确保上市公司信息披露真实、准确、及时。


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    3、2013 年度持续督导期间博通股份每次涉及信息披露事项，均按照信息披
露及保荐制度的要求，及时提交保荐机构审阅。


五、上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况
    西安经发集团有限责任公司承诺：自博通股份公司股票恢复上市之日（2012
年 7 月 3 日）起，经发集团在两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统
减持博通股份股票；在此期间若经发集团通过协议转让等其他非证券交易系统方
式转让了所持博通股份股票，经发集团也将安排该等股权受让方继续承诺自
2012 年 7 月 3 日起的两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持博
通股份股票。
    经核查，自博通股份公司股票恢复上市之日至该报告签署日，经发集团未转
让所持博通股份股票。


（以下无正文）




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