博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）已于 2015 年 4 月
17 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博通股份
关于召开 2014 年年度股东大会的通知》，公司将于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年年
度股东大会。
现披露博通股份 2014 年年度股东大会会议资料如下。
会议资料目录
序号 文件内容 页码
1 2014 年年度股东大会事项 2
2 会议须知 3
3 表决注意事项 4
4 议案 1、审议《博通股份董事会 2014 年度工作报告》 5
5 议案 2、审议《博通股份监事会 2014 年度工作报告》 19
6 议案 3、审议《博通股份 2014 年年度报告》和《博通股份 2014 年年 20
度报告摘要》
7 议案 4、审议《博通股份独立董事 2014 年度述职报告》 21
8 议案 5、审议《博通股份 2014 年度财务决算报告》 27
9 议案 6、审议《博通股份 2014 年度利润分配方案》 29
10 议案 7、审议《博通股份关于续聘 2015 年度审计机构的议案》 30
11 议案 8、审议《关于选举刘佳为公司第五届董事会董事的议案》 31
12 议案 9、审议《关于选举蔡芳为公司第五届监事会监事的议案》 32
1
博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
第一部分：
西安博通资讯股份有限公司
2014 年年度股东大会事项
会议召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开
会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议召开日期和时间：
其中：
现场会议召开的日期和时间：2015 年 5 月 20 日下午 14 点
网络投票日期：2015 年 5 月 20 日。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 20 日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015
年 5 月 20 日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：西安市碑林区火炬路 53 号东新世纪广场动漫产业聚集区 4 楼第一
会议室
股权登记日：2015 年 5 月 15 日
会议登记时间：2015 年 5 月 18 日，上午 9:00－12:00，下午 13:00－17:00。
主持人：王萍董事长
见证律师所：北京金诚同达律师事务所西安分所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。
四、推选计票人、监票人。
五、主持人宣读会议议案名称，本次会议有 9 项议案：
1、《博通股份董事会 2014 年度工作报告》；
2、《博通股份监事会 2014 年度工作报告》；
3、《博通股份 2014 年年度报告》和《博通股份 2014 年年度报告摘要》；
4、《博通股份独立董事 2014 年度述职报告》；
5、《博通股份 2014 年度财务决算报告》；
6、《博通股份 2014 年度利润分配方案》；
7、《博通股份关于续聘 2015 年度审计机构的议案》；
8、《博通股份关于选举刘佳为公司第五届董事会董事的议案》；
9、《博通股份关于选举蔡芳为公司第五届监事会监事的议案》。
六、向股东逐项汇报议案，股东发言、审议。
七、股东现场书面投票。
八、统计现场表决票，计票人宣读现场表决情况。
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九、现场会议暂时休会，等待网络投票和合并结果。
十、统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
十一、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果。
十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、律师宣读法律见证意见。
十五、主持人宣布会议结束。
第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，西安博通资讯股份有限公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股
东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]20 号）和上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》的相关要求，特制定本会议须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。
二、会议召开方式
本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议时间半天，会议费用
自理
三、会议投票方式
1、本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
3、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
4、同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。同一表决权通过现场、
上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、对于现场方式，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股
东的授权范围内行使表决权。现场会议时间半天，会议费用自理。
六、对于现场方式，股东或股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签
到，在签到时应出示以下证件和文件：
3
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1、自然人股东应当出示股票账户卡原件、有效身份证件原件、及相关复印件，并
将复印件留存公司备查。
2、法人股东应当出示股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效
身份证件原件、及相关复印件，并将法人授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
3、被委托代理人应当出示股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、
以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件、及相关复印件出席股东
大会，并将股东授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
七、对于现场方式，股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
八、对于现场方式，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，股东提问
和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以制止或
拒绝。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行
表决时，大会不再安排股东发言。
九、对于现场方式，在进入表决程序前退场的股东，如有明确表决结果委托的按
照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后进场的股东之
投票为无效。在表决程序结束后提交的表决票为无效。
十、会议投票表决方式和结果
1、现场会议采取现场书面记名投票方式进行表决，网络投票的股东通过上海证券
交易所交易系统行使表决权。
2、计票人和监票人对现场表决票进行清点，宣布现场表决情况。
3、网络投票结束后，统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
4、计票人和监票人对现场投票和网络投票汇总情况进行清点，宣布合并后最终的
表决结果。
十一、在正式公布表决结果前，公司股东、计票人、监票人等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
十二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及工作人员以外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有
权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三部分：
表决注意事项
本次股东大会议案共有 9 项，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，9 项议案
均为需要股东大会以普通决议所审议的议案，均应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的 1/2 以上表决同意的为审议通过。
4
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第四部分：
议案 1、审议《博通股份董事会 2014 年度工作报告》
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
综述：
1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息和高等教育。
2013 年 7 月公司转让了所持西安经发基础设施建设工程有限公司 76%股权，故本报告期内主营
业务比上年同期减少了市政基础设施。
2、2014 年公司通过强化内部管理、加强研发实施力度、提高员工凝聚力等多种手段，努力提
升市场竞争能力，公司在 2014 年第一季度亏损的基础上实现了盈利，但盈利能力与上年同期相比
有所下降，主要原因是公司 2014 年启动筹划重大资产重组事项，之后又因重组拟置入资产不符合
相关规定而终止了筹划重组，该事项对于公司主营业务发展带来不利影响,影响了公司盈利能力，
业绩较 2013 年有较大幅度下降。
3、经审计，信永中和出具了标准无保留意见的 2014 年度审计报告，报告期内，公司合并实现
营业收入 207,771,529.51 元，同比减少 20.23%；实现营业利润 1,157,285.88 元，同比减少 93.08%；
实现归属于母公司的净利润 6,001,157.25 元，同比减少 43.05%；实现扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润-2,760,075.43 元，同比减少 167.59%。
4、公司自 2013 年 5 月 15 日开始拟实施重大资产重组，7 月 29 日召开董事会会议审议通过公
司拟以资产置换及非公开发行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的
陕西汽车集团有限责任公司 100%的股权，8 月 1 日披露了重组预案；后因对方资产调整，公司无法
在重组预案披露后 6 个月发出股东大会通知，经协商一致，2014 年 2 月 26 日公司召开董事会会议，
审议通过终止了本次重大资产重组，公司承诺自 2014 年 3 月 1 日起的 3 个月内不再筹划重大资产
重组事项。
5、因有涉及公司的重大事项，公司股票于 2014 年 8 月 25 日全天紧急停牌一天，公司 9 月 2
日披露该事项为重大资产重组，本次重大资产重组的交易对方拟为陕西汽车控股集团有限公司，重
组的置入资产拟为陕西汽车控股集团有限公司下属控股子公司陕西汽车集团有限责任公司 100%的
股权；公司于 9 月 18 日召开董事会会议审议同意公司筹划重大资产重组事项；之后经过审慎研究
和深入沟通，各方认为置入资产陕西汽车集团有限责任公司因为股权结构的特殊性等原因，尚不完
全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，因此本公司决定终止筹划本次重大资产重组
事项，公司承诺自 2014 年 12 月 2 日起的 6 个月内不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。
6、2014 年根据证监会和财政部对国有控股上市公司内部控制规范实施工作的统一安排，公司
对照《企业内部控制基本规范》和相关内控准则，持续做好内控工作，规避风险，取得了较好效果。
经审计，信永中和出具了标准无保留意见的 2014 年度内部控制审计报告，认为公司于 2014 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
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(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 207,771,529.51 260,456,411.43 -20.23
营业成本 107,970,916.27 155,749,223.70 -30.68
销售费用 19,510,038.58 19,694,658.96 -0.94
管理费用 63,014,247.62 55,469,134.30 13.60
财务费用 15,308,472.12 15,243,290.48 0.43
经营活动产生的现金流量净额 41,698,869.25 7,850,532.74 431.16
投资活动产生的现金流量净额 -52,636,211.56 -44,942,623.98 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -7,377,271.16 -56,557,044.52 不适用
研发支出 1,335,452.90 1,812,259.15 -26.31
上述变动比例较大的科目之变动原因分析，请见董事会报告中其他相关内容。
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
（1）报告期内，公司主营业务为计算机信息、高等教育两大块，公司集中资源和精力做好主
营业务，努力加大经营管理力度、夯实发展基础、提高市场竞争力。
（2）对于计算机信息业务，将主营业务定位于以国土资源为核心的电子政务，加强研发力量、
夯实技术基础，积极开拓市场资源，加强质量和实施效率的提升，不断丰富产品线和应用领域，以
创新性的产品抢得市场先机。
对于高等教育业务，城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标，并围绕这一目标积极推进
各方面的工作，深化教育教学改革，进一步加强了应用型本科人才培养模式的研究探讨工作，2014
年城市学院在陕西省内本科第二批次进行招生，招生质量位居陕西省独立学院第一，处于全国独立
学院前列。
（3）各项主营业务的收入和成本情况 单位：元 币种：人民币
主营业务 2014 年度 2013 年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
计算机信息技术 71,874,870.83 57,584,608.58 101,055,569.49 81,337,117.29
教育 135,189,084.33 50,386,307.69 126,069,542.56 46,283,098.59
基础建设 32,926,145.92 28,129,007.82
合计 207,063,955.16 107,970,916.27 260,051,257.97 155,749,223.70
2013 年 7 月本公司转让了所持子公司经发基础全部股权，该公司主营业务为基础建设。
(2) 订单分析
公司计算机信息业务根据与客户的业务合同订单，组织完成技术、研发、实施、交付、验收等
业务；高等教育业务根据各级教育部门、及城市学院的教学和人才培养方案制定教学管理计划并组
织实施。
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(3) 新产品及新服务的影响分析
对于计算机信息业务，在对于国土业务和采掘业务的技术架构进行统一的基础上，不断扩展和
创新产品，加大了中间件平台的升级研发，为公司持续发展奠定扎实的技术基础，并不断丰富产品
线和应用领域，以创新性的产品抢得市场先机。
(4) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币
前 5 名客户销售额合计 占全部销售总额比例（%）
44,424,572.06 21.37
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
计算机信息 开发采购 57,584,608.58 53.33 81,337,117.29 52.22 -29.20
技术 实施成本
教育 教学成本 50,386,307.69 46.67 46,283,098.59 29.72 8.87
基础建设 施工成本 28,129,007.82 18.06 -100.00 2013 年 7 月转
让了该业务
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
系统集成 采购实施 9,867,464.17 9.14 35,737,511.36 22.95 -72.39 2014 年度系统
成本 集成业务有较
大降幅
计算机分销 采购成本 41,224,019.76 38.18 36,041,777.41 23.14 14.38
软件开发 开发实施 6,493,124.65 6.01 9,557,828.52 6.14 -32.06
成本
学费及住宿 教学成本 50,386,307.69 46.67 46,283,098.59 29.71 8.87
费收入
工程施工 施工成本 28,129,007.82 18.06 -100.00 2013 年 7 月转
让了该业务
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(2) 主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
前 5 名供应商采购金额合计（元） 占年度采购总额的比例（%）
41,715,284.10 66.29
4 费用
公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据对比情况 单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上期数 增减额 增减幅度（%）
营业费用 19,510,038.58 19,694,658.96 -184,620.38 -0.94
管理费用 63,014,247.62 55,469,134.30 7,545,113.32 13.60
财务费用 15,308,472.12 15,243,290.48 65,181.64 0.43
所得税费用 13,592.80 854,456.96 -840,864.16 -98.41
增减幅度较大的原因分析：
所得税费用本期减少，主要系上期本公司出售子公司经发基础所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 56,447.10
本期资本化研发支出 1,279,005.80
研发支出合计 1,335,452.90
研发支出总额占净资产比例（%） 0.76
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.64
6 现金流
公司现金流财务数据对比情况
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上期数 增减幅度（%）
1、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 241,448,389.14 281,379,740.68 -14.19
经营活动现金流出小计 199,749,519.89 273,529,207.94 -26.97
经营活动产生的现金流量净额 41,698,869.25 7,850,532.74 431.16
2、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 163,804,755.34 9,278,355.63 1665.45
投资活动现金流出小计 216,440,966.90 54,220,979.61 299.18
投资活动产生的现金流量净额 -52,636,211.56 -44,942,623.98 不适用
3、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 20,000,000.00 300.00
筹资活动现金流出小计 87,377,271.16 76,557,044.52 14.13
筹资活动产生的现金流量净额 -7,377,271.16 -56,557,044.52 不适用
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增减幅度较大的原因分析：
经营活动产生的现金流量净额增加，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；
投资活动现金流入小计增加，主要系子公司城市学院收回银行理财产品所致；
投资活动现金流出小计增加，主要系子公司城市学院购买银行理财产品所致；
筹资活动现金流入小计增加，主要系子公司城市学院增加银行借款所致。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司 2014 年度实现归属于母公司的净利润 6,001,157.25 元，扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润-2,760,075.43 元，盈利主要来源于主营业务和非经营性损益。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
本公司 2014 年积极发展计算机信息业务，在对于国土业务和采掘业务的技术架构进行统一的
基础上，不断扩展和创新产品，加大了中间件平台的升级研发，提升技术研发和市场销售效果，打
造核心竞争力。城市学院以培养基础好、技能强、素质高的可持续发展应用型人才为目标，师资力
量不断增强，基础建设不断完善，2014 年在陕西省内本科第二批次进行招生，招生质量位居陕西
省独立学院第一，处于全国独立学院前列，社会声誉和影响力持续提升。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
计算机信息 71,874,870.83 57,584,608.58 19.88 -28.88 -29.20 增加 0.37 个百分点
技术
教育 135,189,084.33 50,386,307.69 62.73 7.23 8.87 减少 0.56 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
系统集成 10,880,304.37 9,867,464.17 9.31 -72.09 -72.39 增加 0.97 个百分点
计算机分销 41,253,653.90 41,224,019.76 0.07 14.46 14.38 增加 0.07 个百分点
软件开发 19,740,912.56 6,493,124.65 67.11 -24.15 -32.06 增加 3.83 个百分点
学费及住宿 135,189,084.33 50,386,307.69 62.73 7.23 8.87 减少 0.56 个百分点
费收入
主营业务分行业和分产品情况的说明
因公司筹划重大资产重组事项，对于公司计算机信息业务影响较大，2014 年度计算机业务收
入有所下降，其中系统集成业务降幅较大。
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
东部地区 33,873,524.50 -3.15
中部地区 2,552,904.06 -49.85
西部地区 170,637,526.60 -22.43
合计 207,063,955.16 -20.38
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末
上期期末
本期期末数 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例
比例（%） 动比例
（%）
（%）
其他应收款 4,943,181.22 0.69 2,815,612.31 0.40 75.56 系计算机信息业务支付
项目履约保证金增加所
致
其他流动资产 51,324,307.20 7.17 15,756,007.20 2.23 225.74 系子公司城市学院将闲
置资金投资风险较小的
银行理财产品增加所致
在建工程 2,166,153.58 0.30 7,036,050.69 1.00 -69.21 系子公司城市学院在建
项目转固所致
其他非流动资 1,000,000.00 0.14 0 0 100.00 系子公司城市学院支付
产 二期土地保证金所致
应交税费 -138,132.98 -0.02 1,166,635.00 0.17 -111.84 系上缴 2013 年年末应
交税费所致
一年内到期的 2,000,000.00 0.28 30,000,000.00 4.25 -93.33 系子公司城市学院偿还
非流动负债 一年内到期借款所致
其他流动负债 223,333.67 0.03 710,000.00 0.10 -68.54 系分摊 2013 年政府补
助所致
长期借款 58,000,000.00 8.10 31,000,000.00 4.39 87.10 系子公司城市学院长期
借款增加所致
(四) 核心竞争力分析
报告期内公司加大计算机信息业务的研发力度，在对于国土业务和采掘业务的技术架构进行统
一的基础上，不断扩展和创新产品，加大了中间件平台的升级研发，为公司持续发展奠定扎实的技
术基础，该产品平台已在国土资源和煤炭行业得到了广泛应用，尤其是涵盖了业务平台、地政、矿
政等全业务的国土资源电子政务系统。公司不断丰富产品线和应用领域，紧跟互联网发展趋势，将
此前基于 PC 端应用的国土资源电子政务产品，逐步扩展到了基于手机和平板电脑等移动互联网用
户应用，以创新性的产品抢得市场先机。
城市学院是本公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，学院秉承西安交通大
学优良的办学传统，通过改革传统的教学计划，不断构建新的人才培养方案、实施新的人才培养模
式，按照“以学生为主体、以教师为主导”的办学理念，以培养基础好、技能强、素质高的可持续
发展应用型人才为目标，师资力量不断增强，基础建设不断完善，生源质量不断提升，招生录取分
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
数持续处于高位，2014 年城市学院在陕西省内本科第二批次进行招生，招生质量位居陕西省独立
学院第一，处于全国独立学院前列，社会声誉和影响力持续提升。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
本报告期内及截至报告期末，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高等教育）70%
股权，持有西安博通科技有限责任公司（主营业务为计算机信息）100%股权，持有北京国电博通科
技有限公司（主营业务为计算机信息）60%股权，持有西安博捷科技发展有限公司 40%股权。
其中北京国电博通科技有限公司经营已处于停滞状态，西安博捷科技发展有限公司已长期处于
停滞状态。
(1) 证券投资情况
本报告期内及截至报告期末，公司无证券投资情况。
(2) 持有其他上市公司股权情况
本报告期内及截至报告期末，公司无持有其他上市公司股权情况。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
本报告期内及截至报告期末，公司无持有非上市金融企业股权情况。
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
本报告期内及截至报告期末，公司无买卖其他上市公司股份的情况。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期内及截至报告期末，公司无委托理财情况。
(2) 委托贷款情况
本报告期内及截至报告期末，公司无委托贷款情况。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元 币种：人民币
投资类 资金 预计收 是否
签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资盈亏
型 来源 益 涉诉
银行理 自有 西安银 10,000,000. 2014 年 9 月 3 银行理财产品--保本型理 年利率 投资盈 否
财产品 资金 行 00 日至 2015 年 财（西安银行鑫利盈 14 5.60% 利，符合
3 月 13 日 年 4 期 B 款） 预期收益
银行理 自有 西安银 15,000,000. 2014 年 10 月 银行理财产品--保本保收 年利率 投资盈 否
财产品 资金 行 00 27 日至 2015 益（西安银行稳利宝 14 4.50% 利，符合
年 5 月 04 日 年 64 期 D 款） 预期收益
银 行 理 自 有 中国农 10,000,000. 2014 年 10 月 银行理财产品--保本保收 年利率 投 资 盈 否
财产品 资金 业银行 00 27 日至 2015 益（中国农业银行金钥匙. 4.35% 利，符合
年 2 月 27 日 本利丰 2014 年 1430 期） 预期收益
其他投资理财及衍生品投资情况的说明：
本公司控股的城市学院在 9 月份开学时一次性收取整个学年（当年 9 月至次年 8 月）的学生学
费，之后在当年 9 月至次年 8 月的期间陆续支出资金，为了使资金发挥效用，经本公司董事会审议
同意，其用暂时闲置的资金购买了一些本金安全的银行理财产品，截至报告期末及本年度报告披露
日，该等银行理财产品的本金和收益都是安全正常的。
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司基本情况 单位：元 币种：人民币
子公司名称 所处行业 主要产品或服 注册资本 本公司持 报告期末总资产 报告期末净资产 报告期净利润
务 股比例（%）
西安交通大学 高等学历教育 本科层次的高 625,199,654.38 151,724,170.60 13,875,297.55
城市学院 等学历教育 100,000,000 70
西安博通科技 计算机信息 计算机软硬件 50,789,132.07 49,519,315.19 -1,759,276.96
有限责任公司 研制开发和系 52,500,000 100
统集成
北京国电博通 计算机信息 计算机软硬件 39,562.66 36,438.72 -5,505.90
科技有限公司 研制开发 10,000,000 60
（2）报告期内本公司无处置子公司、新增子公司、以及对子公司增资或减资的情况。
（3）单个子公司净利润对公司净利润影响达到 10%以上的公司的经营财务状况
单位：元 币种：人民币
子公司名称 营业收入 营业利润 净利润
西安交通大学城市学院 135,896,658.68 13,019,902.88 13,875,297.55
西安博通科技有限责任公司 32,623,234.84 -2,820,215.88 -1,759,276.96
2014 年度城市学院实现净利润 13,875,297.55 元，较上年有所下降，主要是因宏观环境原因
2014 年度招生人数少于毕业人数，使得在校学生人数减少，以及自 2013 年 9 月起城市学院向西安
交通大学支付的教育资源服务费由按照当年学费收入的 10%调整为 20%，对于净利润有一定影响，
城市学院通过争取新生学费增长、办学新思路等措施积极应对。
（4）其他
公司持有北京国电博通科技有限公司 60%股权，该公司注册资本 1,000 万元，主营业务为计算
机信息，该公司经营已处于停滞状态。公司持有西安博捷科技发展有限公司 40%股权，该公司注册
资本 4,000 万元，主营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，近年来该公司一直
处于停滞状态，未开展经营业务。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
报告期内，本公司无非募集资金项目情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、计算机信息业务
公司所处的计算机软件行业是国家重点支持的朝阳产业，同时软件行业的市场竞争也是非常
严峻的，机遇与挑战并存。
软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的
地位和作用，产业规模不断扩大。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业已进入
快速成长期，产业规模持续保持平稳较快增长。巨大的市场需求和良好的政策环境，为软件市场
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
稳定的增长提供了支持，目前我国软件产业整体上已形成规模，具备了可持续发展的坚实基础。
与软件行业的迅速发展相适应，其在国民经济中的影响力也不断加大，我国软件行业已逐渐成长
为国民经济发展的重要动力和支柱行业，在国家经济中的地位和作用不断提高。
政府信息化需求推动电子政务服务领域快速增长。伴随着改革开放的持续深化，政府信息化
的需求急剧增长。进入二十一世纪以来，国家先后启动建设了金土等多项重要的“金字头”覆盖
国家、部委、省、市、县各个级别政府业务，大规模电子政务系统建设持续深化发展，以及政府
信息化的需求将推动电子政务技术应用服务领域的快速增长。
两化融合推进产业信息化加速发展。2011 年工信部等五部委联名下达了《关于加快推进信息
化与工业化深度融合的若干意见》，坚持信息化带动工业化，工业化促进信息化，重点围绕改造
提升传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，强调提升信息产业支撑“两化”深度融合
的能力、促进信息产业加快发展，信息技术集成应用水平将成为领军企业核心竞争优势。
2013 年 8 月国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出提升软件业
支撑服务水平，面向企业信息化需求，突破核心业务信息系统、大型应用系统等的关键技术，开
发基于开放标准的嵌入式软件和应用软件；支持公用设备设施的智能化改造升级，加快实施智慧
国土等工程。
2015 年 3 月十二届全国人大三次会议政府工作报告中明确提出，国家要制定“互联网+”行动
计划，这是在信息技术、网络技术、大数据、云计算等背景下产生的经济现象，是信息社会下的
一场技术革命，对于计算机信息产业来说是发展的良好机遇。
2、高等教育业务
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，独立学院是指实施本
科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经
费举办的实施本科学历教育的高等学校。独立学院是普通本科高校按新模式、新机制运行的本科
高校，是我国高等教育体制创新、制度创新和机制创新的产物。
民办高等教育已成为我国高等教育的重要力量，国家政策大力支持民办教育发展，《国家中
长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020 年)》、《国家十二五教育发展规划纲要》、《国务院
关于进一步加大财政教育投入的意见》等相关政策均大力支持民办教育发展，建立制度健全、机
制灵活、管理规范、特色鲜明、充满活力的民办高等教育体系，并且加大教育事业发展投入，提
升未来教育行业发展空间。陕西省政府也出台了《关于进一步支持和规范民办高等教育发展的意
见》，该意见从加大支持力度、建立完善分类管理体制等多个方面对陕西民办高等教育进行支持
和规范。
独立学院是民办高等教育事业的中坚力量，竞争力普遍高于其他普通民办高校，独立院校依
托国家重点高校深厚的教学底蕴、优异的教学质量和丰富的教学能力，并通过现代的教学理念和
办学机制，在招生规模、教师队伍、培养质量、就业率等方面都处于民办本科院校的前列。城市
学院更是独立院校中的佼佼者，依托于国家重点院校西安交通大学，教学质量、师资力量等综合
实力都一直位于陕西省独立院校首位，在全国独立院校也是位于前列。
(二) 公司发展战略
持续深化公司整体发展战略，进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式，努力提升核
心竞争力和持续盈利能力。
在计算机信息方面，公司坚持以国土资源信息化产品服务为核心，以煤炭行业、政府机构、
基础设施的互联网、物联网应用为辅的主营业务方向，加大计算机信息业务的研发力度，持续做
好中间件平台的升级完善，继续做好基于移动互联网应用的移动办公的研发，以及适应云计算、
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
“互联网+”、物联网等技术运用的发展趋势，不断拓展市场占有率，并积极拓展其它电子政务应
用系统，提升计算机业务的持续市场竞争力。
在高等教育方面，城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标，持续深化教育教学改革，
深入开展“本科教学工程”建设，稳步提升教育教学质量，进一步加强教师队伍和干部队伍建设，
重点做好学术带头人、学术骨干及“双师型”人才的引进和培养工作，通过扩大招生规模、调整
学费结构、提升收费标准、合理设置专业结构、增加国际合作项目和职业培训等措施不断提升城
市学院竞争力。
(三) 经营计划
公司 2015 年度的工作指导思想为：继续深化公司整体发展战略研究和落实，提升技术研发、
市场销售和教学质量，进一步加强主营业务经营管理力度，打造核心竞争力，不断完善激励、考
评和约束机制，继续认真做好内控的长效执行，提高风险防范能力，适时对公司业务进行整合重
组，提升持续盈利能力。
在目前主营业务范围无变化的情况下，2015 年度争取实现营业收入 22,000 万元，成本费用控
制在 21,500 万元。
2015 年公司主要做好以下几方面工作：
1、持续深化公司整体发展战略，进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式。
2、不断加强主营业务经营管理力度，提升技术研发和市场销售效果，扩大市场份额，提升毛
利率相对较高的项目合同所占比例，不断提高产品研发、服务和教学质量，降低成本，打造核心
竞争力，实现可持续发展。
3、结合各业务板块特点，进一步完善激励、考评和约束机制，打造有活力、有市场竞争力的
企业团队。
4、继续完善推进内部控制规范实施工作，认真做好内控的长效执行，不断提高经营管理水平
和风险防范能力，促进公司可持续发展。
5、积极研究资本层面工作，适时对公司业务、资产和资源等进行整合、重组，提升持续盈利
能力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年度，因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
计算机信息业务需要资金 3,000 万元，主要来源于业务回款和银行借款；城市学院校区建设资
金需要 2,500 万元，主要来源于银行借款和学费等收入。
(五) 可能面对的风险
1、计算机信息业务技术和生产经营风险
计算机信息业行业受到经济周期的影响较大，应用软件产品市场竞争激烈，项目型业务在实施
过程中受牵制的因素和不可控因素太多，随着市场的变化和客户需求的提高，若软件企业不能在
产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，软件企业
将面临市场竞争加剧的风险。
对策：公司计算机信息业务坚持以市场为导向，研发为核心，服务为基础的战略发展道路，加
大研发投入力度，已打造出成熟、灵活、安全、高效的通用业务中间件技术平台，具有比较强大
的可定制性和可扩展性，技术平台运营成熟，具有较强竞争力，已在以国土资源为核心的电子政
务业务方面得到广泛应用。公司与相关重点高等院校进行广泛合作，积极引进、吸收、转化科学
研究成果，把握相关领域应用软件的制高点，不断以创新的产品推动相关领域的信息化发展。
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
2、教育行业政策、招生及投资风险
根据教育部 2008 年颁布的《独立学院设置与管理办法》规定，该政策可能对未来独立学院的
招生有一定影响；随着普通高等学院招生政策的严格执行和高考人数的变化，对于招生人数有一
定影响；城市学院建设投入较大，固定资产折旧和财务费用比较高，有一定投资风险。
对策：该办法自颁布以来，城市学院的招生生源不仅充足而且呈现持续增长的态势，招生生源
并没有受到不利影响，反而是更有利地促进了城市学院的发展，各项工作稳步推进，办学思想更
加明确，师资队伍素质更加优良，教学条件得到较大改善，教学质量显著提高，社会声誉不断提
升。学院积极研究招生政策，在规则允许的情况下积极多招生，并拓展办学思路，努力扩大在校
学生人数。2012 年 5 月陕西省教育厅和陕西省学位委员会已批准城市学院为学士学位授予权单位，
2014 年开始在陕西省内本科第二批次进行招生，学院综合实力得到进一步提升，发展的空间更为
广阔。城市学院大规模的校园建设已进入良性发展轨道，学院运行经费现金流良好，通过教学结
余的资金及借款可以保障后续建设资金需求。学院积极研究招生政策，在规则允许的情况下积极
多招生，并拓展办学思路，努力扩大在校学生人数。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、中国证监会陕西监管局《转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通
知》(陕证监发〔2012〕36 号)和《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕
证监发〔2012〕45 号），公司高度重视，认真研究了公司现有现金分红政策，为了使本次对现金
分红政策的修订更为科学、合理，能够更加充分反映广大投资者的利益诉求、更好地维护投资者
合法利益，公司 2012 年 7 月 19 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为
http://www.sse.com.cn）公开披露了《交大博通关于就现金分红政策修订事项征求投资者意见的
公告》，并在此之后认真听取了广大投资者关于修订现金分红政策的意见。与此同时，公司也就
现金分红政策的修订事项充分征求了公司独立董事的意见,根据公司实际情况，对公司章程的有关
内容进行了调整。公司分别于 2012 年 7 月 27 日、8 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议、2012
年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈西安交大博通资讯股份有限公司公司章程〉
的议案》。该事项公司已分别于 2012 年 7 月 28 日、8 月 16 日在《中国证券报》和上海证券交易
所网站（网址为 http://www.sse.com.cn）公开披露。
2、为进一步促进公司建立完善的现金分红机制，更好地维护投资者合法利益，根据中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，公司 2014 年 3 月 11 日在《中国证券报》和上
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
海证券交易所网站（网址为 http://www.sse.com.cn）公开披露了《博通股份关于就现金分红政策
修订事项征求投资者意见的公告》，公开广泛征求投资者征求意见，结合公司实际情况做分析研
究，与此同时，公司也就现金分红政策的修订事项充分征求了公司独立董事的意见,综合各方意见
之后公司拟制了《关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案》，明确了现金分红政策的制定
及执行情况，制定了明确和清晰的分红标准和比例，对于现金分红政策的调整，独立董事履职尽
责并发挥了应有的作用，中小股东也有充分表达意见和诉求的机会，调整变更现金分红政策的条
件及程序合规透明，相关的决策程序和机制完备，符合公司章程的规定及股东大会决议的要求。
公司分别于 2014 年 3 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议、2014 年 4 月 23 日召开 2013 年
年度股东大会，审议通过了该议案，该事项公司已分别于 2014 年 3 月 28 日和 4 月 24 日在《中国
证券报》和上海证券交易所网站（网址为 http://www.sse.com.cn）公开披露。
3、公司分别于 2014 年 3 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议、2014 年 4 月 23 日召开
2013 年年度股东大会，审议通过了《博通股份 2013 年度利润分配方案》，具体为：经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报
告，公司 2013 年度实现归属于母公司的净利润 10,537,539.48 元。鉴于公司 2008、2009、2010
年度亏损，截至 2013 年 12 月 31 日，未分配利润仍为-90,417,631.02 元。根据《公司法》和《公
司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议
2013 年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增
股本，将 2013 年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。该事项公司已分别于 2014 年 3 月 28 日和
4 月 24 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为 http://www.sse.com.cn）公开披露。
4、2015 年 4 月 15 日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《博通股份 2014 年度利润
分配方案》，具体为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告进行
审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2014 年度实现归属于母公司的净利润 6,001,157.25
元。鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损，截至 2014 年 12 月 31 日，未分配利润仍为-84,416,473.77
元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥
补以前年度亏损，因此建议 2014 年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利
分配），也不以公积金转增股本，将 2014 年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。该方案还需提
交公司股东大会审议。该事项公司于 2015 年 4 月 17 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站
（网址为 http://www.sse.com.cn）公开披露。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 报表中归属于 归属于上市公
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数（股） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 6,001,157.25 0
2013 年 0 0 0 0 10,537,539.48 0
2012 年 0 0 0 0 16,283,663.77 0
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司董事会和管理层高度重视社会责任工作，公司在做好公司经营管理、追求自身发展和经
济效益的同时，也重视企业与社会的协调发展，积极履行安全生产、产品质量、环境保护、资源
节约、促进就业、员工权益保护等社会责任。公司不断投入人力、物力、资金、技术，通过改善
生产环境，进一步提高劳动生产率，降低劳动强度，并积极为员工提供整洁、优美的工作生活环
境。公司根据国家相关规定，结合本公司实际情况，建立和完善了与安全生产、产品质量、环境
保护与资源节约、员工权益相关的流程文件和制度，对于公司完成节能减排任务，实现与社会、
环境的全面协调和可持续发展具有重要促进作用。
公司始终坚持以人为本，尊重和保护员工的合法权益，严格遵照《劳动法》、《劳动合同法》
等法律法规，依法保护职工的合法权益。企业及时为员工办理社会保险，足额缴纳各类社会保险
费，按照规定做好健康管理，预防、控制、消除职业危害，按期对员工进行健康监护。公司成立
了职工代表大会和工会组织，涉及员工的重大事项须经职工代表大会或工会表决通过才能生效。
公司注重节能和环保工作，响应国家政策，倡导绿色发展经济，在日常工作中做好节能减排工
作，公司主营业务对环境影响程度较轻，努力建立企业与环境共同长效发展机制。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
本公司及子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
六、其他披露事项
1、公司 2013 年 7 月 29 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《博通股份重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关事项，公司拟以资产置换及非公开发行股份的
方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限公司 100%的股权。
后因陕西汽车集团有限公司资产调整，公司无法在重组预案披露后 6 个月发出股东大会通知，经
协商一致，2014 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于终止本次重
大资产重组事项的议案》等相关事项，并同日公司与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》，
终止了本次重大资产重组事项。
该事项公司已分别于 2013 年 8 月 1 日、2014 年 1 月 17 日、1 月 20 日、1 月 25 日、1 月 30
日、2 月 15 日、2 月 22 日、2 月 27 日、3 月 1 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址
为：http://www.sse.com.cn）上披露。
2、公司 2014 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过韩东升因工作分工调
整原因辞去公司董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员等职务，审议通过选举张劲峰
为公司董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员，公司已于 2014 年 4 月 23 日完成了相
关工商变更登记手续。
该事项公司已分别于 2014 年 4 月 9 日和 4 月 25 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站
（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
3、公司分别于 2014 年 2 月 26 日召开第四届董事会第二十九次会议、4 月 23 日召开 2013 年
年度股东大会，审议通过公司名称变更为"西安博通资讯股份有限公司"，公司股票代码不变仍然
为"600455"，公司股票简称不变仍然为"博通股份"，公司已于 2014 年 5 月 29 日完成了公司名称
变更的相关工商变更登记手续。
该事项公司已分别于 2014 年 2 月 27 日、4 月 24 日、5 月 30 日在《中国证券报》和上海证券
交易所网站（网址为 http://www.sse.com.cn）上披露。
4、公司于 2014 年 8 月 7 日召开第四届董事会第三十五次会议，同意提名张劲峰、王萍、韩
峰、屈泓全四人为第五届董事会的董事候选人，同意提名谢鸣、邢鹏程、刘洪三人为第五届董事
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
会的独立董事候选人。同日公司召开第四届监事会第二十次会议，同意提名田继红、李加玉二人
为第五届监事会的监事候选人。
该事项公司已分别于 2014 年 8 月 8 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为
http://www.sse.com.cn)上披露公告。
5、公司于 2014 年 8 月 26 日召开职工代表大会，审议通过选举沈雅月为公司第五届监事会
职工代表监事，任期为三年
该事项公司已于 2014 年 8 月 27 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为
http://www.sse.com.cn)上披露公告。
6、公司于 2014 年 8 月 28 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过选举张劲峰、王
萍、韩峰、屈泓全四人为第五届董事会的董事，选举谢鸣、邢鹏程、刘洪三人为第五届董事会的
独立董事，选举田继红、李加玉二人为第五届监事会的监事，任期均为三年。
同日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过选举张劲峰为公司董事长、法定代表人，
选举了董事会四个专门委员会的委员和主任委员，聘任王萍为公司总经理， 高昆、刘斌为副总经
理，韩崇华为财务总监，蔡启龙为董事会秘书，聘任杜黎为公司证券事务代表；同时召开第五届
监事会第一次会议，审议通过选举田继红为公司第五届监事会主席。
该事项公司已分别于 2014 年 8 月 29 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为
http://www.sse.com.cn)上披露公告。
7、因有涉及公司的重大事项，公司股票于 2014 年 8 月 25 日全天紧急停牌一天，且自 8 月 26
日起继续停牌；公司于 9 月 2 日披露该事项为重大资产重组，本次重大资产重组的交易对方拟为
陕西汽车控股集团有限公司，重组的置入资产拟为陕西汽车控股集团有限公司下属控股子公司陕
西汽车集团有限责任公司 100%的股权；公司于 9 月 18 日召开第五届董事会第二次会议，审议通
过《关于博通股份筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；之后经过
审慎研究和深入沟通，各方认为置入资产陕西汽车集团有限责任公司因为股权结构的特殊性等原
因，尚不完全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，因此本公司决定终止筹划本次
重大资产重组事项，并在 12 月 1 日上午通过网络方式召开了关于终止筹划本次重大资产重组的投
资者说明会。公司承诺自 2014 年 12 月 2 日起的 6 个月内，不再商议、讨论、筹划重大资产重组
事项。
该事项公司已分别于 2014 年 8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 9 日、9 月 16 日、9 月 20 日、9 月
23 日、9 月 30 日、10 月 8 日、10 月 15 日、10 月 22 日、10 月 29 日、11 月 5 日、11 月 10 日、
11 月 13 日、11 月 20 日、11 月 27 日、12 月 2 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址
为 http://www.sse.com.cn)上披露公告。
8、2015 年度截至本年度报告披露时的重要事项
公司 2015 年 3 月 23 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过张劲峰因工作变动原因辞去
公司董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员和委员、董事等职务，审议通过选举王萍
为公司董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员。经公司申请工商登记变更，西安市工
商行政管理局已于 2015 年 4 月 3 日审核完成了公司相关工商登记变更手续，公司法定代表人已由
张劲峰变更为王萍。
该事项公司已分别于 2015 年 3 月 24 日、4 月 9 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网
址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
第五部分：
议案 2、审议《博通股份监事会 2014 年度工作报告》
经过对西安博通资讯股份有限公司 2014 年度相关工作和事项的监督，监事会对
2014 年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：
经过对西安博通资讯股份有限公司 2014 年度相关工作和事项的监督，监事会对
2014 年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：
（1）监事会总体工作情况说明
2014 年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召
开了六次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关
法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总
经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（2）对公司依法运作情况的独立意见
2014 年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行
职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监
事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的
治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》
规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，
促进了公司合法经营。
监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对 2014 年度的监督事项无异议。
（3）对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2014 年度财务报告真实地
反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升盈利能力。
（4）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用
完毕；2014年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2014年度的情况。
（5）对公司收购、出售资产情况的独立意见
2014 年度公司未发生收购、出售资产情况。
（6）对公司关联交易情况的独立意见
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
2014年度公司未发生重大关联交易事项。其他日常经营性关联交易，为公司经营
业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，
也无造成公司资产流失的情况。
（7）2014 年度财务报告审计情况
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的 2014 年度审计报告，2014 年度公司实现归属于母公司股东的净利润
6,001,157.25 元，经审核监事会同意该审计报告。
（8）2014 年度内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司 2014 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、
规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制
体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安
全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的 2014 年度内部控制审计报告，认为公司
于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司监事会
第六部分：
议案 3、审议《博通股份 2014 年年度报告》
和《博通股份 2014 年年度报告摘要》
《博通股份 2014 年年度报告》已于 2015 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（网
址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
《博通股份 2014 年年度报告摘要》已于 2015 年 4 月 17 日在《中国证券报》和上
海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
第七部分：
议案 4、审议《博通股份独立董事 2014 年度述职报告》
公司各位股东：
2014 年 8 月 28 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”、
或“博通股份”）召开 2014 年第一次临时股东大会，同意董事会做换届选举，新选举
了第五届董事会，选举谢鸣、邢鹏程、刘洪为公司独立董事，其中谢鸣为继续当选，
邢鹏程和刘洪为新当选。
我们三人和此前担任公司独立董事的魏玮、陈希敏，均严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《博通股份公司章程》、
《博通股份独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整体利益
和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将独立董事 2014 年度履职情况做如下报
告：
一、现任独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事谢鸣，男，1966 年 9 月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计
师。1986 年西安市财政会计学校工业会计中专毕业，1989 年陕西财经学院会计大专毕
业，2009 年 7 月香港理工大学工商管理硕士毕业。参加了上海证券交易所举办的独立
董事任职资格培训，通过考核取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。
1986 年 7 月参加工作，先后任职于西安市长安区长安二中，西安市长安区财政局，2001
年 1 月至今在西安长兴会计师事务所工作，任职所长。2011 年 6 月 30 日起担任公司
独立董事、审计委员会委员和主任委员、提名委员会委员，2014 年 8 月 28 日继续起
担任公司独立董事、公司董事会审计委员会委员和主任委员、薪酬与考核委员会委员。
独立董事邢鹏程，男，1975 年 3 月出生，中共党员，法律硕士，律师。1999 年 7
月西北大学经济法本科毕业、获学士学位，2007 年 7 月西北政法大学法律硕士研究生
毕业、获硕士学位。参加了上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核
取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。1999 年 7 月参加工作，先是任
职于中交第二公路工程局有限公司办公室，2001 年至今在陕西明仓律师事务所工作，
担任副主任、合伙人。2014 年 8 月 28 日起担任公司独立董事、公司董事会提名委员
会委员和主任委员、审计委员会委员。
独立董事刘洪，男，1960 年 9 月出生，中共党员。1983 年 7 月成都科技大学（现
合并至四川大学）应用数学系应用数学专业本科毕业、获理学学士学位。参加了深圳
证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核取得独立董事任职资格证书，具
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
备独立董事任职资格。1983 年 12 月开始工作，先后任职于国家地震局、国家物价局、
中国诚信证券评估有限公司、北京德信达投资咨询公司、中山证券有限公司，2005 年
至 2013 年 9 月历任中诚信财务顾问有限公司总经理、中诚信投资有限公司副总裁，2013
年 10 月任中国诚信信用管理股份有限公司副总裁、董事会秘书。2014 年 8 月 28 日起
担任公司独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员、战略委员会委员、
提名委员会委员。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任
何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
2014 年度我们认真履行职责，在召开相关董事会会议前，我们主动了解并获取做
出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议
每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表
决意见。我们认为公司运作规范，程序合规，故没有对董事会议案提出异议，没有独
立提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2014 年度，公司董事会共计召开了 11 次会议，谢鸣参加了 11 次会议，邢鹏程和
刘洪参加了 3 次会议，时任独立董事的魏玮和陈希敏参加了 8 次会议。
2014 年度，谢鸣和时任独立董事的魏玮和陈希敏三人全部参加了与审计机构和公
司相关人员召开的 2013 年报审计专题会议：在审计机构进场审计之前 2014 年 1 月 14
日独立董事听取了公司管理层关于公司 2013 年度生产经营情况的汇报及审计机构信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）关于公司 2013 年财务报
告的审计安排，对公司 2013 年年报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议，经过
沟通确定了审计计划和工作安排。在信永中和出具初步审计意见后，2014 年 3 月 17
日独立董事又听取了信永中和关于公司 2013 年度财务报告、及内控审计报告初审意见
的汇报，独立董事认为 2013 年财务审计报告和内控审计报告真实地反映了公司 2013
年度实际情况，同意将财务审计报告和内控审计报告提交公司董事会审议。
2014 年度，公司召开了 2 次股东大会，谢鸣、邢鹏程、刘洪、魏玮均参加了 1 次。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2014年度公司未发生重大关联交易事项。
其他日常经营性关联交易，为经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
我们对公司 2014 年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：公司
2014 年度未发生对外担保情况，截至 2014 年 12 月 31 日对外担保余额为零，2014 年
度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用
完毕。
4、公司重大资产重组终止事项
公司 2013 年 7 月 29 日召开董事会会议，审议通过公司拟以资产置换及非公开发
行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的陕西汽车集团有
限公司 100%的股权。后因陕西汽车集团有限公司资产调整，公司无法在重组预案披露
后 6 个月发出股东大会通知，经协商一致，2014 年 2 月 26 日公司召开董事会会议，
审议通过终止重大资产重组事项。独立董事对于公司该等行为事项予以认可同意。
5、公司筹划和终止筹划重大资产重组事项
因有涉及公司的重大事项，公司股票于 2014 年 8 月 25 日全天紧急停牌一天，9
月 2 日披露该事项为重大资产重组，交易对方拟为陕西汽车控股集团有限公司，重组
的置入资产拟为陕西汽车控股集团有限公司下属控股子公司陕西汽车集团有限责任公
司 100%的股权；公司于 9 月 18 日召开董事会会议，审议同意公司筹划重大资产重组
事项；之后经过审慎研究和深入沟通，各方认为置入资产陕西汽车集团有限责任公司
因为股权结构的特殊性等原因，目前尚不完全符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》的规定，因此本公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并承诺自 2014 年 12
月 2 日起的 6 个月内，不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。独立董事对于公司
该等行为事项予以认可同意。
6、高级管理人员提名以及薪酬情况
经过公司董事会提名委员会的提名，2014年2月26日公司召开第四届董事会第二十
九次会议，同意聘任刘斌为公司副总经理，8月28日公司召开第五届董事会第一次会议，
同意聘任王萍为公司总经理， 高昆、刘斌为副总经理，韩崇华为财务总监，蔡启龙为
董事会秘书。
公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情况，
高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符
合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情
况。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2014年3月25日召开第四届董事会第三十一次会议、2014年4月23日召
开2013年年度股东大会，同意继续聘用信永中和为公司2014年度审计机构，负责公司
2014年度财务报告、内部控制的审计作。
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
2012年度、2013年度、2014年度及2015年至今，公司未发生更换年审会计师事务
所的情形。信永中和在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，独立
董事同意继续聘任信永中和为公司2015年度审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告进行审计并
出具标准无保留意见的审计报告，公司 2014 年度实现归属于母公司的净利润
6,001,157.25 元。鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损，截至 2014 年 12 月 31 日，
未分配利润仍为-84,416,473.77 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配
利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议 2014 年度利润
分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股
本，将 2014 年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。该方案还需提交公司股东大会审
议。
9、公司股东承诺履行情况
2012 年 6 月公司申请股票恢复上市时，公司股东西安经发集团有限责任公司（以
下简称“经发集团”）承诺：自博通股份公司股票恢复上市之日（2012 年 7 月 3 日）
起，经发集团在两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持博通股份股票；
在此期间若经发集团通过协议转让等其他非证券交易系统方式转让了所持博通股份股
票，经发集团也将安排该等股权受让方继续承诺自 2012 年 7 月 3 日起的两年之内不会
通过上海证券交易所的证券交易系统减持博通股份股票。
从 2012 年度 6 月做出承诺至 2014 年 7 月 3 日，经发集团没有通过上海证券交易
所的证券交易系统减持博通股份股票的情形，经发集团也没有通过协议转让等其他非
证券交易系统方式转让了所持博通股份股票，该承诺事项已经到期并完成，经发集团
该承诺履行情况良好。
10、信息披露的执行情况
2014年度公司共披露定期报告4次、临时公告57次，信息披露遵循了真实、准确、
完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。我们认为：公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做
好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有受到监管部门处罚的
情况。
11、内部控制的执行和审计情况
我们对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司2014年度
内部控制评价报告，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到
有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
信永中和对公司 2014 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准
无保留意见的 2014 年度内部控制审计报告，认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营
活动的顺利开展。2014 年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控制等
规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目
的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审机构、会计
师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提
升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委员以认真负责、勤勉诚信的态度，
忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
2014 年度，董事会审计委员会的主要工作有公司 2013 年度财务报告审议、内控
审计报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2014 年度审计机构聘任
建议、2014 年半年度财务报告审议等：在 2013 年度年审会计师进场审计之前，审计
委员会听取了公司财务总监的汇报，同意公司 2013 年度未经审计的财务会计报告并
同意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于 2013 年度内部控
制情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会计师的审计计划和工作
安排；审计委员会与年审会计师做了第二次见面沟通，听取了年审会计师的情况汇报，
提出意见并要求其按时完成审计任务；之后审计委员会又与年审会计师第三次见面沟
通，听取了年审会计师关于 2013 年财务审计报告的初步意见，经过审核和沟通，审计
委员会认为 2013 年财务审计报告真实反映了公司 2013 年度实际情况，同意将财务审
计报告提交董事会审核；审计委员会还对信永中和从事 2013 年公司审计工作进行了审
核，建议续聘信永中和为公司 2014 年度审计机构；审计委员会经审议同意了 2014 年
半年度财务报告及 2014 年半年度报告。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、
技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了规划研究，对公司发展战略及实
施提出了指导和要求。董事会薪酬与考核委员会开展了 2014 年度高级管理人员的绩效
考核工作。董事会提名委员会对于公司董事会换届、拟新聘任高级管理人员等事项进
行了审查并出具了审查意见。
四、总体评价和建议
总结 2014 年的工作情况，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要
求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的职责，通
过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股
东大会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对
应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使
了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公
正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
了积极的促进作用，维护了公司及中小投资者的利益，保证了公司的规范运作和健康
发展，维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加
深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会
公众股东利益的意识。
2015 年度，我们将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及对公司和全体股
东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营和持续提升业绩积极做
好应尽的职责。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司独立董事
谢鸣、邢鹏程、刘洪
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博通股份 2014 年年度股东大会会议资料
第八部分：
议案 5、审议《博通股份 2014 年度财务决算报告》
公司各位股东：
西安博通资讯股份有限公司 2014 年度主营业务为计算机信息和高等教育。
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2014
年度审计报告。2014年度，报告期内，公司合并实现营业收入20,777.15万元，同比减
少20.23%；实现营业利润115.73万元，同比减少93.08%；实现归属于母公司的净利润
600.12万元，同比减少43.05%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
-276.01万元，同比减少167.53%。
一、资产负债情况
2014年末资产负债率为75.34%，比年初的76.43%减少1.09个百分点；资产总额
71,593.38万元，比年初增加973.03万元；负债总额53,935.24万元，比年初减少43.13
万元。资产负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、其他应收款年末余额为494.32万元，比年初增加212.76万元，主要因计算机
信息业务支付项目履约保证金增加所致；
2、其他流动资产年末余额5,132.43万元，比年初增加3,556.83万元，主要因子
公司西安交通大学城市学院（简称“城市学院”）将闲余资金投资风险较小的银行理财
产品增加所致；
3、在建工程年末余额216.62万元，比年初减少486.99万元，主要因子公司城市
学院在建项目转固所致；
4、其他非流动资产年末余额为100万元，比年初增加100万元，主要因子公司城
市学院支付二期土地保证金所致。
（二）与年初相比，负债项目主要变动如下：
1、应交税费年末余额-13.81万元，比年初减少130.47万元，主要因上缴2013年
年末应交税费所致；
2、一年内到期的非流动负债年末余额200万元，比年初减少2,800万元，主要因
子公司城市学院偿还一年内到期借款所致；
3、其他流动负债年末余额22.33万元，比年初减少48.67万元，主要因分摊2013
年政府补助所致；
4、长期借款年末余额5,800万元，比年初增加2,700万元，主要因子公司城市学
院长期借款增加所致。
二、损益情况
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2014年审计后归属于母公司的净利润600.12万元，比上年同期减少了453.63万元。
影响变化的因素如下：
1、主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金降低。公司 2014 年度这几项较
上年同比都有所减少，主要因公司 2013 年出售子公司西安经发基础设施建设工程有限
公司（简称“经发基础”）所致，上年期包含了经发基础 1 月-7 月的收入、成本、税
金情况；
2、管理费用 6,301.42 万元，同比增加 754.51 万元，主要因自 2013 年 9 月起城
市学院向西安交通大学支付的教育资源服务费由按照当年学费收入的 10%调整为 20%
所致；
3、投资收益-0.15 万元，同比减少 567.39 万元，主要因上年出售子公司经发基
础所致；
4、营业外收入 937.94 万元，同比增加 656.75 万元，主要因本年收到政府补助
增加所致；
5、营业外支出 36.15 万元，同比减少 244.57 万元，主要因子公司城市学院固定
资产报废减少所致；
6、资产减值损失计提 79.42 万元，同比减少 108.29 万元，主要因上年出售子公
司经发基础所致。
三、现金流量情况
2014 年现金及现金等价物净流量-1,831.46 万元，主要变化情况如下：
1、经营性活动产生的现金流量净额 4,169.89 万元，同比增加 3,384.84 万元，
主要因购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额-5,263.62 万元，同比减少 769.36 万元，主要
有以下三个因素影响：（1）子公司城市学院本年购买银行理财产品投入增加 3,325.28
万元；（2）子公司城市学院本年固定资产投入减少 3,085.72 万元；（3）上年出售子
公司经发基础及联营公司西安博达软件有限公司收回投资款增加 841.55 万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额-737.73 万元，同比增加 4,917.98 万元，主要
因子公司城市学院增加银行借款所致。
请各位股东审议。
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第九部分：
议案 6、审议《博通股份 2014 年度利润分配方案》
公司各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告进行审计并
出具标准无保留意见的审计报告，公司 2014 年度实现归属于母公司的净利润
6,001,157.25 元。
鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损，截至 2014 年 12 月 31 日，未分配利润仍
为-84,416,473.77 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，
当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议 2014 年度利润分配方案为不进
行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将 2014 年度
净利润全部用于弥补以前年度亏损。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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第十部分：
议案 7、审议《博通股份关于续聘 2014 年度审计机构的议案》
公司各位股东：
公司 2014 年度审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永
中和”），具体负责公司 2014 年度财务报告及内部控制的审计工作，经过认真客观地
审计工作，信永中和为公司 2014 年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审
计报告。
公司董事会审计委员会经过审核，认为信永中和在 2014 年度审计工作中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利
益，建议公司继续聘任信永中和为公司 2015 年度审计机构。故公司建议继续聘用信永
中和为公司 2015 年度审计机构，负责公司 2015 年度财务报告、内部控制的审计工作。
请各位股东审议。
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第十一部分：
议案 8、审议《博通股份关于选举刘佳为公司第五届董事会董事的议案》
公司各位股东：
2015 年 3 月 23 日博通股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过提名刘佳为
公司第五届董事会的董事候选人。
刘佳简历：
刘佳，男，1983 年 1 月出生，中共党员，2009 年 6 月西安外国语大学旅游管理专
业研究生毕业，管理学硕士。2009 年 6 月参加工作任职于西安经发经贸实业有限责任
公司金属材料分公司业务主管；2009 年 9 月至今在西安经发集团有限责任公司工作，
先后在临潼新区项目部、投资管理部、经营部工作，2013 年 4 月至今担任经营部部长
助理。刘佳未持有本公司股份，未受到过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒。
请各位股东审议。
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第十二部分：
议案 9、审议《博通股份关于选举蔡芳为公司第五届监事会监事的议案》
公司各位股东：
2015 年 3 月 31 日博通股份召开第五届监事会第三次会议，审议同意提名蔡芳为
公司第五届监事会的监事候选人。
蔡芳简历：
蔡芳，女，汉族，1972 年 6 月出生，中共党员，工商管理专业 MBA 硕士研究生，
中级经济师。1996 年 9 月至 2002 年 4 月在西安高科贸发有限责任公司工作；2002 年
4 月至 2007 年 4 月在西安经发经贸实业有限责任公司工作,任职办公室主任兼财务部
经理；2007 年 5 月至 2011 年 1 月在西安经发集团行政中心工程建设部工作,历任总经
理助理、副总经理；2011 年 1 月至 2011 年 6 月在西安经发经贸实业有限责任公司工
作,任职常务副总经理；2011 年 6 月至今在西安经发集团有限责任公司工作,曾任职办
公室副主任（主持工作），2013 年 4 月起任职党群综合部部长。蔡芳未持有本公司股
份，未受到过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒。
请各位股东审议。
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