博通股份：发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议2016-01-22
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
业绩承诺与补偿协议
二〇一六年一月
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议
本《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿
协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于二〇一六年一月二十日签署于西安市：
甲方：
西安博通资讯股份有限公司（证券代码：600455）
住所地：西安市东开发区火炬路3号楼10层C座
法定代表人：王萍
乙方：
乙方1： 赵国安
住所：南京市白下区御道街29号
身份证号：321083196805063695
乙方2：薛琳强
住所：南京市白下区御道街29号
身份证号：350625198305200019
乙方3：丰宁宁
住所：南京市白下区御道街29号
居民身份证号码：330721198710205450
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
乙方4：刘昕
住所：南京市鼓楼区场门口20号
居民身份证号码：32010619701103002x
1. 鉴 于：
1. 西安博通资讯股份有限公司(“博通股份”)系一家根据中国法律合法设立并有
效存续的股份有限公司，现为上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码
“600455”。
2. 南京芯传汇电子科技有限公司（“南京芯传汇”）系一家根据中国法律合法设
立并有效存续的有限公司。赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁同意作为业绩承诺方，
对南京芯传汇的盈利预测承担保证责任。
3. 博通股份及南京芯传汇全体股东已于 2016 年 1 月 20 日签订《西安博通资讯
股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》（“《购买协议》”），各方同意博
通股份以发行股份方式及支付现金方式购买南京芯传汇全体股东合计持有的南京芯
传汇 100%的股权。
为保证南京芯传汇盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，进一
步明确业绩承诺方对盈利预测的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定及《购买协议》的安排与约定，经甲、乙双方协商一致，就盈利预测补
偿事宜达成如下协议，以兹共同信守：
第一条 定义及解释
1.1. 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
博通股份/上市公司/
指 西安博通资讯股份有限公司
甲方
南京芯传汇/标的公
指 南京芯传汇电子科技有限公司
司
南京芯传汇全体股
指 赵国安、薛琳强、丰宁宁、刘昕
东、业绩承诺方
博通股份与南京芯传汇全体股东于 2016 年 1 月 20
《购买协议》 指 日签订的《西安博通资讯股份有限公司发行股份和
支付现金购买资产协议》
甲、乙双方于 2016 年 1 月 20 日签订的《西安博通
本协议 指 资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺与补偿协议》
发行股份购买资产/ 指甲方向南京芯传汇全体股东发行股份，以购买标
指
本次发行 的资产的行为
标的资产 指 南京芯传汇电子科技有限公司 100%的股权
本次交易/本次重组 指 甲方以发行股份及支付现金的方式向南京芯传汇
全体股东购买标的资产并配套融资
甲方因购买标的资产向南京芯传汇全体股东所发
行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
本次交易/本次重组 分公司登记至南京芯传汇全体股东名下并已全额
指
的完成 支付现金对价且标的资产全部过户至甲方名下的
工商变更登记完成之日，视为本次交易/本次重组
的完成日
利润补偿期间 指 2016 年度、2017 年及 2018 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1.2. 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 利润补偿期间
协议各方同意，业绩承诺方的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年
度，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
第三条 承诺净利润数
业绩承诺方承诺南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润数（以
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于 2,200 万元、3,300 万
元、4,500 万元。
第四条 实际净利润数
4.1. 本次交易实施完成后，甲方将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经甲、
乙双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对南京芯传汇利润补偿期间内
实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项
审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定标的公
司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
4.2. 为了保证收购完成后南京芯传汇业务高速增长，双方协商约定，本次部分
募集配套资金将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动资金。考虑到
上述募投项目及补充流动资金对南京芯传汇业绩承诺的影响，双方一致同意，在考
核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利
润均需扣除上述用于南京芯传汇募配资金的财务影响，年扣除金额计算公式：用于
南京芯传汇募投项目的募配资金实际金额+补充南京芯传汇流动资金的募配资金实
际金额）×南京芯传汇年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率×（1-企
业所得税率）。例如：2016 年标的公司因实际投入募投资金和补充流动资金而计算
出的年扣除金额为 100 万元，2016 年标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润
为 2400 万元，则用于考核标的公司实际业绩承诺完成情况的净利润为 2300 万元
（2400 万元-100 万元）。
第五条 承诺净利润数及补偿义务
5.1. 乙方承诺：南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实际净利润数不
低于人民币 2200 万元、3300 万元和 4500 万元。
5.2. 如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低
于当年度承诺净利润数额，则乙方应以股份或现金的方式向甲方支付补偿。支付补
偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当
期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×
标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
例如：
2016 年应补偿现金和股份价值=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数
22,000,000 元－标的公司截至当期期末实现净利润累计数 20,000,000 元）÷标的公司
业绩承诺期内各年度的承诺净利润累计数 100,000,000 元×标的资产交易价格
350,000,000 元－已补偿现金金额 0 元－已补偿股份数量 0 股×40.89 元/股=7,000,000
元。
2017 年、2018 年内现金和股份补偿计算公式以此类推。
5.3. 各方同意，乙方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。在每年计算
出的补偿金额不超过 100 万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，乙方优
先进行现金补偿。
第六条 业绩补偿实施安排
6.1. 如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构依据本协议第 4.1
条出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，业绩承诺方将按照第 5.2 条
计算的差额向甲方进行现金补偿。
6.2. 如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方
当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的乙方当期应补偿股份的数量超过乙方届时持有的上市
公司股份数量，则股份数量差额部分乙方需向甲方以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
6.3. 甲方将以总价 1.00 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的甲方股
份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利
益），并按照相关法律规定予以注销。
6.3.1. 在合格审计机构依据本协议第 4.1 条出具针对各年度的专项审核报告后的
10 个工作日内，由甲方董事会计算确定回购股份数量，并向甲方股东大会提交以总
价 1.00 元的价格定向回购股份并注销的议案。自甲方股东大会审议通过上述定向回
购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内，甲方办理完毕相关股份的回购及注销手
续。
6.3.2. 甲方董事会向股东大会提交以总价 1.00 元的价格定向回购股份并注销的
议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定的
期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户的指
令。
6.3.3. 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过等原因无法实
施，则甲方将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠
送方案。业绩承诺方应在收到甲方书面通知之日起 15 个工作日内，将应补偿的股份
无偿赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩
承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份
数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份
数后总股本的比例获赠股份。
6.3.4. 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或无偿赠送前，该等股份不
拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若甲方在利润补偿期间内实施现金分配，
现金分配的部分应返还给甲方或按照本协议 6.3.3 约定的赠送方案进行赠送，计算公
式为：返还金额/无偿赠送金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量（注销或无偿赠送的股份数量）。如果利润补偿期间内甲方以
转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数量发生变化，则乙方补
偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整
前）×（1＋转增或送股比例）。
6.4. 业绩承诺方内部补偿责任分担：业绩承诺方应当按照本次交易各自出让标
的公司股权的对价占业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补
偿责任。
6.5. 各方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中取
得的股份对价及现金对价总和。
第七条 承诺与保证
7.1. 业绩承诺方承诺：如业绩承诺方发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本
协议实施的情况出现时，将及时通知甲方。
第八条 保密条款
8.1. 各方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得
其他方书面同意，不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政
府主管机关另有强制性的规定或要求。
8.2. 各方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的其他方的任何商业秘密也负
有严格保密的义务，未取得其他方书面同意，不得以任何形式向任何不相关的第三
方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
8.3. 本协议终止，本协议保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密
义务。
第九条 违约责任
9.1. 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。
9.2. 任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，
但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议
可能给其他方造成的损失。
第十条 不可抗力
10.1. 不可抗力是指不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件妨碍、
影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括地震、台风、
洪水、火灾或其它天灾、战争及政府行为。
10.2. 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通
知其他方，并在 10 日内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行
或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
10.3. 本协议一方因不可抗力而无法依约履行本协议的，将不视为违约，但该方
应尽其所能减少其他方可能因此遭受的损失。
第十一条 争议解决
11.1. 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，应首
先通过友好协商的方式解决；如果争议在首次协商后 30 日内不能以各方可接受的方
式解决，则任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的法院裁判。
11.2. 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
11.3. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其他条款的效力。
第十二条 本协议的生效、修改补充与解除
12.1. 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经乙方本人签字
后成立。
12.2. 本协议项下的违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款
于以下条件全部满足之日起生效：
12.2.1. 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经乙方本人签字；
12.2.2. 《购买协议》已经生效。
12.3. 本协议项下业绩补偿事宜的实施以《购买协议》的履行为前提。
12.4. 本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当
采用书面补充协议的形式，由各方签字盖章并满足本协议第 12.2 条约定的条件后生
效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.5. 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终
履行完毕。
12.6. 各方同意，如果《购买协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
第十三条 其他
13.1. 根据本协议规定由一方发给其他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真
或专人送达的方式发出。所有给其他方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定
地址或该方事先书面通知的其他地址。
13.2. 本协议一式 8 份，每份具有同等法律效力。各方各执一份，其余用于办理
相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺与补偿协议》之签章页）
甲方：西安博通资讯股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
王 萍
签署日期：2016 年 1 月 20 日
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）
乙方 1：
赵国安
签署日期：2016 年 1 月 20 日
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）
乙方 2：
薛琳强
签署日期：2016 年 1 月 20 日
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）
乙方 3：
丰宁宁
签署日期：2016 年 1 月 20 日
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）
乙方 4：
刘昕
签署日期：2016 年 1 月 20 日
