博通股份：西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2016-01-22
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年一月
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目录
释义................................................................................................................................ 3
序 言............................................................................................................................ 5
声明与承诺.................................................................................................................... 6
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第
26 号》及《重组指引》要求的核查........................................................................... 8
二、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条规定出具了书面承诺
和声明的核查................................................................................................................ 8
三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查........................................................ 8
四、关于上市公司董事会是否按照《重组若干问题的规定》第四条规定对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查.................................................. 10
五、关于本次交易方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若
干问题的规定》第四条规定的核查.......................................................................... 11
六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核
查.................................................................................................................................. 17
七、关于公司股票连续停牌前股价波动情况的核查.............................................. 18
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查.............................................................................................................................. 18
九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项的核查.................................................................................. 19
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 19
十一、本次核查的结论性意见.................................................................................. 19
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 20
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本
独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是四舍五入造成的。
公司、上市公司、博通股
指 西安博通资讯股份有限公司
份
标的公司、南京芯传汇 指 南京芯传汇电子科技有限公司
交易对方、本次发行股份
及支付现金购买资产的发
指 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁
行对象、业绩承诺方、补
偿义务人
交易标的、标的资产 指 南京芯传汇 100%股权
本次重大资产重组、本次 博通股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
指
交易、本次重组 募集配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融资 指 博通股份拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金
配套融资对象、西安领浩 指 西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
经发集团、上市公司控股
指 西安经发集团有限责任公司
股东
上市公司实际控制人 指 西安经济技术开发区管委会
经贸实业 指 西安经发经贸实业有限责任公司
城市学院 指 西安交通大学城市学院
克莱沃斯 指 宁波克莱沃斯电子科技有限公司
鸿立投资 指 上海鸿立股权投资有限公司
西安领庆 指 西安领庆投资管理有限公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成（西安）律师事务所
《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩承诺与补偿协议》 指
买资产之业绩承诺与补偿协议》
《西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理合
《股份认购协议》 指
伙企业（有限合伙）关于认购非公开发行股票的合同》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本独立财务顾问核查意 西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公
指
见、独立财务顾问核查意 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
见 联交易预案之独立财务顾问核查意见
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
预评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23
《重组办法》 指
日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
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序 言
博通股份第五届董事会第十次会议审议并通过了《西安博通资讯股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
西南证券接受博通股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《格式准则第 26 号》等法律、
法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
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声明与承诺
西南证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核的基
础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担
其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由博通股份、交易对方等提供。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就本次资产
重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
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十、本核查意见不构成对博通股份任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
关文件。
十一、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法
定文件，随本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上
报上交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其
他任何目的，也不得被任何第三方使用。
十二、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提
供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调
查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
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一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题
的规定》、《格式准则第 26 号》及《重组指引》要求的核
查
本独立财务顾问认真审阅由博通股份编制的重组预案，该预案包括以下主要
内容：公司声明、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员声明、交易对方声明、证券服务机构声明、重大事项提示、重大风险提示、本
次交易概述、上市公司基本情况、交易对方及配套融资方基本情况、本次交易的
标的资产、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资
金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：博通股份编制的重组预案披露的内容符合《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格
式符合《格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条
规定出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干问题的规定》第一条，本次资产重组的交易对方赵国安、刘
昕、薛琳强及丰宁宁、配套融资方西安领浩已分别出具了承诺函，将及时向上市
公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺函的内容已明确记载于《预案》的显著位
置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方、配套融资方已按照《重
组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，且该等承诺已明确记载于《预
案》中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查
就本次交易，博通股份与交易对方赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签署了《购
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买资产协议》，与本次业绩承诺方赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《业绩
承诺与补偿协议》，与配套融资方西安领浩签订了《股份认购协议》。
（一）购买资产协议
《购买资产协议》已载明本次交易的整体方案、整体交易对价的支付、业绩
承诺及补偿、股份锁定承诺、标的资产、过渡期安排、本次交易之实施、公司治
理、本次交易后标的公司运作、人力资源安排、滚存未分配利润安排、标的公司
债券债务的处理、税项和费用、保密、使用法律和争议的解决、生效和终止、不
可抗力、违约责任、协议的变更与解除等主要条款。
《购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）经上市公司法定代表人或其授权代表和交易对方赵国安、刘昕、薛琳
强及丰宁宁本人签署，并加盖上市公司公章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）如本协议生效前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议
的相关生效条件；
（二）业绩承诺与补偿协议
《业绩承诺与补偿协议》已载明利润补偿期间、承诺净利润数、实际净利润
数、补偿义务、业绩补偿实施安排、承诺与保证、保密条款、违约责任、不可抗
力、争议解决、生效、修改补充与解除等主要条款。
《业绩承诺与补偿协议》的生效条件如下：
（1）本协议项下的违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他
条款于以下条件全部满足之日起生效；
1）本协议经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经业绩承诺
方赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁本人签字；
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2）《购买资产协议》已经生效。
（2）本协议项下业绩补偿事宜的实施以《购买资产协议》的履行为前提。
（三）股份认购协议
《股份认购协议》已载明股票认购的价格、支付方式、缴款、验资及股份登
记、股份锁定期、双方的声明与保证、税费、合同之修改与补充、违约责任、无
弃权、争议解决、合同的成立和生效、合同的终止等主要条款。
《股份认购协议》列明的生效条件为：
（1）自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖各自印章之日起
成立；
（2）自下列条件全部成就之日起生效；
1）本次发行及西安领浩认购本次发行股票之事宜经上市公司股东大会审议
批准；
2）本次发行经中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关各方，已就本次交易事项签订
了附生效条件的三项协议；相关协议的生效条件符合《重组若干问题的规定》第
二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展
构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授
权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、关于上市公司董事会是否按照《重组若干问题的规定》
第四条规定对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议
记录的核查
博通股份召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《预案》。上市公司
董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并
记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
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“1、本次拟购买资产系南京芯传汇100%的股权，南京芯传汇已取得与其业
务相关的必要资质、许可证书，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在预案
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南京芯传汇100%的股份，
在本次交易的首次董事会决议公告前，拟转让股份的交易对方合法拥有标的资产
的完整权利，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的
情形，南京芯传汇亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，对公司资产的完整性以及公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不构成影响。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量，改善公司
财务状况，增强公司持续盈利能力；有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力；
有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项做出了明确判断并记
载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易方案是否符合《重组办法》第十一条、第
四十三条、《重组若干问题的规定》第四条规定的核查
经核查，博通股份本次交易方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
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南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物
联网应用产品及解决方案。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）修正》（2011 年 3 月 27 日国家
发展改革委第 9 号令公布， 根据 2013 年 2 月 16 日国家发展改革委第 21 号令公
布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）>有关条
款的的决定》修正），“航空航天之机载设备、任务设备、空管设备和地面保障
设备系统开发制造”、“ 航空航天之航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终
端产品开发生产”、“信息产业之物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造
与建设”为国家鼓励发展的产业。
2012 年 7 月 9 日，国务院颁布《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴
产业发展规划的通知》（国发〔2012〕28 号），制定了航空装备产业发展路线
图，提出大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体
系；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力
和专业化发能力。同时，通知将物联网和云计算工程列为重大工程，提出构建物
联网基础和共性标准体系，突破低成本、低功耗、高可靠性传感器技术，组织新
型 RFID、智能仪表、微纳器件、核心芯片、软件和智能信息处理等关键技术研
发和产业链建设。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决
方案和物联网应用产品及解决方案，其生产经营活动过程中对环境的影响较小，
南京芯传汇报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的
情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司南京芯传汇的全部房产均为租赁取得，尚未购置自有土地及房产，
因此报告期内不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
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根据《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规，本次交易前南京
芯传汇在所处的航空电子信息系统及物联网细分领域不存在垄断行为；本次交易
未达到经营者集中审查的标准，不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他
反垄断行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括： 1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 77,351,616 股，其中社会公众
股合计持股比例为 73.34%，高于交易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司
股票仍具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证
券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市
公司股票不具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产
进行评估。评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 12 月 31 日为预评
估基准日，南京芯传汇 100%股权的预估值为 35,202.38 万元，经交易各方协商，
南京芯传汇 100%股权的交易作价暂定为 35,000.00 万元。
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本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券、期货业
务资格的评估机构出具的经备案的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因
此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 40.89 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述
发行价格应相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为南京芯传汇 100%股权，标的资产股权权属清晰，不
存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情况。
本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司南京芯传汇经营情况良好，本次交易完成后，上市公司将进一步拓
展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单
项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。本次重组有利于合作双方发挥优
势互补的协同效应，增强上市公司的持续经营能力。
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，有利于增强上市公司整体抗风险
能力，保障全体股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人
治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保
中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、
公平和公正，提高公司的透明度。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司将获得南京芯传汇拥有的航空电子信息系统和物
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联网相关的核心经营性资产，快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联
网领域，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续
经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市
公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后南京芯传汇将成为上市公司的全资子公司，赵国安、西安领
浩将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，赵国安、西安领浩均出具了关于规
范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范关
联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函。本次交易前上市公司与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损
害上市公司的独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行
了审计，并出具了 XYZH/2014XAA4032 号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为南京芯传汇 100%股权，南京芯传汇 100%股权的权
属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷
以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中，详见本核查意见“关于上市公
司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
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法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于公司股票连续停牌前股价波动情况的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，上市公司现就有关情
况说明如下：
公司股票因资产重组事项自 2015 年 10 月 23 日起停牌。公司股票停牌前第
21 个交易日（2015 年 9 月 17 日）的收盘价格为 41.81 元/ 股，公司停牌前一
交易日（2015 年 10 月 22 日）的收盘价格为 46.03 元/股。公司停牌前 20 个交
易日内股价累计涨幅为 10.09%。
同期，上证指数（1A001）从 3,086.06 点上涨到 3,368.74 点，累计涨幅 9.16%；
根据证监会公布的《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，博通股份属于综合
行业，综合行业指数（881165）从 1,715.194 点上涨到 2,083.747 点，累计涨幅
21.49%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 0.93%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 11.39%。
因此，本独立财务顾问认为：公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交
易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清
晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定
进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
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本次交易的标的资产为南京芯传汇100%股权。根据交易对方出具的承诺和
工商登记备案资料，南京芯传汇为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有
的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，
相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，上
市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟注入标的资产完整，权
属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《格式准则第 26 号》的规定，上市公司在重组预案中的“重大风险提示”
以及“第九节 风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的
风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
上市公司已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》
等相关法律法规编制了重组预案，并经上市公司董事会审议通过。上市公司董事
会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重
组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次
重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次核查的结论性意见
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西南证券作为博通股份独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办
法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后
认为：
“1、博通股份本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及
《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公
司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于博通股份将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本
次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾
问报告。”
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组若干问题的规定》
等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重组实施了三级内部审核程序，
同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 袁华庆
项目协办人：
沈品良
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 1 月 20 日
