西安博通资讯股份有限公司独立董事

     关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

                   关联交易相关事项的独立意见

    西安博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式向赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁购买其合计持有的
南京芯传汇电子科技有限公司 100%股权，并向西安领浩资产管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“西安领浩”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《西安博通资讯股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，对本次交易涉及的关联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听取
了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，基于独立、客观、公正
的判断立场，发表独立意见如下：

    1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次董
事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《西安博通资讯股份
有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

    2、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，拟签订
的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

    3、本次交易涉及的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和公司拟签署的附条件生效的
《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》、《西安博通
资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《西
安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）关于认购非
公开发行股票的合同》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    4、本次交易完成后，赵国安直接持有的本公司股份将占本公司总股本的
8.60%，成为本公司持股 5%以上的股东。本次募集配套资金发行对象西安领浩
直接持有的公司股份将占公司总股本的 10.09%，成为公司持股 5%以上的股东。

    根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，赵国安、西安领浩将持有上市公司 5%
以上股份，属于上市公司的关联方。

    根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方赵国安、西
安领浩之间的交易，构成关联交易。

    公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公
允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本次交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《西安博通资讯股份有限公司
章程》的规定。

    5、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切
实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司
业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，
有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东
的利益。

    6、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；所聘评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。

    本次发行股份购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法
规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。

    本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出
具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交
易价格，交易定价方式合理。

    7、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

    综上，我们认为本次交易有利于公司相关业务的持续发展，符合公司全体股
东的利益；本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原
则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签章页）




    独立董事签字：




           谢鸣




          邢鹏程




            刘洪




                                             西安博通资讯股份有限公司



                                                      2016 年 1 月 20 日