博通股份：与赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁之发行股份和支付现金购买资产协议2016-01-22
西安博通资讯股份有限公司
与
赵国安
刘昕
薛琳强
丰宁宁
之
发行股份和支付现金购买资产协议
二零一六年一月
目 录
第一条 定义 ................................................................................................................................................3
第二条 本次交易的整体方案 ....................................................................................................................6
第三条 整体交易对价的支付 ....................................................................................................................7
第四条 业绩承诺及补偿 ............................................................................................................................9
第五条 股份锁定承诺 ..............................................................................................................................12
第六条 甲方对乙方之声明和保证 ..........................................................................................................13
第七条 乙方对甲方之声明和保证 ..........................................................................................................13
第八条 标的资产 ......................................................................................................................................15
第九条 过渡期安排 ..................................................................................................................................15
第十条 本次交易之实施 ..........................................................................................................................16
第十一条 公司治理 ......................................................................................................................................17
第十二条 本次交易后标的公司运作 ..........................................................................................................18
第十三条 人力资源安排 ..............................................................................................................................18
第十四条 滚存未分配利润安排 ..................................................................................................................19
第十五条 标的公司债权债务的处理 ..........................................................................................................19
第十六条 税项和费用 ..................................................................................................................................19
第十七条 保密 ..............................................................................................................................................20
第十八条 适用法律和争议的解决 ..............................................................................................................20
第十九条 生效和终止 ..................................................................................................................................21
第二十条 不可抗力 ......................................................................................................................................22
第二十一条 违约责任 ..............................................................................................................................23
第二十二条 协议的变更、解除 ..............................................................................................................23
第二十三条 其他 ......................................................................................................................................24
附件一: 乙方名单 ..........................................................................................................................................5
1
西安博通资讯股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产协议
本《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》（以下
简称“本协议”）于 2016 年 1 月 20 日由下列各方在西安市订立：
甲方： 西安博通资讯股份有限公司（亦简称“博通股份”或“上市公司”）
住所：西安市东开发区火炬路 3 号楼 10 层 C 座
乙方： 本协议附件一所列的各方
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；附件一中
列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各方”或“各
认购人”。
鉴于：
（1） 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于上海证
券交易所上市的股份有限公司，其证券代码为 600455，证券简称为“博通股份”。
（2） 乙方各方为南京芯传汇电子科技有限公司（以下简称“南京芯传汇”
或“标的公司”）的股东，目前合计持有南京芯传汇百分之百（100%）的股权（以
下简称“标的资产”）；
（3） 甲方拟分别向乙方各方以发行股份和支付现金的方式，购买乙方各方
分别持有的全部标的资产，乙方各方亦同意将分别持有的标的资产全部出售予甲
方；
（4） 各方同意实施本次交易（定义见后），并同意在本次交易完成后，乙方
各方按照本协议的约定享有作为上市公司股东的相关权利。
为顺利实施本次交易，明确各方于本次交易中的权利义务，根据《公司法》、
《证券法》、《合同法》及于 2014 年 11 月 23 日生效的《上市公司重大资产重组
2
管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，
就本次交易事宜达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
本次交易 指甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产（定义见
后），并同时募集配套资金的交易行为。
本次发行 指甲方向乙方发行股份，以购买标的资产（定义见后）的行为。
标的资产 指南京芯传汇电子科技有限公司 100%的股权。
标的公司/南京芯传汇 指南京芯传汇电子科技有限公司。
标的公司财务报告 指根据本次交易方案和本协议就标的公司按照国家统一的会计制
度编制的 2014 年及 2015 年的财务报告（连同有关附件）。
标的资产评估报告 指由评估师编制的关于标的资产的以 2015 年 12 月 31 日为基准日
的《资产评估报告》。
不可抗力 指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使
得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、
法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制
的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
补偿义务人 具有第 4.1 条赋予的含义。
承诺净利润 具有第 4.1 条赋予的含义。
业绩承诺期 具有第 4.1 条赋予的含义。
权利负担 指留置、质押、抵押、索赔、法律负担、担保利益、期权、质权或
3
类似限制。
过渡期 具有第 9.1 条赋予的含义。
博通股份/上市公司/甲 指西安博通资讯股份有限公司。
方
交易文件 指本协议、本次交易批复、有关本次交易的公告、审计报告、标的
资产评估报告及其他相关协议。
交割日 指乙方向甲方交付标的资产，标的资产过户至甲方工商变更登记完
成的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转
移。
近两年 指 2014 年、2015 年。
结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
基准日 指本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，即 2015 年 12 月 31
日。
控制 控制某方系指 (a) 拥有该方超过（百分之伍拾）50%已发行股份或
其他股权或注册资本，或 (b) 通过拥有该方的股份或通过该方表决
权的表决代理人，或通过委派该方董事会或类似管理机构大多数成
员的权力，或通过合约安排或其他方式，控制该方的管理或决策的
权力。
会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师 指中和资产评估有限公司。
披露方 具有第 17.1 条赋予的含义
签署日 指本协议签署之日。
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税项 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何地区征收的税项，
及由任何法定的、政府的、国家的、省份的、地方的或自治地方的
任何权力机关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、收益、
销售、贸易、知识产权、有形或无形资产或其他专项所收取或征收
的所有形式的所得税、利息税、增值税及印花税及所有征款、税款、
关税、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税，亦包括任何与税
务有关的罚款、利息或其他付款。“税”一词亦应按此解释。
中国 指中华人民共和国，为方便表述在本协议中，未包括中华人民共和
国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾地区。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
重大不利影响 指任何情形、变化、后果或发展，其单独或共同，对于标的公司的
主营业务、运营、财务上的或其他方面的状况、经营结果、收入、
重大客户或供应商、或雇员已产生或可能产生任何重大不利的影响
或改变，或者已使或可能使标的公司在交割后的运营受到严重妨
碍，或者已导致或可能导致标的公司资产价值发生任何严重恶化或
减损，包括可能导致以下不利后果的任何情形：（1）导致标的公司
的净利润损失达到人民币两千万元以上；（2）影响乙方履行其在本
协议项下义务的能力；（3）任何为标的公司的主营业务所需的重要
经营许可和执照被撤销或注销；或（4）影响本协议的有效性或可
执行性。
子公司 就任何人而言，系指于签署日，由其直接或间接控股或控制的公司、
企业或其他拥有法人资格的实体。
元、万元 指人民币元、人民币万元。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附
件”；除非上下文另有所指，否则“本协议的”、“本协议项下”等类似含
义的词语是指整份本协议，而不是指本协议的某一条款、附件或附录。
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提及任何文件（包括本协议）之处，除非另有说明，否则指该份被不时
修订、合并、补充、更新或取代的文件。
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方延期、修改、变更或补充的本协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解
释。
第二条 本次交易的整体方案
2.1 甲方同意以发行股份和支付现金作为对价支付方式，向乙方各方购买其
分别拥有的标的资产，乙方各方亦同意分别向甲方出售其拥有的全部标
的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。同时，
甲方拟向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集
配套资金。
2.2 标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的预评估值为 35,000 万元，各方初步
确认标的资产的转让价格为 35,000 万元（以下简称“整体交易对价”），
最终交易价格以评估师出具的经备案的正式评估报告中所载的最终评
估值为基础，经各方协商后确定。若经备案的正式评估报告中的最终评
估值不低于上述整体交易对价，则各方同意最终交易作价不变；若经备
案的正式评估报告中的最终评估值低于上述整体交易对价，则各方将另
行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
2.3 各方同意，甲方以发行股份和支付现金相结合的方式支付整体交易对
价，其中，以发行股份方式支付整体交易对价的 82.86%，即 29,000 万
元，以现金方式支付整体交易对价的 17.14%，即 6,000 万元。
2.4 各方同意，自交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所
有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
2.5 各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份
登记于乙方名下并支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行
其于本协议项下的对价支付义务。且，于乙方依本协议的约定向甲方交
付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为
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已经完全履行其于本协议项下的标的资产之移转义务。
2.6 各方同意，甲方拟向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发
行股票募集配套资金，部分募集配套资金将用于支付本次交易的现金对
价。本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及
支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的
组成部分。为避免争议，各方同意并确认，本次募集配套资金除用于支
付相关的中介机构及其他发行费用外，剩余部分将优先用于支付本次交
易的现金对价。
第三条 整体交易对价的支付
3.1 整体交易对价的支付方式
3.1.1 乙方各方的股权转让价格=整体交易对价×乙方各方在标的公司的持
股比例。
3.1.2 甲方将以发行股份和支付现金相结合的方式支付整体交易对价，其中，
以发行股份方式支付整体交易对价的 82.86%，即 29,000 万元，以现金
方式支付整体交易对价的 17.14%，即 6,000 万元。
3.1.3 按照交易双方商定的整体交易价格以及本次发行股份的发行价格 40.89
元/股计算，以及乙方各方协商确定的支付方式，本次交易发行股份及
支付现金具体安排如下：
持有南京芯传
序 交易对价 股份对价 股份数量 现金对价
交易对方 汇的出资额
号 （万元） （万元） （股） （万元）
（万元）
1 赵国安 662 32,818.70 27,192.64 6,650,193 5,626.06
2 刘昕 24.75 1,226.98 1,016.64 248,628 210.34
3 薛琳强 16.5 817.99 677.76 165,752 140.23
4 丰宁宁 2.75 136.33 112.96 27,625 23.37
合计 706 35,000.00 29,000.00 7,092,198 6,000.00
3.2 发行股份
3.2.1 按各方商定的交易价格计算，本次交易中甲方通过向乙方各方发行股份
7
的方式支付 29,000 万元。
3.2.2 发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
3.2.3 发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3.2.4 发行对象：乙方各方。
3.2.5 认购方式：发行对象以其持有的标的资产认购甲方发行的股份。
3.2.6 定价基准日及发行价格
3.2.6.1 本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会（即第五
届董事会第十次会议）决议公告日。
3.2.6.2 本次甲方向乙方各方发行股份的价格为 40.89 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 60 个交易日甲方股票的交易均价的 90%。定价基准日前
60 个交易日甲方股票的交易均价的 90%为 40.89 元/股，经交易双方协
商确定，本次向乙方各方的发行价格最终确定为 40.89 元/股。
3.2.6.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
3.2.7 发行数量
3.2.7.1 按各方商定的交易价格计算，本次交易中，甲方发行股份购买资产的发
行股份数量预计为 7,092,198 股，其中，向赵国安发行股份数量预计为
6,650,193 股，向刘昕发行股份数量预计为 248,628 股，向薛琳强发行股
份数量预计为 165,752 股，向丰宁宁发行股份数量预计为 27,625 股。最
终发行股份数以中国证监会核准数量为准。
3.2.7.2 甲方向乙方各方发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本次发行
股份的发行数量=乙方本次交易取得的股份对价÷本次发行股份的发
行价格，对不足 1 股的对价部分，乙方各方同意豁免甲方支付。
3.2.7.3 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调
8
整。
3.2.8 上市地：本次发行的股份在上海证券交易所上市。
3.2.9 甲方本次向乙方各方发行股份的价格和发行股份的数量需经甲方股东
大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
3.2.10 本第 3.2 条项下之股份发行应根据本协议第 10.2 条之约定予以实施。
3.3 现金支付
3.3.1 按各方商定的交易价格计算，本次交易中甲方将以现金方式支付 6,000
万元，其中，向赵国安支付现金 5,626.06 万元，向刘昕支付现金 210.34
万元，向薛琳强支付现金 140.23 万元，向丰宁宁支付现金 23.37 万元。
3.3.2 本协议第 3.3.1 条项下资金将于甲方配套募集资金到账后 10 个工作日内
（含当日）一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账
户。
3.3.3 于前述交易项下，乙方将依法自行履行缴税义务，并自行向相关税务机
关申报纳税，但如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则
乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
第四条 业绩承诺及补偿
4.1 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁（以下合称“补偿义务人”）承诺，标
的公司在 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度（以下简称“业绩承诺
期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
2,200 万元、3,300 万元、4,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。且各
方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
4.2 标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经甲、乙双
方认可并由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称
“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的税后净利润确定。
4.3 甲方应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利
9
润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报
告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审
计机构出具的专项审核报告确定。
4.4 2016 年、2017 年和 2018 年各年度现金和股份补偿：
如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润
低于当年度承诺净利润数额，则补偿义务人应以股份或现金的方式向甲
方支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公
司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的
承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份
数额（如有）×发行价格）。
例如：
2016 年应补偿现金和股份价值=（标的公司截至当期期末承诺净利润累
计 数 22,000,000 元 － 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 实 现 净 利 润 累 计 数
20,000,000 元）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润累计数
100,000,000 元×标的资产交易价格 350,000,000 元－已补偿现金金额 0
元－已补偿股份数量 0 股×40.89 元/股=7,000,000 元。
2017 年、2018 年内现金和股份补偿计算公式以此类推。
4.5 为了保证收购完成后南京芯传汇业务高速增长，双方协商约定，本次部
分募集配套资金将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动
资金。考虑到上述募投项目及补充流动资金对南京芯传汇业绩承诺的影
响，双方一致同意，在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时，标的
公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述用于南京芯传汇
募配资金的财务影响，年扣除金额计算公式：（用于南京芯传汇募投项
目的募配资金实际金额+补充南京芯传汇流动资金的募配资金实际金
额）×南京芯传汇年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率
×（1-企业所得税率）。例如：2016 年标的公司因实际投入募投资金和
补充流动资金而计算出的年扣除金额为 100 万元，2016 年标的公司实现
10
的扣除非经常性损益后的净利润为 2400 万元，则用于考核标的公司实
际业绩承诺完成情况的净利润为 2300 万元（2400 万元-100 万元）。
4.6 各方同意，补偿义务人可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。在
每年计算出的补偿金额不超过 100 万元的情况下，为了避免股份补偿程
序的繁琐性，补偿义务人优先进行现金补偿。具体补偿方式及相关实施
安排如下：
4.6.1 如补偿义务人选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构依据本协议第
4.2 条出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，补偿义务人
将按照前述差额向甲方进行现金补偿。
4.6.2 如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=补偿义务
人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。甲方将以总价 1.00
元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的甲方股份数量（含该应
补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），
并按照相关法律规定予以注销。
4.6.2.1 在合格审计机构依据本协议第 4.2 条出具针对各年度的专项审核报告后
的 10 个工作日内，由甲方董事会计算确定回购股份数量，并向甲方股东
大会提交以总价 1.00 元的价格定向回购股份并注销的议案。自甲方股东
大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内，甲
方办理完毕相关股份的回购及注销手续。
4.6.2.2 甲方董事会向股东大会提交以总价 1.00 元的价格定向回购股份并注销
的议案同时，应向补偿义务人发出回购股份的书面通知，补偿义务人应
在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至甲方董事
会设立的专门账户的指令。
4.6.2.3 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过等原因无法实
施，则甲方将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人
实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起 15 个工作
日内，将应补偿的股份无偿赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东
大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务
11
人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜
股东大会股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。
4.6.2.4 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或无偿赠送前，该等股份
不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若甲方在利润补偿期间内实
施现金分配，现金分配的部分应返还给甲方或按照本协议 4.6.2.4 约定
的赠送方案进行赠送，计算公式为：返还金额/无偿赠送金额=每股已分
配现金股利×应回购注销或无偿赠送的股份数量。
4.7 各方同意，各补偿义务人累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中
取得的股份对价及现金对价总和。
4.8 补偿义务人内部补偿责任分担：补偿义务人应当按照本次交易各自出让
标的公司股权的对价占补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各
自承担相应的补偿责任。
4.9 上述关于业绩承诺与补偿的具体内容，由甲方与补偿义务人签署的《业
绩承诺与补偿协议》进行约定，并以《业绩承诺与补偿协议》的约定为
准。
第五条 股份锁定承诺
5.1 补偿义务人通过本次交易获得的甲方股份自该等股份上市之日起 12 个
月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内，可
以转让通过本次交易获得的甲方股份的 40%；自该等股份上市之日起 24
个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的甲方股份的
20%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的
甲方股份的 40%。若赵国安、薛琳强、丰宁宁成为甲方的董事、监事或
高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股
份的相关规定。
5.2 补偿义务人通过本次交易获得的甲方股份应在标的公司 2016 年、2017
年、2018 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2016 年、
2017 年、2018 年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中
12
约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但补偿义务人已经履
行完毕盈利补偿义务的情况下，在甲方年报公布后方可分期解锁。
5.3 补偿义务人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述
股份锁定期的规定。补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
第六条 甲方对乙方之声明和保证
6.1 甲方是一家依法成立且有效存续，并于上交所上市的股份有限公司，具
有独立的法人资格，有权签订并履行本协议。
6.2 甲方签署本协议未违反其作为一方当事人而签署的其他合同、协议或具
约束力的安排之规定。
6.3 甲方受让标的股权与其现时经营业务无冲突，不为现行有效的法律、法
规、法令、规范性文件及甲方章程所禁止。
6.4 甲方就本次交易提供的文件、资料或信息，在所有方面都是真实的、准
确的、完整的、有效的，不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。
6.5 若甲方的上述声明与保证存在虚假或重大误导，并由此给乙方造成损失
时，由甲方承担赔偿责任。
第七条 乙方对甲方之声明和保证
7.1 乙方均为完全民事行为能力人，均具备充分的能力签署和履行本协议。
7.2 乙方签署及履行本协议未违反其作为一方当事人而签署的其他合同、协
议或具有约束力的安排之规定；未违反任何对乙方有约束力的法律、法
规和监管机构的规范性文件（包括但不限于相关教育部门、南京航空航
天大学等）；亦不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、
13
裁定、命令。
7.3 乙方已经足额缴付认缴的出资，不存在出资不实或抽逃出资的情形。
7.4 乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产不存在信托、委托持股或
者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在已知的任何可能
导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律
可以合法地转让给甲方。
7.5 乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司在所有重大方面按国家相关
法律法规、其它规范性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，
正常、有序、合法经营。自本协议签署日至交割日，乙方不会做出致使
或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除
非经双方共同书面认可，标的公司不会发生或变更任何重大债务，不会
处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大
权利或要求。
7.6 乙方保证并承诺，于本协议签署之时，除乙方已经披露的之外，标的公
司不存在任何债务（包括但不限于已经签署的、正在履行的和逾期未偿
付的债务）。
7.7 乙方保证并承诺，倘若标的公司于本协议签署之日前存在任何到期应缴
而未缴的税费，则乙方将负责承担相应的补缴义务；若因本次交易完成
前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处
罚）以及该等税务责任遭受任何形式的处罚，乙方均应作出补偿。
7.8 乙方保证并承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其股东不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据
中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
7.9 乙方保证并承诺，除在本协议签署之前乙方各方向甲方书面披露的情况
外，标的公司不存在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；标的
14
公司不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权（特别
是与南京航空航天大学之间）等原因产生的重大侵权之债和诉讼纠纷
（包含潜在诉讼纠纷），如存在前述未披露的事项，给标的公司造成损
失的，由乙方负责全部补偿给甲方。
7.10 乙方就本次交易提供的文件、资料、数据和信息，在所有方面都是真实、
准确、完整和有效的，不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。
7.11 若乙方的上述承诺、声明、与保证存在虚假或重大误导，并由此给甲方
造成损失时，由乙方承担赔偿责任。
第八条 标的资产
8.1 甲方拟从乙方购买的标的资产包括标的公司百分之百（100%）股权及其
所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部
义务。
8.2 标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的
公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司
继续与该等人员签署劳动合同。标的公司的现有人员原则上将随标的公
司进入甲方。
第九条 过渡期安排
9.1 乙方在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽
善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
9.2 在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外
投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
9.3 过渡期间，乙方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业
务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
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9.4 各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由
补偿义务人向标的公司以现金方式补足。
第十条 本次交易之实施
10.1 标的资产的交割
10.1.1 标的资产交割前，赵国安、薛琳强、丰宁宁应与标的公司签订符合标的
公司要求的不短于 4 年的聘用合同，并予以严格遵守。
10.1.2 在甲方取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核
准文件送达甲方为准），甲方应立即启动配套资金的募集工作，乙方应立
即启动标的公司 100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文
的 10 个工作日内，乙方应完成标的公司 100%股权的过户（即办理完成
标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出
具的过户证明文件；甲方应在取得中国证监会核准批文后立即启动套资
金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；甲方应在募集配套资金到
账后 10 个工作日内，按照本协议第 3.3 条约定支付现金对价。
10.1.3 各方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日
为交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，
甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
10.1.4 标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必
要协助。
10.2 发行股份的交割
10.2.1 双方同意，甲方将在标的资产交割日后 30 个工作日内完成向乙方各方发
行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方各方名下。
10.2.2 发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方各方应为甲方办理发行股份的
交割提供必要协助。
10.3 资料移交
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乙方应于交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务
记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、
维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图
纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍
资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式
保存的)移交给甲方。
10.4 债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务，乙方应促使标的公司采取必要
行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
10.5 相互协助
10.5.1 为便于本次交易的实施，自交割日起，乙方应继续为标的公司与第三方
之间的交易在合理范围内提供协助，并促使甲方与第三方建立良好的业
务关系。
10.5.2 乙方不得因向甲方提供上述任何协助而要求甲方支付任何费用或酬金。
10.6 在本次交易实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不
明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告而参考的其
他文件所载明的具体资产负债划分为准。
10.7 本协议各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本
次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度
协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方均
感满意。
第十一条 公司治理
11.1 本次交易完成后，双方同意将对标的公司的公司治理结构进行必要的调
整和优化，将参照上市公司的相关标准来制定标的公司的章程及各种议
事规则制度。若在经营过程中出现了标的公司章程及其相关议事规则无
法穷尽的情形、无法适用的情形、或是与国家法律法规、上市公司监管
制度文件等不一致时，以国家法律法规、上市公司监管制度文件为准。
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11.2 双方同意，标的公司将成立董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名董事由
甲方委派，2 名董事由乙方委派，其中董事长由甲方委派的董事担任。
11.3 双方同意，标的公司的总经理由乙方指派，但乙方在指派前需要征得甲
方同意，且经标的公司董事会审议通过。甲方不直接干预标的公司日常
经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。
11.4 本次交易完成后，乙方应定期向甲方汇报标的公司真实的财务、经营状
况，提供完整、准确的会计资料，以保证甲方享有对标的公司的知情权
和监督权。
11.5 标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规
章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
第十二条 本次交易后标的公司运作
12.1 标的公司每半年应召开不少于 1 次董事会，总经理及管理团队应于每次
董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及此后半年的经营计
划和财务预算。
12.2 本次交易完成后，各方同意标的公司继续履行其与员工签署的劳动合
同。
第十三条 人力资源安排
13.1 各方一致同意，生效日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与
员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易
不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理
其人力资源事项等。
13.2 乙方及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公
司任职期间至离职之日起 2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任
何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公
司现有业务及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在
竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或
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间接导致标的公司及/或甲方产生经济损失的，违约方应向上市公司赔偿
相应损失。
13.3 为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员（包括但不限于赵国安、薛琳强、丰宁宁、张维、
陈向阳）自本次交割日起 4 年内应确保在标的公司持续任职。
13.4 如本协议 13.3 条中的任何一人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失
的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
第十四条 滚存未分配利润安排
14.1 各方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日
至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的甲方享
有。乙方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
14.2 各方同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交
易实施完毕后的新老股东共同享有。
第十五条 标的公司债权债务的处理
15.1 各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公
司继续承担，不涉及债权债务的处置。
第十六条 税项和费用
16.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由
各方根据有关规定各自承担。
16.2 不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方
缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当
及时向代缴方支付代缴款项。
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第十七条 保密
17.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（以下称“披露方”）曾经或
者可能不时向他方（以下称“接受方”）披露该方的保密资料。在本协
议期限内，接受方必须：
17.1.1 对保密资料进行保密；
17.1.2 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
17.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾
问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须
已签署书面保密协议；
17.1.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息
外，不向其他组织及机构披露。
17.2 上述第 17.1 款的规定对以下信息不适用：
17.2.1 于披露之时已为公众所知的信息；
17.2.2 非因接受方违反本协议义务而被披露，成为公众所知的信息；
17.2.3 接受方可以证明在披露方向接受方披露信息前已获悉该信息，且披露方
合理地满意该证明；
17.2.4 接受方可以显示该信息系由第三方所提供，而该第三方有权作此披露且
不曾对就该等信息设定任何存续保密或限制使用义务；
17.2.5 法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、其他政府主管部门或有管
辖权的法院要求披露的信息。
第十八条 适用法律和争议的解决
18.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
18.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的
方式解决。如果争议在首次协商后 30 日内不能以各方可接受的方式解
决，则任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的法院裁判。
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18.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
18.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
第十九条 生效和终止
19.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
19.1.1 本协议经甲方法定代表人或其授权代表和乙方本人签署，并加盖甲方公
章；
19.1.2 甲方董事会、股东大会批准本次交易；
19.1.3 中国证监会核准本次交易；
19.1.4 如本协议生效前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批
要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的相关生效条件。
19.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
19.2.1 在交割日之前，经各方协商一致终止；
19.2.2 在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施；
19.2.3 由于甲方严重违反本协议，或违反法律法规或监管部门相关规定而造成
本次交易不能获得证监会批准，致使本协议的履行和完成成为不可能，
在此情形下，乙方有权单方以书面通知方式终止本协议；由于南京芯传
汇或乙方严重违反本协议，或违反法律法规或监管部门相关规定而造成
本次交易不能获得证监会批准，致使本协议的履行和完成成为不可能，
在此情形下，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议；
19.2.4 自本协议签署之日起 12 个月内本次交易未最终完成致使本协议自动终
止，但各方届时另有约定的除外。
19.3 各方同意：
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19.3.1 如果本协议根据以上第 19.2.1 条、第 19.2.2 条和第 19.2.4 条的规定终止，
各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复
原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该
要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方
恢复至签署日的状态。
19.3.2 如果本协议根据第 19.2.3 条的规定而终止，各方除应履行以上第 19.3.1
条所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约
方做出足额补偿。除此以外，违约方应对守约方为实施本次交易之目的
已发生的各类交易成本予以补偿，该等补偿应包括但不限于守约方为本
次交易之目的而进行的重组过程中所发生的各种费用以及聘请相关中介
机构的费用等。
19.3.3 倘若因乙方主动终止导致本次交易无法完成，则乙方应对甲方为实施本
次交易之目的已发生的各类交易成本予以补偿，该等补偿应包括但不限
于甲方为本次交易之目的而进行的重组过程中所发生的各种费用以及聘
请相关中介机构的费用等（该等费用应该提前告知乙方）。
19.3.4 倘若因甲方主动终止导致本次交易无法完成，则甲方应对乙方为实施本
次交易之目的已发生的各类交易成本予以补偿，该等补偿应包括但不限
于乙方为本次交易之目的而进行的重组过程中所发生的各种费用以及聘
请相关中介机构的费用等（该等费用应该提前告知甲方）。
19.3.5 除本协议第 19.3.2 条至第 19.3.4 条所约定之情形以外，若出现本次交易
无法完成之情形，则各方将各自承担其自身为实施本次交易之目的已发
生的各类交易成本。
第二十条 不可抗力
20.1 在本协议中使用时，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无
法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括
火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、
征用、政府行为、政策及法规变化或未能取得政府对有关事项的批准或
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因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可
抗拒的重大事件或突发事件的发生。
20.2 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不
能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将
事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供事件
详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由
的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构
出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是
否变更或解除本协议。
20.3 如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本
协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第二十一条 违约责任
21.1 如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证
是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该
方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守
约方且在 10 日内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何
承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约
方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现
的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
21.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第二十二条 协议的变更、解除
22.1 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
22.2 未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改
或解除本协议中的任何条款。
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第二十三条 其他
23.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头
或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
23.2 各方同意，各方将根据具有证券从业资格的资产评估机构确定的标的资
产评估值，协商确定标的资产交易价格，并签署发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议。
23.3 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专
人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一
方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代
码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后 5 个工作日为送达日期。
23.4 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利
益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的
部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
23.5 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失
效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法
性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
23.6 未经协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有
的权利及应承担的义务。
23.7 因本次交易行为而产生的其他任何税费（包括因标的资产评估增值而产
生的全部税项和/或费用）应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法
律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
23.8 本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一
切费用和开支。
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23.9 本协议以中文书就。正本一式 8 份，各方各持壹份，剩余报审批机关审
批备案，每份正本均具有同等法律效力。
23.10 本协议签订地为陕西省西安市。
（本页以下无正文）
25
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签章页）
甲方：西安博通资讯股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
王 萍
签署日期：2016 年 1 月 20 日
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资
产协议》之签章页）
乙方之一：
赵国安
签署日期：2016 年 1 月 20 日
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资
产协议》之签章页）
乙方之二：
薛琳强
签署日期：2016 年 1 月 20 日
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资
产协议》之签章页）
乙方之三：
丰宁宁
签署日期：2016 年 1 月 20 日
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资
产协议》之签章页）
乙方之四：
刘昕
签署日期：2016 年 1 月 20 日
附件一: 乙方名单
乙方之一：赵国安
住所：南京市白下区御道街 29 号
居民身份证号码：321083196805063695
乙方之二：薛琳强
住所：南京市白下区御道街 29 号
居民身份证号码：350625198305200019
乙方之三：丰宁宁
住所：南京市白下区御道街 29 号
居民身份证号码：330721198710205450
乙方之四：刘昕
住所：南京市鼓楼区场门口 20 号
居民身份证号码：32010619701103002x
